結論
50:50の会社は、所有者が合意している間は機能します。合意できなくなると、議決は同数となり、何も決議できず、会社は契約の締結、給与の支払い、銀行との取引ができなくなることがよくあります。タイ法には、単一の「デッドロック解消ボタン」はありません。現実的な選択肢は、費用と速度の順に、交渉による暫定的な取り決め、一方による持分の買取り、裁判所を通じた手続、そして任意解散と清算です。
ルール（民商法典）。 取締役の選任と解任は、株主総会のみが行います（第1151条）。特別決議には投票された議決権の少なくとも4分の3が必要で（第1194条）、任意解散にも特別決議が必要です（第1236条第4号）。裁判所が会社の解散を命じることができるのは、第1237条に定める事由がある場合に限られ、その中には「会社が存続できなくなるその他の事由」（第5号）が含まれます。株式の少なくとも5分の1を保有する株主は、臨時株主総会の招集を求めることができます（第1173条から第1174条）。
当事務所の実務上の見解。 最終的な結論をめぐって争う前に、まず日常業務の麻痺を書面で解消してください。記録と現金は、自力で奪い取ることなく守ってください。そのうえで、買取りか秩序ある撤退かを決めます。訴訟は、協議が決裂したときに選ぶ手段であって、最初に送る書面であるべきではありません。
まだ50:50の会社を設立する段階であれば、代わりに複数創業者による株式保有と少数株主の権利をお読みください。本ガイドは、すでに紛争が発生していることを前提としています。
1. 50:50の所有者が合意できなくなると、まず何が機能しなくなりますか？
通常、次の三つが最初に機能しなくなります。
- 署名。 会社の登記事項証明書には、どの取締役が会社を拘束できるか、また共同で署名するかどうかが記載されています。両名の署名が必要で、双方が署名しない場合、契約、小切手、届出が止まります。
- 総会。 普通決議には、反対より多い賛成が必要です。同数では否決されます。第1193条は、同数の場合に議長に決定票を与えていますが、誰が議長を務めるか、定款がこれを変更していないかを確認する必要があり、実際には支配権をめぐる紛争について議長の決定票を受け入れない創業者も多いでしょう。
- 資金。 銀行は口座の届出に従います。両方の署名者の承認が必要な場合、給与、家賃、税金の支払いが止まることがあります。
未払いの給与や、税金・社会保険料の支払い遅延は、最も緊急の問題です。従業員や行政機関は、所有者間の決着を待ってくれないからです。貴社に適用される期限については、会計士と労務の専門家にご確認ください。
2. 最初の30日間に何をすべきですか？
次の順序で進めてください。
- 書類を集める。 定款、最新の登記事項証明書と株主名簿、株主間契約、取締役会および総会の議事録、株主名簿（登録簿）、銀行の届出、直近に提出した財務諸表。
- 現状維持を書面で合意する。 敵対的なパートナー同士でも、限定的な暫定的取り決めには合意できることがよくあります。一定額までの給与・税金の支払いに誰が署名するか、誰が銀行対応を行うか、そして協議の間は双方とも資産や株式を譲渡しないこと、などです。
- 帳簿を維持する。 第1206条は、取締役に対し、会社の会計が完全かつ正確であるよう注意することを求めています。会計士への報酬を支払い続け、届出を期限どおりに行ってください。
- 保全し、奪わない。 閲覧する権利のあるものはコピーを取ってください。会社印、原本、ノートパソコンを持ち出したり、銀行のパスワードを変更したり、相手方を事務所から締め出したりしてはいけません。そうした行為は、会社内の紛争を、ご自身に対する刑事または民事の請求に変えてしまうおそれがあります。
- 独立した評価を得る。 買取りや撤退のいずれにも必要になります。
3. 行き詰まった総会を招集できますか。それは役に立ちますか？
可能性はありますが、純粋な50:50では議決権の数が重要です。
第1173条と第1174条は、株式の少なくとも5分の1を保有する株主が、目的を示して臨時株主総会の招集を取締役に書面で求めることを認めています。取締役が法典の定める期間（30日）内に招集しない場合、請求した株主が自ら招集できます。招集通知の規則は第1175条に、定足数は第1178条に定められています。定款により追加の要件が課されている場合があるため、定款を確認してください。
限界は算術です。総会が取締役を変更する決議を可決できるのは、一方が議決に勝った場合だけです。双方がちょうど半数ずつ保有している場合、総会は意見の不一致を記録するにとどまります。それでも行う価値はあります。記録が残り、決定票が適用されるかどうかを試すことができ、正式な手続を取る意思があることを相手方に示せるからです。総会の招集と決議の争い方の詳細は、少数株主の権利をご覧ください。株主または取締役が国外にいる場合は、オンラインでの会議開催をご覧ください。
4. 交渉、調停、仲裁
うまく解決した50:50の紛争の多くは、合意で終わっています。もはや会話もしない所有者同士には、調停人が助けになります。株主間契約または定款に紛争解決条項がすでにあるかを確認してください。裁判所への申立ての前に交渉または調停を求めていたり、裁判所の代わりに仲裁を指定していたりすることがあります。その場合、これを無視すると不利益を被るおそれがあります。当事務所は紛争解決業務を通じてこの点を支援しています。
書面の合意には、誰が残り、誰が去るか、価格、支払日、保証と貸付の扱い、取締役の辞任を明記してください。
5. 買取りはどのように行われますか？
一方の所有者が事業を継続したい場合、買取りが通常の結末です。
法律の定め。 第1129条により、記名株式について定款に別段の定めがない限り、株式は会社の同意なく譲渡できます。記名株式の譲渡は書面で行い、売主と買主が署名し、少なくとも1名の証人を付し、株式番号を記載しなければなりません。新しい所有者の氏名が株主名簿に記録されるまでは、会社や第三者に対抗できません。法典には、一方の所有者が他方に売却を強制できる規定はありません。
評価。 価格は交渉で決まります。典型的な基準は、簿価、利益の倍率、または独立した会計士や評価人による評価です。ショットガン条項（一方の所有者が価格を提示し、他方が買うか売るかを選ぶ）は、株主間契約にそれが含まれている場合にのみ機能します。最新の財務諸表と、債務、保証、取締役貸付の一覧がないまま価格に合意してはいけません。
そのほかに決めるべき事項。
- 退出する所有者の個人保証、賃貸借、銀行与信からの解放、および株主貸付の返済。
- 退出する取締役の辞任と変更登記（法典は取締役の変更を14日以内に登記するよう求めています、第1157条）。
- 範囲が合理的な競業避止および勧誘禁止の期間。
- 秘密保持、並びに顧客リスト、ドメイン名、商標の帰属。ブランドと商標の帰属をご覧ください。
- 株式売却にかかる税金と印紙税：署名の前に会計士にご確認ください。
買主で、会社が許認可を保有している場合は、デューデリジェンスのチェックリストについてデューデリジェンスを伴う会社の買収をお読みください。当事務所の事業売却およびコーポレート・セクレタリーチームが、株式譲渡と登記を準備できます。
6. 裁判所はデッドロックを終わらせることができますか？
ルール。 第1237条は、裁判所が有限会社の解散を命じることができる事由を、次のとおり定めています。
| 号 | 事由 |
|---|---|
| 1 | 法定報告書の提出または法定総会の開催に誤りがあった |
| 2 | 登記から1年以内に事業を開始しなかった、または丸1年間事業を停止した |
| 3 | 損失のみで取引しており、回復の見込みがない |
| 4 | 株主の数が1人に減少した |
| 5 | 会社が存続できなくなるその他の事由 |
デッドロックに陥った所有者が通常拠り所とするのは第5号です。当事務所は同条の条文は確認しましたが、第5号を50:50のデッドロックに適用した最高裁判所の判決は確認していないため、裁判所が貴社の事実関係をどう扱うかをお伝えすることはできません。原則として、所有者間や取締役間の対立は、それだけでは列挙された事由のいずれにも当たりません。問題は、会社がなお事業を運営できるかどうかです。
当事務所の実務上の見解。 裁判は時間と費用がかかり、その間に会社は顧客を失うことが少なくありません。それでも、一方が不誠実に行動し、会社がまったく機能せず、ほかの手段がすべて尽きた場合には、正しい選択となりえます。現実的な期待をもって利用し、結果を決めてかからないでください。
裁判所を通じたその他の手段は、少数株主の権利で説明しています。不適正な決議の取消しと、会社のために取締役を訴えることです。
7. 任意解散と清算
所有者が事業の終了に合意する場合の手順は、次のとおりです（DBD、商務省、および法典第1236条、第1250条から第1257条）。
- 解散の特別決議。 出席した株主の議決権の少なくとも4分の3。法典と定款が求める通知により招集された総会で行います。50:50の会社では、双方が賛成しなければなりません。
- 清算人。 定款に別段の定めがない限り、取締役全員が法律上の清算人となり、総会または裁判所が異なる権限を定めない限り、共同で行為しなければなりません。総会は他の者を選任できます。清算人が必要なのに適任者がいない場合、検察官または利害関係人が裁判所に選任を申し立てることができます（第1251条）。資本の20分の1を保有する株主グループの申立てにより、裁判所は清算人を解任できます（第1257条）。
- 解散から14日以内。 清算人は登記官に解散を登記し、地方紙に少なくとも1回公告し、判明している債権者に書留郵便を送ります（第1253条および第1254条）。
- 清算。 貸借対照表を作成して監査を受け、売掛金を回収し、資産を売却し、債務を弁済したうえで、資本と剰余を株主に返還します。資産が債務を賄えない場合、清算人は裁判所に会社の破産宣告を求めなければなりません（第1266条）。会社が債務を支払えなくなったときをご覧ください。
- 終了の登記。 最終総会が報告書を承認した後に行います。会社が有する、または負う債務に関する訴訟は、終了から2年以内に提起しなければなりません。
所有者が閉鎖に合意した場合、当事務所は会社の閉鎖を通じて対応できます。
8. どの状況にどのルートが合いますか？
| 状況 | 通常のルート |
|---|---|
| 双方とも撤退を望み、買い手がいない | 任意解散と清算 |
| 一方は継続を望み、他方は売却に応じる | 評価を伴う、合意による買取り |
| どちらも譲らず、会社はまだ営業している | 調停、次に暫定的な取り決め、必要なら裁判所 |
| 会社が運営できず、他方の所有者が不誠実に行動している | 裁判所による解散（第1237条第5号）およびその他の救済に関する法的助言 |
| 会社が支払不能 | 買取りではなく、まず倒産手続 |
9. チェックリスト
- 定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録、銀行の届出を収集した
- 給与、税金、社会保険が最新の状態にあるか、書面の暫定的取り決めで賄われている
- 書面による現状維持の合意：協議中は資産・株式を譲渡しない
- 記録のコピーを適法に作成した。力ずくで持ち出したものはない
- 独立した評価を依頼した
- 株主間契約と定款の紛争解決条項を確認した
- 取締役会と株主総会を定款に従って招集した
- 買取り、調停、解散、裁判所のいずれにするかを決定した
- 個人保証からの解放と取締役変更の登記を計画した
関連ガイド
50:50のデッドロックは、会社の法令遵守と支払能力を保ち、記録は奪わずに守り、そのうえで買取り、調停、解散、裁判所のいずれかを選ぶ、という順序で対処するのが最善です。
当所は、所有者の皆様に対し、株主間紛争、持分の買取り、株式譲渡、会社の閉鎖について助言しています。初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。あわせて顧問契約、コーポレート・セクレタリー、会社の閉鎖、事業売却、ビジネス法務、紛争解決もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
