唯一の取締役が死亡した場合：タイの会社が支払い・署名・事業を続けるには

結論

タイの有限会社の唯一の取締役が亡くなっても、会社は一緒に消滅しません。会社は法人として存続し、契約や従業員との関係も続き、税務申告の義務も残ります。終了するのは、その人の取締役としての地位です。その人が保有していた株式は別の問題で、遺産に属し、相続人に承継されます。

その結果、空白が生じます。会社の登記簿謄本には、署名できるのは亡くなった本人だけだと記載されたままです。新しい取締役が選任されるまで、会社のために適法に署名できる人はおらず、銀行は口座を凍結する可能性が高いでしょう。

ルール（民商法典、事業開発局）。 取締役を選任または解任できるのは株主総会だけです（第1151条）。死亡は、事業開発局自身のガイドでも退任事由として認められています。変更は14日以内に登記しなければなりません。

当事務所の実務的な見解。 法的に難しいのは書類手続ではありません。株主が総会を招集するための民商法典上の手続が、請求先となる取締役がいることを前提にしている点です。取締役がいない場合、当事務所は早い段階で登記官に相談し、登記官と株主の間で適切な手続について合意できなければ、裁判所に一時的な代表者の選任を申し立てる準備をします。

1. 唯一の取締役が亡くなると、会社は止まるのか

いいえ。会社は取締役とは別個の存在です。雇用契約、仕入先との契約、賃貸借契約、許認可、納税義務は取締役ではなく会社のものです。死亡によって会社が解散することはありません。

次の二つを区別する必要があります。

亡くなった方が唯一の取締役かつ筆頭株主であった場合、家族は「これで会社は自分たちのものだ」と考えがちです。法的には、相続人が株式を所有しますが、総会で選任されるまでは取締役にはなりません。

2. 今、誰が会社のために署名できるのか

まず、事業開発局が発行する会社の登記簿謄本（หนังสือรับรอง）を確認します。そこには、取締役が誰で、そのうち誰が会社を拘束できるかが記載されています。登記簿謄本に「A氏が単独で署名する」とあり、A氏が亡くなっている場合、そこに記載された人の中に署名できる人はいません。

実務上の結果は次のとおりです。

• 親族や管理職が取締役であるかのように署名することを許してはいけません。 権限がなければ、その書類は会社を拘束しない可能性があり、署名者は個人として責任を問われるおそれがあります。
• 亡くなった取締役が付与した委任状は疑わしいものです。 取締役が会社のために付与した権限が本人の死亡後も存続するかどうかは、争われる可能性があります。助言を得ずに、重要な支払いや契約でその委任状に頼ることはお勧めしません。
• ほかに登録された権限者。 会社が署名権限を持つ第二の人物を登録していた場合や、定款に権限が記録された管理職がいる場合は、まずその人を確認します。
• 取引先には節度をもって連絡します。主要な顧客や仕入先に、会社は存続しており新しい取締役を選任中であることを伝えます。

3. 銀行口座、給与、支払いはどうなるのか

これは法令というより主に銀行の実務であり、銀行によって異なります。一般に、銀行は唯一の署名者が亡くなったことを知ると、その人の委任を停止します。そうなると、登録された権限を持つ人が就任するまで、会社は引き出し、給与の支払い、仕入先への支払いができません。

空白期間中にすべきこと。

1. 事前に銀行に確認します。 必要なもの（死亡証明書、新しい登記簿謄本、取締役会または株主総会の決議、新しい署名者の届出書類）を尋ねます。
2. まず必須の支払いを行います。 給与、社会保険料、家賃、公共料金、税金です。ほかに権限のある署名者がいればその人を通じて、または事前に合意した方法で支払い、すべての支払いとその理由を記録しておきます。
3. 会社の資金のために故人の個人口座やカードを使ってはいけません。 遺産と会社が混ざり、双方に問題が生じます。
4. 従業員には、雇用が続くことをはっきり伝えます。 使用者は会社であり、取締役の死亡で雇用契約は終了しません。
5. 税務申告を止めないでください。 毎月の源泉徴収税、VAT、社会保険の申告は引き続き期限があります。会計士に、誰が申告できるのか、また権限者の変更について歳入局や社会保険事務所が何を求めるのかを確認してください。現在の要件は、それぞれの機関に確認してください。

4. 取締役が一人もいない場合、誰が新しい取締役を選任するのか

民商法典は誰が決めるかについては明確です。取締役を選任できるのは株主総会だけです（第1151条）。難しいのは、総会をどう招集するかです。

民商法典の定めは次のとおりです。

• 臨時総会は取締役が招集します（第1172条）。
• 株式の5分の1以上を保有する株主は、目的を明記して書面で総会の開催を請求できます（第1173条）。
• 請求から30日以内に取締役が招集しない場合、その株主は自ら招集できます（第1174条）。

この段階的な手続は、請求を受け取れる取締役がいることから始まります。取締役がいなければ、最初の段階がありません。

事業開発局の見解（報告されているもの）。 2022年のタマサート大学の法学論文は、唯一の取締役が死亡した会社に関する質問に対する同局の回答を記録しています。そこで報告されているところでは、同局の見解は、株主が自分たちだけで総会を招集することはできず、手続は民商法典第73条に基づく裁判所への申立てである、というものです。この条文は、法人の代表者の地位に空席が生じ、それを空けておくと損害を生じるおそれがある場合に、利害関係人または検察官の請求により、裁判所が一時的な代表者を選任することを認めています。同論文は、最高裁判所の判決が第73条を会社に適用してきたことにも触れ、この手続は時間がかかるとも批判しています。

当事務所は同局の現行の書面による通知を確認していません。これは確定したルールではなく、有力な手がかりとして扱ってください。

確認すべきほかの手続。

• 定款。 会社によっては、定款に誰が総会を招集できるか、あるいは空席をどう補充するかが定められています。何よりもまず、自社の定款を読んでください。
• 全員一致の書面による合意。 相続人を含むすべての株主が新しい取締役について合意し、登記官が書類を受理すれば、実務上のリスクは下がります。どの書類を受け付けるかを、先に登記官の事務所に尋ねてください。
• 裁判所への申立て。 株主間に意見の相違がある場合や、登記官が手続を進めない場合には、第73条に基づく申立てにより、後から誰も不適切とは言えない結果が得られます。その後、一時的な代表者が総会を招集して常任の取締役を選任できます。

当事務所の実務的な見解。 株主が協力的な小規模の同族会社は、総会を開く前に、登記官（事業開発局のホットライン1570、または県の商務事務所）に電話してください。相続人の間に争いがある場合や、銀行や大口顧客が待っている場合は、裁判所の手続を早めに選んでください。

5. 亡くなった取締役の株式の議決権は誰が行使するのか

株式は遺産に属します。移転されるまで、株主名簿には故人が株主として載ったままです。誰かが管理する必要があります。

• 遺産管理者がいる場合（遺言で指名された者、または裁判所が選任した者）、一般に遺産管理者が遺産財産を管理します。遺産管理者の選任と役割については別のガイドで扱っているため、ここでは繰り返しません。
• 裁判所に選任を申し立てた場合（第1713条は、相続人、利害関係人または検察官が申し立てることを認めています）、その命令を会社と登記官が拠り所とします。
• 遺言がある場合、遺言で株式の承継方法が指示されていることがあります。外国人のための遺言・相続ガイドをご覧ください。

遺産分割前に遺産管理者が株式の議決権を行使できるかどうかは、個別の遺産について弁護士と詰めるべき点です。遺産管理者はすべての相続人に対しても義務を負うため、一人の相続人が会社を「掌握したい」と望んでも、それで結論が決まるわけではありません。

株式が相続人に移った後は、株主名簿と、登記官に提出する年次の株主名簿を更新する必要があります。

6. 何を、いつまでに登記しなければならないか

事業開発局の取締役変更に関するガイドによれば、次のとおりです。

• 取締役の変更は、変更の日から14日以内に登記官へ届け出なければなりません。
• 届出は、本店の所在地に応じて、同局の事務所、県の商務事務所、または電子登記で行います。
• 書類には、様式บอจ.1およびบอจ.4（いずれも事業開発局の登記様式のタイ語コード）、新任取締役ごとの詳細様式、身分証明書の写し、そして取締役が死亡した場合は死亡証明書の写しが含まれます。
• ガイドは、届出は当初登記された権限のある取締役が行うとしています。ここではそれが不可能なので、一時的な取締役または新しい取締役が就任した段階で誰が署名できるかを登記官に尋ねてください。決めつけてはいけません。
• 署名権限も変更する場合は、株主決議にその旨を記載し、新しい権限を同時に登記しなければなりません。
• 特別法の適用を受ける事業は、新しい取締役の選任前に監督官庁の承認が必要な場合があります。

手数料や様式は変わるため、届出の前に同局のウェブサイトdbd.go.thで確認してください。一般的な届出の流れは、ガイド登記後の会社の変更手続で説明しています。

7. その間、会社をどう守るか

選任の手配をしている間の、安全な手順を簡潔に挙げます。

1. 書類を集めます。 最新の登記簿謄本、定款、株主名簿、直近の株主名簿提出書類、銀行の委任用紙です。
2. 株主と相続人の間で連絡窓口を一人に決めます。
3. 会計士に伝え、税務と社会保険の期限をカレンダーで管理します。
4. 価値を維持します。 取締役が登記されるまで、資産の売却、新たな長期契約、通常の業務範囲を超える多額の支払いは行いません。
5. 空白期間中に会社のために行ったことをすべて、理由とともに記録します。
6. 相続人の間で意見が分かれる場合は、早めに助言を得てください。 遅れは会社と、すべての相続人の持分を損ないます。

8. 事前の備え：取締役が一人の会社

取締役が一人の会社は運営が簡単ですが、危機には脆弱です。費用のかからない対策を挙げます。

1. 第二の取締役を選任します。 信頼できる家族や上級管理職でも構いません。署名権限は、どちらでも妥当な上限まで署名できるように設定します。
2. 定款に空席への対応を書いておきます。 たとえば、取締役が残っていない場合に総会をどう招集できるかを定めます。文言については助言を得てください。
3. 遺言を作成し、株式の取扱いを定め、事業を理解している遺産管理者を指名します。相続ガイドでその役割を説明しています。
4. 株主間契約を締結し、誰が取締役の代わりを務めるか、家族や共同所有者がどのように決定するかを定めます。
5. 銀行の委任を設定し、署名者の候補を少なくとも二人にして、承認の上限を明確にします。
6. 存続用のファイルを保管します。 登記簿謄本、定款、パスワード、主要な契約、会計士と弁護士の連絡先です。
7. 年に一度、または事業が成長したときに、体制を見直します。

チェックリスト：最初の2週間

1. 死亡証明書と、会社の登記簿謄本、定款、株主名簿、銀行の委任書類の写しを入手する。
2. 登録された署名権限を持つ人が、いるとすれば誰か確認する。
3. 銀行、会計士、主要な従業員に伝え、銀行に必要なものを尋ねる。
4. 権限のある手段が残っていれば、それを通じて給与、社会保険料、税金の支払いを続ける。
5. 総会の招集と空席の補充に関する定款の定めを読む。
6. 新しい取締役を選任する手続について、登記官に電話する。
7. 株主が合意できない場合、または登記官が求める場合は、一時的な代表者の選任を求める裁判所への申立てを準備する。
8. 株主決議で取締役を選任し、変更の日から14日以内に届け出る。
9. 銀行の署名者、税務と社会保険の記録、取引先が保有する登記簿謄本を更新する。
10. 遺産の手続を進める。遺産管理者、株式の移転、株主名簿の更新。

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唯一の取締役が亡くなっても会社は存続しますが、署名はできなくなります。残っている権限者を確認し、給与と税務を止めず、14日の登記期間内に新しい取締役を選任する手続を固めてください。

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本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。