タイのオンラインショップの多くは、同じように始まります。一人がスマートフォン一台で、ShopeeまたはTikTok Shopのアカウントと、個人の銀行口座を用意するところからです。これは適法であり、多くの場合、始め方として正しい選択です。
しかし、ある時点でショップはその枠を超えます。売上が伸び、スタッフを雇い、パートナーが加わり、あるいは大口顧客から税務インボイスを求められるようになるのです。そこで問われるのは、法人（会社または合資会社）になるべきか、そしていつなるべきかです。
このガイドでは、実際に何が変わるのか、その時期が来たことを示す兆候、そして売上を妨げずに移行する方法を説明します。税率や閾値については記載していません。これらは変化し、あなたの数値によって異なるためです。数値の試算は会計士にご依頼ください。
1. 個人として販売する場合：法律がすでに求めていること
個人としてオンライン販売を行うことは「非公式」な行為ではありません。この段階であっても、次のことが当てはまります。
- オンライン販売では、一般に商業登記が必要です
- 利益には個人所得税が課され、経費の控除方法は規則の範囲内で自身が選択します
- 売上がVAT登録の基準額を超えた場合、個人であれ法人であれ、VATの登録を行わなければなりません
- プラットフォームや銀行は取引データを歳入局と共有しているため、申告されていない所得はますます可視化されています
「法人化」について尋ねる売り手の多くは、実際には税務上の疑問が生じたから質問しているのです。まず過去の状況を整理してください。法人を設立しても、過去の年度が是正されるわけではありません。
2. 会社を設立すると実際に何が変わるか
| 項目 | 個人の場合 | 会社の場合 |
|---|---|---|
| 責任 | 事業上のすべての債務について個人的に責任を負う | 個人保証に署名しない限り、責任は原則として会社の資産に限定される |
| 利益への課税 | 累進税率による個人所得税 | 会社の純利益に対する法人所得税 |
| 資金の引き出し | その資金はすでに自分のもの | 給与、配当、または記録に残る貸付 — それぞれに独自の税務または書類手続きがある |
| 会計 | より簡素な記録 | 完全な簿記、毎年の監査済財務諸表、定期的な申告 |
| 銀行口座 | 個人口座が一般的 | 会社自身の口座 |
| パートナーと投資家 | 受け入れが難しい | 株式により容易になる |
| 信用力 | B2Bやモール向けには限定的 | 完全な税務請求書（full tax invoice）を発行でき、モール型店舗や法人購入者に受け入れられる |
会社が自動的に安くつくわけではない。会社は事業をより多くのルールと固定費を伴う構造へと移すことで、有限責任、信用力、成長の余地を得るものである。
3. そろそろだと分かるサイン
ひとつの数字だけで決まるものではありません。以下は、私たちが最もよく目にするサインです。
- 売上がVAT（付加価値税）登録の基準額に近づいている — VAT登録の前に体制を決めておくのに良いタイミングです
- 法人のお客様からフルタックスの請求書（tax invoice）を求められる
- 従業員を雇う — 給与計算と社会保険の管理が必要になります
- パートナーや投資家が加わる — 法人がなければ、その持ち分を定めるのは困難です
- マーケットプレイスのモール店舗や販売代理店から、法人の書類とブランド登録を求められる
- リスクの高い商品：サプリメント、化粧品、食品、電気製品、子供向け製品など、顧客からの請求が個人資産に及ぶ可能性があるもの
- 個人資産が危険にさらされている — 自宅や貯蓄が事業の負債にさらされます
これらが2つか3つ当てはまるなら、通常は移行を計画すべき時期です。
4. 有限会社または合資会社
| 有限会社 | 合資会社 | |
|---|---|---|
| 出資者 | 株主 | 無限責任を負う社員が少なくとも1名、加えて有限責任社員 |
| 責任 | 株主は未払いの出資持分の価額を限度とする | 業務執行社員は個人的に責任を負い続ける |
| 会計 | 完全な会計帳簿および監査 | 完全な会計帳簿および監査 |
| 投資家 | 受け入れやすい | 柔軟性が低い |
合資会社の業務執行社員は無限責任を負い続けるため、移転の主な理由が個人資産の保護にある売主にとっては、有限会社が通常の選択肢となります。
5. 売上を妨げずにショップを移行する
法的な手続き、つまり会社の登記は簡単な部分です。売り手がお金を失うのは、この移行の段階です。
マーケットプレイスとソーシャルアカウント
- 認証済みの出品者を法人に変更することについて、各プラットフォームの規則を確認する
- 変更を認めるプラットフォームもあれば、新しいショップの開設を求めるプラットフォームもある — 評価やレビューは引き継がれない可能性がある
- 切り替え日を計画し、プラットフォームが許せば短期間は両方を並行して運営する
在庫と資産
- ご自身の名義で仕入れた在庫は、証憑に基づく価額で会社に売却または譲渡することができる
- 機材、車両、ドメイン名は、書面により会社に譲渡または賃貸しする
ブランド
- 商標を自身の名義のままにして会社にライセンスするか、会社に譲渡するかを決める
- まだ登録していない場合は、今すぐ登録する。タイでの商標登録をご覧ください
契約、仕入先、スタッフ
- 仕入先のアカウント、決済ゲートウェイ、配送業者との契約は、会社に移す必要がある
- スタッフは、書面による契約のもと、会社が雇用する
承認が必要な商品
- 食品、サプリメント、化粧品は、それらを販売する事業者の名義でタイFDAの承認または届出が必要となる場合がある。販売者を変更すると、誰がそれらを保有すべきかに影響する可能性がある。食品、サプリメント、医療機器のタイFDA承認をご覧ください
6. 会社設立後1年目
1年目にトラブルを引き起こすミスは、ほぼいつも同じです：
- 資金の混同 — 会社の口座から個人的な支出をする、あるいは売上代金が依然として個人の口座に入金される
- 支出に関する書類がない — 特に現金での購入や海外の仕入先への支払い
- 根拠なく資金を引き出す — 引き出しは給与、配当、または記録に残された貸付であるべきです
- 申告漏れ — 月次の納税申告、年次の財務諸表、株主名簿
1年目の会社会計もご覧ください。
決定する前に
- 個人として、過去の税務上の立場を整理しておく
- 会計士に、実際の数字に基づいて2つのスキームを比較してもらう
- 販売者主体を変更する際の各プラットフォームの規則を確認する
- 誰がブランドを保有するかを決め、登録する
- 株主を選び、パートナー間の取り決めがあれば書面化する
- 売上、銀行口座、仕入先、従業員について切替日を設定する
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- タイでの商標登録
- 食品・サプリメント・医療機器のタイFDA認可
- 店舗の移転計画については、当事務所のチームにご相談ください
