会社設立登記：実際の手続きと、署名前に決めておくべきこと

読む前に

このガイドはタイ人の事業主を対象にしています。あなたまたはあなたのパートナーが外国人の場合、株式保有比率や許可に関するルールは大きく異なります。代わりにタイにおける外国人投資家向けガイドをお読みください。

⚠️ このガイドで最も重要な注意事項 登記しただけで使っていない会社も、自動的には消えません。 解散登記と清算が完了するまでは、会社は毎年、決算をして財務諸表を商務省事業開発局（DBD）に提出し、税務申告書を国税局（Revenue Department）に提出し続けなければなりません。収入が1バーツもない場合でも同じです。何年も放置すると罰金が積み重なり、会社を閉鎖する日に膨大な後処理の作業が発生します。「使うかもしれないから」と前もって登記しておくのはやめましょう。

何を登録すべきか：株式会社、合資会社、それとも商業登録

商業登録（個人の名義で事業を行うもので、商業活動が告示で定められた範囲に該当する場合に登録が必要） — 自分の名義で事業を行い、新たな法人は発生しません。年間の負担は最小限ですが、責任の分離はありません。事業の負債はすべて、あなたの負債となります。

よくある誤解は、生計を立てている個人はすべて商業登録をしなければならないというものです。実際には、法律が登録を義務付けているのは、対象範囲に該当する商業活動だけです。商務省の2567年告示によると、登録が必要な商業活動には、告示で定められた基準による商品の販売、商品に関する仲介人または委託売買代理人であること、商品を製造してその製造した商品を販売すること、およびインターネットのネットワークシステムを通じて電子媒体を用いる方法による商品またはサービスの販売といった事業が含まれます。したがって、オンラインで販売している方は、多くの場合これに該当します。一方で、一定の専門職業従事者やリストにない事業は、登録が不要な場合もあります。登録を受け付けている地域の事務所に、ご自身の事業の内容を先に確認してください。どちらかに決めつけてはいけません。

続いて生じる疑問は、すでに法人として登記した事業者は、さらに商業登録も必要なのでしょうか、ということです。この点は、記事や聞いた話からご自身で結論を出さないでください。 なぜなら、登録が必要な商業活動の一覧と免除される事業者のグループは、廃止と新規発出が何度も繰り返されてきた商務省の告示によって定められているからです。一般のウェブサイトに残っている情報の多くは、すでに廃止された告示を引用しています。決定する前に、地域の商業登録を受け付けている事務所に事業の内容と法人形態を確認するか、あるいは顧問に、その時点で施行されている告示に基づいて確認してもらってください。

合資会社 — 法人であり、出資額を限度として責任を負う有限責任社員と、会社の負債のすべてについて責任を負う無限責任社員がいます。そして法律は、業務執行社員は無限責任社員でなければならないと定めています。法人だから安全だと考えて合資会社を選ぶ方は多いのですが、それでも業務執行社員の責任は無限です。

株式会社 — あなた個人から分離された法人です。株主の責任は、未払込みの株式の価額のみに限定されます。株式を譲渡でき、新しい共同出資者を受け入れることができ、銀行や大企業にとってもっとも馴染みのある形態です。その代わり、年間の負担は大きくなります。

これら4つは同じものではなく、互いに代わりになるものでもありません。 商業登録 ≠ 法人設立登記 ≠ 付加価値税登録 ≠ 特定分野の事業許可。それぞれに所管官庁と期限があります。一つを持っているからといって、すべてが完了したことにはなりません。

株式会社設立登記の実際の手順

基本情報・事前書類 — 以下のリストは、申請書の記入を始める前に最終確定し、揃えておくべき 情報・本人確認資料 であり、申請の正式書類のリストではありません。

• 発起人、株主、および取締役全員の国民IDカード
• 会社名（予備名を含む）
• 本店所在地と所在を示す地図
• 登録資本金、1株当たりの株式価額、および株主ごとの株式の割当て
• 取締役の代表権（誰が会社を拘束する署名ができるか、何人で共同署名しなければならないか）
• 事業目的

一方、実際に提出する正式書類一式はこれよりも多く、少なくとも登録申請書、メモランダム・オブ・アソシエーション（発起定款）、設立登記事項を記載した様式 บอจ.3、株主名簿である様式 บอจ.5、設立総会の招集通知および議事録、取締役が署名・証明した株式払込金受領の証拠書類、本店所在地を示す地図が含まれます。登録資本金が500万バーツを超える場合、または外国人が会社に関与する場合は、追加書類も必要です。

所在地の使用同意書は、会社設立申請の標準書類ではありません 多くの方が、設立登記の日から常に必要だと思っています。実際には、この書類は次の段階で求められることが多いのです。例えば、付加価値税（VAT）登録時、会社名義の銀行口座開設時、事業別許可の申請時などです。必ず使うことになるので用意しておくべきですが、会社設立の条件だと誤解しないでください。

1. 法人名の予約 — 商業開発局（Department of Business Development）の法人登記オンラインシステム、現在は DBD Biz Regist というシステムで申請します。登記官が承認した名前は、承認日から30日間有効です。この期間内に設立登記を申請しなければ、その名前は失効し、予約し直す必要があります。その間に他の人に先に予約されることもあり得ます。この段階でほとんど誰も行わないのは、他人の商標と抵触しないかどうかの調査です。登記官が名前を承認したからといって、その名前をブランドとして使用する権利があるわけではありません。ブランド所有権のガイド をご覧ください。

2. メモランダム・オブ・アソシエーション（発起定款） — 会社名、本店所在地、目的、資本金と株式の割当て、発起人の氏名を記載します。発起人は自然人（個人）でなければならず、各人が少なくとも1株を引き受ける必要があります。発起人が2名以上いれば会社を設立できます（従来は3名とされていました）。

3. 会社設立総会 — 会社規約（アーティクル・オブ・アソシエーション）を承認し、取締役とその代表権を定め、会計監査人（監査人）を選任します。会社規約とは、全株主を拘束する社内ルールです。多くの会社はひな形を読まずに使用し、後になって株式譲渡のルールが合意内容と食い違っていることに気づきます。

4. 株式の払込請求 — 各株式の価額の25％以上を払い込んでいなければなりません。この文言はよく誤読されますが、総資本の25％ではありません。ある株式を全額払い込み、別の株式を一切払い込まないということはできません。

5. 設立登記 — 登記官が登記を受理すると、会社は法人として成立し、法人登録番号を取得します。この番号は納税者番号も兼ねます。現在は、メモランダム・オブ・アソシエーション（発起定款）の登記と会社設立登記を同日中にまとめて行うこともできます。ただし、同日一括手続を利用せず、設立総会を別に開催した場合は、取締役は設立総会の日から3か月以内に会社の設立登記を申請しなければなりません。この期限を過ぎると、法律上その会社は成立しなかったものとみなされ、受け取った株式払込金は株式申込者に全額返還し、手続を最初からやり直す必要があります。

6. 法人登録番号取得後すぐに行うこと — 会社登録証明書を取得する／会社名義の銀行口座を開設し、初日から使用する（顧客からの売上金を個人口座で受け取らない）／記帳担当者（経理担当者）を置く／従業員がいる場合は雇用主登録を行う／要件に該当する場合は付加価値税（VAT）登録を行う／必要であれば事業別許可を取得する／自社の事業が商業登記の対象にも該当するか確認する。

登録資本：それが拘束するものと拘束しないもの

登録資本は、その金額を口座に預けたままにしておかなければならないという意味ではありません。払い込まれた株式払込金は、会社が通常の事業運営に使用できる資本です。実際に拘束されるのは、まだ払い込まれていない株式払込金の部分であり、これは株主が会社に対して負う債務です。そして、会社が債務問題を抱えた場合、未払いの部分は債権者にとって見える資産となります。多額の登録資本を登記しながら実際の払込額がわずかである場合にはコストが伴います。実際に必要な資金や取引先の条件に基づいて設定するべきです。

未払い部分の請求については、多くの方が「会社の定款にどのように定めるかによる」と理解されていますが、それは条文とは一致しません。主要なルールは法律によって直接定められています。

取締役は、株主総会が別段の決議をした場合を除き、いつでも株主に対し、未払いの株式払込金の納付を請求することができる（第1120条） また、各回の請求に際しては、株主に対し書留郵便で、納付を指定された日の少なくとも21日前までに通知を送付し、その通知に支払うべき金額、時期、場所を明示しなければならない（第1121条）

実際の影響は、次の二つの側面があります。一つは、株式払込金を滞納している株主は、長年にわたって誰からも請求されなかったというだけで安全になるわけではないということです。新しい取締役や清算人が請求した日には、支払い資金を用意しなければなりません。もう一つは、取締役側も突然請求することはできず、適切な方法で通知を送り、定められた期間を置かなければならないということです。LINEや電子メール、または手渡しで通知することは安全ではありません。なぜなら、いつの日か利息や株式の没収をめぐって争いになった場合、会社が適法に通知したことを証明できないと、会社側が直ちに不利になるからです。このデフォルトのルールを変更したいのであれば、最も安全な方法は、株主総会で明確に決議することです。第1120条は、「株主総会が別段の決議をした場合」という例外を直接定めているからです。定款の文言だけに頼るのは、後になってその適用範囲をめぐって争われるリスクがあります。

事後の増資は可能ですが、特別決議が必要です。この決議には、会議に出席し議決権を有する株主の議決権総数の4分の3以上の賛成が必要であり、全株式の4分の3ではありません。この違いは、一部の株主が会議に出席しない場合に重要です。

株主構成：家族企業が最も崩壊しやすいポイント

株主名簿に記載された名前には実際の重みがあります。 多くの会社は、単に株主数を満たすために兄弟姉妹または配偶者の名前を入れ、実際の所有者は一人であると内部で理解しています。しかし、会社の株主名簿に名前が記載されている者が、議決権を有し、配当を受け取る権利を有する株主であり、その株式は死亡時に相続財産となります。そのため、ある人が死亡したり、離婚したり、個人の債権者に財産を差し押さえられたりすると、株式が部外者の手に渡り、問題が発生します。参照：離婚と婚姻財産分割のガイド

ただし、混同されて業界全体で誤解が生じているため、2つの文書を明確に区別する必要があります。

บอจ.5 を株主資格の証明書と誤解してはいけません。 これは取締役が登記官に提出したリストの写しにすぎず、株式の権利を判断するには、譲渡証書、会社の株主名簿、および関連する事実を総合的に検討する必要があります。

実際の実務としては、株式の売買や譲渡を受ける際に、「บอจ.5 を修正しました」という言葉だけで終わらせてはいけません。一般的なタイの株式会社で用いられる記名株式の譲渡は、法律で定められた 譲渡証書 によらなければなりません。すなわち、書面で作成し、譲渡人と譲受人の双方が署名し、少なくとも1名の証人が署名する必要があります。その後、会社が株主名簿に譲渡を記載します。この一連の手続きをすべて完了して初めて、第1129条により会社および第三者に対抗できます。一方、新しい บอจ.5 の提出は、その後に続く義務としての報告であり、譲渡そのものではありません。逆に、これら3つの書類が矛盾している場合は、確認すべきは譲渡証書と会社の株主名簿であり、官公庁に提出した書類だけを最終的な判断材料にしてはいけません。

常に株主数を最低2名に保つ必要があります。 この点は、会社設立から数年経つと忘れられがちです。例えば、名義を揃えるために入れていた株主が辞退して全株式を実際の所有者に戻した場合、あるいは他の株主が死亡して株式が一人に集約された場合などです。株主数が1人に減ることは、裁判所が株主の申立てにより会社の解散を命じることができる事由となります。これは、得られる便宜に見合わないリスクです。株式を一人に集約する前に、誰に別の株式を持たせるかを事前に計画し、最初から明確なルールを書いておくべきです。

取締役の権限（登記されているもの）は、銀行や取引先が確認するものです。取締役1名が単独で会社を拘束する署名をできると定めた場合、その人物は実際に会社名義で債務を負担させることができます。2名が共同で署名する必要があるとすれば、より安全ですが、そのうちの1名が行方不明になったり、対立したりすると、会社が書類に署名できない可能性があります。

また、50/50の株式保有については、簡単にまとめると、50/50の株式保有は行き詰まりのリスクが高いものの、結果は決議の種類、会議の議長、定足数、および会社の定款に依存します。 常に何もできないというわけではありません。通常決議が必要な事項で票が同数の場合、会議の議長は第1193条によりさらに一票の決定票を持ちます。したがって、議長の座を掌握する側がこの種の事項では有利になります。逆に、定款変更や増資など 特別決議 を要する事項は、第1194条により、会議に出席し議決権を有する株主の議決権の4分の3以上の賛成を要します。そのため、半分だけ保有する側は単独では決定できません。50/50で保有することに合意する前に、定款を最後まで読み、定足数は何人か、誰が会議の議長になるのか、どのように議長を選ぶのかを確認すべきです。これらの詳細が、合意できない際にどちらが有利かを左右するからです。

株主間契約 は、タイの家族経営企業がほとんど作成していないものですが、問題が発生した際に最も役立つものです。誰かが辞めたい場合、誰が先買権を持つか、株式の評価方法、株主が死亡した場合に相続人を参加させるか買い戻すかを記載します。このような契約は署名した者のみを拘束し、定款は全員を拘束するため、整合性を持たせて作成する必要があります。参照：会社登録サービス

会社が生まれた日から始まるカレンダー（収入があった日ではない）

登記済みの会社は、顧客が一人もいなくても直ちに法的義務を負います。そして、最初の時計は決算時に動き出すのではなく、登記官が登記を受理した日から動き始めます。

🗓️ 定時株主総会の開催時期

• 最初の総会 — 会社の登記日から 6か月以内 に開催しなければなりません。会社がまだ何の事業も開始していない場合でも同じです。
• それ以降の総会 — 各 12か月 の期間に少なくとも1回開催します。

多くの新設会社は、会計期間だけを基準に数えてまだ時間があると考え、最初の総会を逃してしまいます。最初の総会の期限は決算日ではなく登記日を基準に定められているからです。

📅 決算日以降の3つの期限

• 財務諸表を承認するための定時株主総会 — 決算日から 4か月以内
• 株主名簿の提出 — 総会の日から 14日以内
• 財務諸表の提出 — 財務諸表が承認された日から 1か月以内

この表の下2行は、混同されて誤解されることが非常に多いです。簡単に言うと、取引先に家賃やサービス料を支払う場合は源泉徴収税が関係し、社会保険は関係ありません。一方、会社の従業員として人を雇う場合は、その両方が同時に関係します。また、従業員ではない独立した請負人（フリーランスや請負業者など）を雇う場合には、源泉徴収税のみが関係し、その人を社会保険に登録する義務は発生しません。

正確な期限は当局の発表によって変わることがあります。会計担当者に、その年のカレンダーを最初の月のうちに書面で確認してもらうようにしてください。

付加価値税

付加価値税（VAT） は収入基準で判定されます。商品の販売またはサービスの提供による課税対象収入が 年間180万バーツを超える 場合、その収入が基準を超えた日から 30日以内 に付加価値税の登録申請を行わなければなりません。年末まで待ってから登録するのではありません。登録後は、税込請求書（タックス・インボイス）を発行し、仕入税額・売上税額のレポートを作成し、毎月申告書を提出する必要があります。たとえその月の収入がゼロでも同様です。

もう一つ見落とされがちな点は、一部の事業は付加価値税が免除されているため、収入が基準を超えても登録する必要がない、ということです。よく見られる例として、農産物や一部の動物の販売、新聞・雑誌・教科書の販売、教育機関による教育サービスの提供、国内輸送サービス、医療機関による医療サービスの提供があります。このような事業を行っている方は、事前に明確に確認すべきです。免除対象なのに登録してしまう場合も、登録基準に該当するのに登録しない場合も、後から修正する手間は同様にかかるからです。最も複雑なのは、両方の種類の収入が混在する会社です。最初の月から会計担当者に収入の種類を明確に区分してもらい、判断の前にタイ歳入局で適用される基準を確認してください。 経理・税務サービス をご覧ください。

後でツケが回る間違い

1. 株主数を満たすため、自分の関係者の名前を株主として名簿に載せる — その人たちは会社の株主名簿に株主として記載され、実際に議決権を行使し、配当金を受け取ることができます。たとえ内部で別の取り決めをしていたとしても、後から是正するには交渉と事実の立証が必要であり、事務手続きでは済みません。
2. 書類を受け取る人がいない登記住所を使っている — 官公庁からの書類はすべてその住所に送られます。そのため、多くの会社は課税処分や提訴に気づくのが遅くなります。
3. 有限会社が取締役をあらゆることから守ってくれると思っている — 有限責任が保護するのは、投資家としての株主です。取締役は法定の義務を果たさない場合、自ら責任を負います。また、多くの債権者は取締役に個人保証を求めます。
4. บอจ.5（タイの会社登記書式）の修正だけで株式を譲渡する — 譲渡証書もなく、会社の株主名簿への記載もありません。紛争が起きると、その株式の真の所有者が誰なのか、言い争いが尽きません。
5. 意図せず株主が1人だけになってしまう — 短期的には便利ですが、株主の請求があった場合に、裁判所が会社の解散を命じることがあり得る理由の一つです。
6. 会社を登記したらすべての登録が完了したと思う — 会社の登記証明書があっても、すべてが完了したという意味ではありません。売上高が基準に達した場合の付加価値税、事業別の許可、従業員を雇ったときの雇用主登録も確認する必要があり、これらはそれぞれ別の機関に分かれています。

登記は短時間でできる書類作業ですが、その書類で決めておいた4つの事項 — 株主構成、取締役の権限、目的、定款 — が、今後5年間に問題が生じるかどうかを左右します。どこで登記するかという点については、法律は全国共通で、異なるのは本店所在地に応じた登記受付機関だけです。また、DBD Biz Regist システムによる電子申請も可能です。県別の詳細は、会社登記 コーンケン または バンコク をご覧ください。

当事務所の企業法務チームは、登記およびその後の手続きを担当しています。企業法務サービス をご覧ください。電話 092-254-2045、または お問い合わせ までご連絡ください。

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本ガイドは、スワンワラ法律事務所が作成しました。コンケンに所在し、仏暦2529年に設立された法律事務所です。一般的な情報を提供するものであり、個別の事案に関する法的意見ではありません。基準や期限は、所管官庁の発表により変更されることがあります。