フリーランス・小規模エージェンシーの法人化：顧客契約・売掛金・知的財産の移し方

結論

自分個人での事業をやめて新しい会社を通じて事業を行う場合、自動的に移るものは何もありません。会社は別の法人格です。顧客契約、未回収の請求書、あなたが作った作品の著作権、チームは、それぞれを移す書面に適切な当事者が署名するまで、あなたのもとに残ります。

ルール（民商法典・著作権法）。 債務者の交替は、従前の債務者の意思に反してはできません（民商法典第350条）。債権の譲渡は書面で行い、債務者に通知して初めて債務者に対抗できます（第306条）。著作権は、法律または契約に別段の定めがない限り創作者に帰属し（著作権法第8条から第10条）、譲渡人と譲受人の双方が署名した書面によってのみ移転します（第17条）。

当事務所の実務上の見方。 移行を4つの作業に分けて考えます。進行中の顧客との更改または新契約、すでに稼いだ代金についての書面による債権譲渡、あなたから会社への著作権・ファイルの書面による譲渡、従業員と下請けとの新たな契約です。切替日を決めて進めてください。最もよくある失敗は、知的財産の書面化をしないまま終わり、会社が自分のものでないものを販売している状態になることです。

本ガイドはサービス業を対象としています。商品、在庫、マーケットプレイスのアカウント、個人販売と法人販売の税の比較については、オンライン販売：個人から会社へいつ移すかをご覧ください。

1. 契約が「自動的に移らない」理由

契約は、署名した当事者だけを拘束します。明日会社を設立しても、顧客の契約相手はあなたのままです。移せるものは2種類あり、法律上の扱いが異なります。

サービス契約の中心はあなたが業務を納める義務であるため、実際には、三者間の更改合意書または会社との新契約を結び、その後に旧契約を終了させる方法になります。

2. 顧客ごとに同意を得る

顧客には、誰に業務を任せるかを選ぶ権利があります。あなた個人の技能を見て依頼した顧客もいれば、調達規程のある顧客もいます。

• 会社設立の前、または登記直後に、会社の登記事項証明書を用意して顧客に連絡します。
• 短い書状を提示します。旧契約は切替日に終了し、同じ条件が会社との間で継続するという内容です。価格、範囲、納期は変えず、承認を得やすくします。
• あなたが引き続き個人として関与するか（例えば担当責任者として名前が挙がる、品質を保証するなど）を決めます。顧客が求める場合は、更改合意書に書きます。
• 顧客が同意しない場合は、業務が移ったかのように装わないでください。旧契約のもとで個人名義で請求を続け、後日移すか、契約満了を待って会社名義で更新を獲得します。

会社と新契約を結んだ顧客が、過去の業務についてあなたを自動的に免責したとは限りません。過去分について明確な免責が欲しい場合は、更改合意書にその旨を書いてください。

大口顧客から先に会社を通じて契約するよう求められている場合は、大口顧客が契約前に会社設立を求めてきたときの対応をご覧ください。

3. すでに稼いだお金：売掛金と請求

切替日より前にあなたが行い請求した業務は、顧客に対するあなた自身の債権です。

• あなたのもとに残す場合、顧客はあなたに支払い、あなたは自分の所得として申告します。何も譲渡する必要はありません。
• 会社に回収させたい場合は、書面による債権譲渡契約を結び、顧客に書面で通知するか、顧客に書面で承諾してもらいます。第306条により、そうしなければ譲渡を顧客に対抗できないため、善意であなたに支払った顧客は有効に免責されます。
• 会社があなたの銀行口座の使い方を黙って引き継ぐことは避けてください。旧業務の入金は、適切に譲渡しない限り会社の収益ではなく、課税も実際に稼いだ者に従います。

進行中の業務について、どの主体が税務インボイスを発行するかは税務の問題で、双方が付加価値税の登録をしているか、サービスがいつ提供されたとみなされるかによります。1つの案件を2つの主体に分ける方法に唯一の答えはないため、会計士に相談し、明確な1本の線を選んでください。例えば、切替日までに納めた分はあなたが請求し、それ以降は会社が請求する、というように。同じ案件について双方から請求書を出さないでください。

会社の稼働後に始まる月次の記帳と申告については、会社の1年目の会計をご覧ください。

4. 著作権と成果物：誰が何を持つか

何かを譲渡する前に帰属を確認してください。自分が持つものしか譲渡できないからです。

法律の内容（仏暦2537年著作権法）。

• 第8条：創作者は、同法の条件のもとで、自らが創作した著作物の著作権者となる。
• 第9条：従業員として創作した著作物は、書面による別段の合意がない限り著作権は創作者に帰属するが、使用者は雇用の目的に沿ってその著作物を公表できる。
• 第10条：請負契約に基づいて創作した著作物は、創作者と依頼者が別段の合意をしない限り、依頼者が著作権者となる。
• 第17条：著作権は全部または一部を譲渡できる。相続以外の譲渡は書面で行い、譲渡人と譲受人が署名する。期間の定めがない場合は10年間の譲渡とみなされる。

あなたにとっての意味。

• 自分のために作ったもの（自分のテンプレート、コードライブラリ、ブランド素材、ポートフォリオ）はあなたのものなので、会社に譲渡するのが適切です。
• 顧客の依頼で作ったものは、第10条または契約により、すでに顧客のものである可能性があります。顧客が持つものは譲渡できません。顧客契約を一件ずつ確認してください。
• 従業員や下請けが作ったものは、自動的にあなたのものにはなりません。第9条により、従業員の著作物は書面で別段の合意がない限り従業員のものであり、あなたが雇ったフリーランスは、契約に別段の定めがなければ創作者です。不明な場合は、創作者からあなたへ、さらにあなたから会社へ譲渡を受けるか、創作者から会社へ直接譲渡してもらってください。

第10条があらゆる種類の業務にどう当てはまるかまでは、ここでは述べていません。ある業務が請負なのか、使用許諾などの別のものなのかは、あなたの契約に基づく事実の問題です。

5. あなたから会社への知的財産譲渡

署名の揃った1通の書面にまとめます。次の点を含めてください。

1. 著作物：名称または分類で示し、一覧を付けます。あなたがこの事業のために今後作るものを含めるかも書きます。
2. 権利：意図に応じて、複製、翻案、頒布、公衆への伝達を記載します。
3. 期間と地域：「著作権の保護期間の全期間、全世界」と書きます。期間を書かないと第17条により10年とみなされ、会社が望む内容であることは稀です。
4. 署名：あなたと、会社の権限ある取締役の署名。
5. 著作者人格権：創作者は、譲渡後も氏名表示の権利と、歪曲を拒む権利を保持するため、クレジットの扱いを定めておきます。

ブランド名やロゴは別のテーマです。タイ法人設立時の商標の帰属と、登録についてはタイでの商標登録をご覧ください。

ソフトウェアを開発している場合は、ソフトウェア開発契約とソースコードの帰属も併せてお読みください。

6. ファイル、アカウント、ツール

著作権は一部にすぎません。次を一覧にして移してください。

• 元ファイル：デザインファイル、リポジトリ、テンプレート、フォント、プラグイン。ライセンスも確認してください。個人向けで、会社に譲渡できないものもあります。
• ドメインとホスティング：登録者と請求先を会社に変更し、日付入りの記録を残します。
• SNS、アプリストア、広告アカウント：多くのプラットフォームでは新規アカウントが必要か、所有者変更の手続が定められています。
• ソフトウェアの定額利用契約：会社名義に移すか買い直し、会社を許諾を受けた利用者にします。
• 実績紹介とお客様の声：顧客が公開利用を認めているか、契約上、会社が過去の業務を実績として示してよいかを確認します。

7. 従業員、フリーランス、顧客データ

従業員。 民商法典第577条により、使用者は従業員の同意がなければ自己の権利を第三者に譲渡できません。従業員一人ひとりから書面の同意を得て、勤続を通算することを認めた新しい雇用契約を会社と結びます。従業員が自動的に移ったものとして扱わないでください。

下請けとフリーランス。 会社と契約を結び直します。知的財産の譲渡、秘密保持、納品物、支払条件を含めてください。偽装雇用のリスクについては、長期フリーランスと従業員の違いをご覧ください。

顧客データ。 顧客の個人データ（連絡先リスト、ユーザーデータ、分析データ）を保有している場合、会社に移すと会社がデータ管理者になります。顧客に知らせ、あなたが顧客のデータ処理者である場合は、契約で何が認められているかを確認してください。PDPAコンプライアンスチェックリストをご覧ください。

切替日のチェックリスト

1. 会社を設立し、会社の銀行口座を開設する。
2. 進行中の顧客をすべて一覧にし、契約金額、期間、更新日を記載する。
3. 顧客に更改の書状または新契約を送り、各顧客の返答を記録する。
4. 切替日と、進行中の業務の請求ルールを決める。
5. 請求書ごとに、譲渡するかあなたのもとに残すかを決め、譲渡するものは通知を送る。
6. 知的財産の譲渡契約に署名し、著作物とファイルの一覧を添付する。
7. ドメイン、アカウント、定額利用契約、ライセンスを移す。
8. 従業員の同意を得て、下請けとの契約に署名する。
9. ウェブサイト、メール署名、見積書、請求書を会社の名称と情報に更新する。

関連ガイド

• オンライン販売：個人から会社へいつ移すか
• 大口顧客が契約前に会社設立を求めてきたときの対応
• タイ人株主による会社設立
• タイ法人設立時の商標の帰属
• ソフトウェア開発契約とソースコードの帰属

新しい会社は、あなたの顧客、お金、知的財産を持たずにスタートします。すべては署名された書面で移す必要があり、顧客の同意だけは省略できません。

初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。関連サービス：契約書および各種書類、会社設立、商標登録、当事務所の知的財産業務。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。