結論
タイの法務デューデリジェンスは、範囲の設定がすべてです。タイの弁護士がデータルームを開く前に、依頼元の事務所は、何を、どの基準で、どの期間について、どの形式で審査するかを定めておくべきです。そのうえで報告書は、取引を止めかねない問題を付録ではなく最初のページに載せるべきです。
ルール（外国人事業法、土地法典、労働法）。 タイには、価格だけでなく取引の構造を変え得る規定がいくつもあります。外国人事業法 仏暦2542年により、外国人が株式の半数以上を保有する会社は外国人として扱われ、規制対象の事業には許可またはその他の適法な根拠が必要です。また、外国人のために株式を保有するタイ人株主は犯罪を構成します。土地法典により、外国人（外国人として扱われる会社を含む）は、特別の許可がない限り一般に土地を所有できません。民商法典により、従業員を新しい使用者に移すには従業員の同意が必要であり、労働者保護法 仏暦2541年は、使用者が移転または合併する場合に従業員の権利を承継させます。
当事務所の実務上の見解。 除外事項、重要性の基準、レッドフラグのルールを定めた書面の範囲に合意してください。短いレッドフラグ報告書を早めに、詳細な報告書を後で求めます。企業価値評価、税務、技術面の審査は、それぞれの担当アドバイザーに任せてください。
BOIの奨励を受けた対象会社が関わる案件については、BOIの奨励を受けた会社の買収：株式譲渡前のデューデリジェンスも併せてご覧ください。
1. タイの弁護士が着手する前に、依頼元は何を定めておくべきですか。
| 項目 | 決めること | なぜ重要か |
|---|---|---|
| 対象と構造 | 株式買収か資産買収か、どの法人か | 必要な同意と移転手続を左右する |
| スケジュール | データルームの開設、レッドフラグの期日、署名、クロージング | 問題がいつまでに表に出るべきかを決める |
| 重要性 | これを下回る契約・請求は全件審査ではなく要約にとどめる水準 | 時間と費用を適正に保つ |
| 遡及期間 | 訴訟、届出、契約を何年分遡るか | 古い問題が今も生きていることがある |
| 依拠 | 誰が報告書に依拠できるか：買主、融資銀行、共同投資家 | 委任内容と宛先に影響する |
| 形式 | レッドフラグ報告書、詳細報告書、開示スケジュールへのコメント | ディールチームはまず要約を読む |
| 言語 | タイ語の書類を引用した英文報告書 | 主要書類は翻訳が必要になることがある |
これらは委任契約書に記載してください。取引の途中で、たとえば構造が株式から資産に変わるなどして変更があった場合は、範囲を書面で更新します。
2. 何が範囲に含まれ、何が含まれませんか。
| 分野 | 通常は法務デューデリジェンスに含まれる | 通常は範囲外（担当者） |
|---|---|---|
| 会社関係：登記、株主、株主名簿、議事録、定款 | 含む | — |
| 外国人の持分と外国人事業法の遵守 | 含む | — |
| 重要契約：顧客、仕入先、販売、融資、賃貸 | 含む（重要性の基準以上） | — |
| 不動産：権原、賃貸借、担保権等の負担 | 含む | 測量と環境状況：技術アドバイザー |
| 許認可：工場、BOI、FDA、業種別の許認可 | 含む | — |
| 雇用：契約、就業規則、紛争、外国人従業員 | 含む | 給与計算の正確性：会計士 |
| 知的財産：登録と帰属 | 含む | 実施の自由（FTO）に関する意見：専門弁護士 |
| 訴訟と強制執行 | 含む（調査内容を記載） | — |
| 個人情報：方針、通知、移転 | 含む | ITセキュリティ：技術アドバイザー |
| 税務 | 書類に表れた争いや通知 | 税務上のエクスポージャー：税務アドバイザー |
| 財務諸表 | — | 会計士（財務デューデリジェンス） |
| 企業価値評価 | — | 財務アドバイザー |
| 外国法：対象会社の外国子会社、買主の本国法 | — | 当該国の弁護士 |
除外事項は委任の際に明記し、報告書でも繰り返してください。デューデリジェンス報告書をめぐる争いの大半は、そもそも範囲に入っていなかった事項についてのものです。
3. タイの法務デューデリジェンス報告書では分からないことは何ですか。
- 単一の訴訟データベースはありません。 すべての裁判所を網羅する公的な登録簿は一つもありません。報告書には、実施した各調査とその日付、限界を記載し、残りは対象会社からの書面による確認に頼ることになります。
- 書類は提供されたものに限られます。 タイの弁護士が審査するのは、データルームにあるものです。欠けている書類は、問題がないものと見なさず、欠落として記載します。
- 担当官の運用。 当局が許認可を更新するか、変更を承認するかといった問題は、現在の運用についての見解としてしか答えられません。
- 現場の事実。 資産の物理的な状態、実際の操業、環境の問題には、現地視察と技術アドバイザーが必要です。
4. クロージング前にディールチームへ届けるべきレッドフラグは何ですか。
| レッドフラグ | なぜ重要か | 典型的な対応 |
|---|---|---|
| 外国人のために保有しているように見えるタイ人株主 | 外国人事業法上のノミニーの犯罪となる可能性があり、構造が違法となり得る | 再構築する、許可またはその他の適法な根拠を得る、または取引から撤退する |
| 外国人である、または今後そうなる対象会社が所有する土地 | 土地法典の制限 | 土地を除外する、再構築する、または賃貸借に切り替える |
| 主要契約の支配権変更条項 | 顧客、仕入先、貸主が解除できる | クロージング前の条件として同意を取得する |
| 買主が満たせないかもしれない条件付きのBOI奨励 | 恩典が停止または取消される可能性がある | 奨励証明書を確認し、変更についてBOIの承認を求める |
| 個人名義で発行された許認可 | 許認可が事業とともに残らない可能性がある | クロージング前に移転または再発行する |
| 資産譲渡での従業員の移転 | 従業員の同意が必要で、既得の権利が引き継がれる | 同意と既得債務を計画する |
| 対象会社が提供した保証、抵当権、質権 | 資産に負担がないとは限らない | クロージング時に解除する |
| 重要性の基準を超える係属中または予想される訴訟 | リスクと経営陣の時間 | 特定の補償、エスクロー、または価格の変更 |
| 関連当事者取引 | 価値の流出、税務上の問題 | 終了させるか、適正化する |
| 法定届出の欠落または遅延 | 過料、決算承認上の問題 | クロージング前に是正する、または補償 |
| 適法な根拠や通知なしに保有されている個人情報 | 個人情報保護法に基づくリスク | 是正計画 |
これらの対応は、買主とそのアドバイザーが判断する商業上の選択です。タイの弁護士の役割は、各問題が早い段階で把握され、分かりやすい言葉で説明されるようにすることです。
5. レッドフラグ報告書のサンプル（架空）
以下の例は完全に架空です。プロジェクト、会社、調査結果は、書式を示すために作ったものです。
レッドフラグ報告書 — プロジェクト・エグザンプル（架空）
対象会社：エグザンプル・マニュファクチャリング（タイランド）株式会社（架空）
宛先：[依頼元の事務所] 作成者：タイの弁護士
データルームの時点：[日付] ステータス：暫定
A. 取引を進めるか、またどう進めるかに影響し得る問題
1. 株主構成：タイ人株主2名、自己資金である証拠なし。
リスク：外国人株主のために保有していると見なされる可能性
（外国人事業法）。
必要事項：資金源の証拠、署名前の構造に関する助言。
2. 主要顧客との契約：支配権の変更により顧客が解除できる。
必要事項：クロージング前の条件としての顧客の同意。
B. 価格、補償、条件に関する問題
3. 工場用地：対象会社が所有。クロージング後は外国人の所有となる。
必要事項：土地法典に基づく分析と選択肢の整理。
4. 工場の許可：取締役の個人名義で発行されている。
必要事項：クロージング前に対象会社へ移転。
C. 未審査の事項
- 雇用に関するフォルダーは未アップロード。
- 訴訟の調査：[調査]は[日付]に実施済み、[調査]は未了。
D. 範囲外（他のアドバイザーの担当）
- 税務上のエクスポージャー、財務諸表、環境状況。
レッドフラグ報告書は短くしてください。取引を止めかねない問題を見つけるのに詳細な報告書を読まなければならないなら、その書式は失敗です。
6. 利益相反と秘密保持はどう扱うべきですか。
- 利益相反。 タイの弁護士は、依頼を受ける前に、対象会社、売主、主要な取引先との間の利益相反を確認し、それらのいずれかのために現に活動している、または過去に活動したことがあれば、早期に伝えるべきです。弁護士会の倫理規則は、弁護士がすでに助言した、または事実を知った案件で相手方の代理をすることを制限しています。
- 秘密保持契約。 データルームは通常、買主と売主の間の秘密保持契約の下にあります。タイの弁護士が買主のアドバイザーの一人としてその対象に含まれ、拘束されるようにしてください。タイの弁護士は、刑法典と弁護士会の規則に基づく職業上の守秘義務も負っています。
- データルーム内の個人情報。 従業員のファイルや顧客リストには、個人情報保護法 仏暦2562年によって保護される個人情報が含まれています。可能な限り売主に黒塗りまたは匿名化を求め、タイの弁護士にはファイル全体ではなくサンプルを審査させてください。
IBAの「法律専門職の行動に関する国際原則」などの国際的な指針は有用な共通の参照点ですが、各事務所は自らの規制当局の規則に引き続き拘束されます。
7. 委任と予算はどう定めるべきですか。
- 第2項のとおりの範囲と除外事項。除外した分野にはそれぞれ担当者を決めます。
- フェーズ： レッドフラグ報告書、詳細報告書、売買契約の表明保証と条件への支援、クロージング時の交付書類。
- フェーズごとの見積り。データルームが拡大した場合やスケジュールが動いた場合に見積りをやり直すルールを添えます。
- 依拠と宛先を書面にします。
- 報酬： 依頼元の事務所である場合は、タイの弁護士との報酬の取決めに合意する前に、ご自身の職業規則を確認してください。本ガイドは報酬の金額を示していません。
8. チェックリスト
- 対象、構造、スケジュール、重要性、遡及期間、依拠を書面で定める。
- 範囲と除外事項に合意し、除外した各分野の担当者を決める。
- レッドフラグの期日を、署名のかなり前に設定する。
- 各調査をその日付と限界とともに記載するよう求める。
- 取引を止めかねない問題を最初のページに載せるよう求める。
- 外国人の持分、土地、支配権の変更、BOIの条件、許認可を最初に確認する。
- データルームを開く前に、利益相反と秘密保持契約の対象範囲を確認する。
- フェーズと予算の承認方法に合意する。
関連ガイド
- BOIの奨励を受けた会社の買収：株式譲渡前のデューデリジェンス
- タイのプロジェクト用地に関する土地デューデリジェンス
- タイの案件を現地弁護士に紹介する：受付チェックリスト
- タイ企業における少数株主の権利
データルームを開く前に、範囲、重要性の基準、レッドフラグのルールに合意し、取引を止めかねない問題が署名の後ではなく前にディールチームへ届くようにしてください。
当所は、依頼者から直接、またはその取引担当弁護士を通じて依頼を受け、買主や投資家のためにタイの会社、契約、土地、許認可を審査しています。初回のご相談に費用はいただきません。お問い合わせはこちら。外国企業・外国人のお客様向けの窓口はこちらをご覧ください。あわせてジョイントベンチャー、事業の売買、ビジネス法務もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
