海外ブランドに納品しているタイのサプライヤーの多くが、次のようなメールを受け取った経験があります。顧客が**サプライヤー行動規範（Supplier Code of Conduct）**を添付し、「月末までに署名して確認してください」と求め、自己評価票も付いています。多くの会社は、強制労働の禁止、贈賄の禁止、環境への配慮といった一般的な倫理の話だと考えて、すぐに署名します。
原則そのものは問題ではありません。問題は、規範に拘束力を持たせる契約条項です。これらは購入条件や発注書の裏面に隠れていることが多く、会社が意図した以上のリスクを負わせることがあります。本記事は契約面に焦点を当てます。監査で不備が見つかりやすい労務面については、海外の顧客からRBA基準への対応を求められた場合をご覧ください。
なぜ海外の顧客は厳しくなっているのか
欧州や米国の顧客は、自社のサプライチェーンの管理をますます求める法律の適用を受けています。たとえば次のとおりです。
- EUの企業持続可能性デュー・ディリジェンス指令（CSDDD）。人権・環境に関するデュー・ディリジェンスの法律で、2026年に改正されて非常に大規模な会社に適用されることになり、2029年に適用が始まる予定です
- EUの強制労働産品禁止規則。2027年12月に適用が始まります。サプライチェーンのどの段階であれ、強制労働によって作られたことが判明した製品は、EU市場での販売が禁止される可能性があります
- ドイツなど一部の国のサプライチェーン法、および米国税関の強制労働に関する措置
これらの法律はタイの会社に直接適用されるわけではありませんが、顧客は契約を通じて義務を転嫁してきます。したがって、タイの会社を拘束するのは外国の法律ではなく契約です。
規範はどのように契約になるのか
規範単体は契約の形で書かれていないことが多いものの、他の文書を通じて効力を持たされます。よく見られる経路は次のとおりです。
- 基本売買契約または供給契約。添付された、またはウェブサイトで公開されている規範にサプライヤーが従うべきことを定めています
- 一般購入条件（General Terms of Purchase）。発注書の裏面に印刷されていたり、リンクで引用されていたりします。会社が発注書を承諾した、または発注書に基づいて出荷した時点で、その条件も受け入れたとみなされる可能性が高くなります
- 確認・受諾書。権限のある署名者が「読み、理解し、遵守することに同意した」と署名するものです
- 自己評価票またはサプライヤーポータル。利用前に条件への同意をクリックする必要があります
タイの裁判所は、民商法典の申込みと承諾の原則に従って判断します。サプライヤー規範を直接扱った最高裁判所の判決は見つかっていませんが、実務上は、署名またはクリックして受諾したすべての文書は拘束力があるものとして扱うべきです。受諾する前に必ず読んでください。
注意深く読むべき契約条項
1. 無制限の補償。 サプライヤーが規範の不遵守から生じる「あらゆる損害」を補償しなければならないという条項には、顧客が自国で科された罰金、リコール費用、評判の毀損が含まれる可能性があります。上限を設けること、補償を会社自身の契約違反による直接損害に限ること、間接損害を除外することを求めるべきです。
2. 予告なしの工場監査権。 顧客または顧客が指名した監査人が、いつでもあらゆる種類の書類の閲覧と従業員への聞き取りを求められるというものです。信頼できる申立てがある場合を除いて合理的な事前通知があること、監査は営業時間内に行うこと、秘密保持の定めがあること、再監査の費用を誰が負担するかを定めることを求めるべきです。
給与資料、健康情報、従業員への聞き取り内容は個人データです。監査人に開示するには法的根拠が必要で、従業員への通知も必要です。健康情報のような機微データにはより厳しい条件が適用され、データを国外に移転する場合はPDPAの移転条件に従う必要があります。PDPAと従業員データをご覧ください。
3. 規範のどの条項に違反しても即時に契約を解除できる。 解除の前に是正期間を設けること（明確に定義された重大な違反を除く）、そして顧客が、すでに納品された商品と、未履行の注文に基づいて製造中の商品の代金を引き続き支払うことを求めるべきです。
4. 自社のサプライヤーへの伝達義務（flow-down）。 契約によっては、サプライチェーンのすべての層のサプライヤーが規範を遵守することを会社に保証させ、違反があった場合に代わって責任を負わせます。結果の保証ではなく、要件の伝達、確認書の取得、リスクに応じた監査といった、合理的な努力義務に改めるべきです。
5. 外国の法律と裁判所。 紛争が起きたとき、会社は外国で応訴しなければならない場合があります。外国の裁判所の判決は、タイでは直接の効力を持ちません。勝訴した側は、その判決を証拠としてタイの裁判所に改めて訴えを起こす必要があります。一方、外国の仲裁判断は、タイがニューヨーク条約の加盟国であり、仲裁法（仏暦2545年、西暦2002年）に手続があるため、タイで執行できます。合意する前に、どの選択肢が何を意味するかを理解しておくべきです。
6. 「随時改定されるもの」。 この文言により、顧客は規範を一方的に変更でき、会社は再び署名しなくても新しい版に拘束されます。改定の事前通知、対応のための期間、そして改定によって多額の追加投資が必要になる場合に異議を述べる権利または契約を解除する権利を求めるべきです。
条項が本当に不公平な場合、法律はどこまで助けてくれるか
- 過大な違約金。 裁判所は民商法典第383条に基づき、相当な額まで減額できますが、いったん支払うと、減額を求める権利は失われます。そのため、支払う前に書面で異議を述べるべきです
- 定型契約。 不公正契約条項法（仏暦2540年、西暦1997年）は、契約を定めた側に過度の有利をもたらす条項を、公正で状況に照らして相当な範囲でのみ有効とします。一方が重要な条項をあらかじめ定めた契約に適用されますが、企業間で実際に交渉された契約は対象外となる場合があります
どちらも紛争が起きた後の救済であり、時間がかかり、結果も不確実です。したがって、署名前の交渉のほうが常に得です。
顧客を失わずに交渉する方法
- 規範と契約条項を分けます。 規範の原則は受け入れつつ、補償、監査、契約解除の条項を交渉できます
- 条項ごとに説明や適用除外を求める書面を送ります。 理由と代替案を添えます。大手の顧客には、通常すでにこうした申出を受け付ける手続があります
- 事実に即して回答します。 自己評価票では、まだできていない項目について、計画と期限を記載します。誇張した回答は、後に契約違反となる保証になりかねません
- 社内で連携します。 規範の義務はすべての部署に及ぶため、営業、人事、購買、経理の各部署に、何を約束したかを共有します
保管すべき書類
- 規範と購入条件の署名日に有効だった版を、日付とともに。顧客のウェブサイトのリンクは変わることがあるためです
- 説明または適用除外を求める書面と、顧客の回答
- 提出した自己評価票
- 監査報告書、是正計画、是正の証拠
- 自社のサプライヤーおよび請負業者に要件を伝達した証拠
- 規範が定める事項についての、従業員と監督者への研修記録
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📌 関連情報：契約書の作成・レビュー · 企業法務
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本記事は一般的な情報であり、個別の事案に対する法的助言ではありません。
