이사가 사임서를 내면 회사가 던지는 질문은 대개 "나가도 되는가"가 아니라 "이제 누가 서명하는가, 은행은 계속 지급해 주는가, 세무국 로그인은 누가 가지고 있는가"입니다. 떠나는 이사는 반대로 자신에게 무엇이 책임으로 남는지를 걱정합니다. 인수인계가 모호하면 회사는 급여를 지급하지 못하고, 세금 신고 기한을 놓치고, 계약에 서명하지 못할 수 있습니다. 그 사이 떠난 이사의 이름은 회사 등기부 증명서와 은행 보증에 그대로 남습니다.
이 가이드는 비공개 유한회사를 위한 인계 목록입니다. 등기 후의 다른 변경은 회사 등기 후의 변경을 보십시오. 이사가 한 명뿐인 회사에 뜻밖의 일이 생겼다면 단독 이사 사망과 회사의 존속을, 떠나는 이사가 모든 시스템의 열쇠를 쥐고 있다면 비슷한 문제를 다룬 사업주가 갑자기 일할 수 없게 되었을 때를 보십시오.
핵심 답변
이사가 사임하면 다음 네 가지를 순서대로 하십시오. 첫째, 사임서가 회사에 도달한 날을 확인합니다. 그날이 사임의 효력 발생일이기 때문입니다. 둘째, 14일 이내에 이사 변경을 등기합니다. 셋째, 등기된 규정에 비추어 남은 이사들이 회사를 계속 구속할 수 있는지 확인합니다. 넷째, 서류, 시스템 접근 권한, 개인에게 묶인 권한을 인계하고 은행과 주요 거래처에 통지합니다.
법적 근거 민상법전 제1153/1조는 사임하는 이사가 회사에 사임서를 제출하고, 사임은 사임서가 회사에 도달한 날부터 효력이 생기며, 사임한 이사가 등기관에게도 통지할 수 있다고 정합니다. 제1157조는 이사의 변경을 14일 이내에 등기하도록 정합니다. 제1155조는 이사들이 공석을 메울 사람을 선임할 수 있고, 그 사람은 전임 이사가 재임할 수 있었던 남은 기간 동안만 재임한다고 정합니다. 제1167조는 회사의 대표자로서의 이사에 관한 규율을 둡니다.
저희의 실무적 관점 문제의 대부분은 법 조문이 아니라 세 가지 기록이 서로 어긋나는 데서 생깁니다. 실제 사임일, 등기소와 은행이 보유한 정보, 그리고 실제로 비밀번호를 쥔 사람입니다. 보유자, 조치, 기한을 담은 인계표를 한 장 만들어 회사와 떠나는 이사가 서명하기를 권합니다. 효력 발생일 전에 준비해 두면 공백 기간이 크게 줄어듭니다.
가상 사례 우돈타니의 우돈 프레시 프레이트 주식회사는 상점과 호텔에 채소와 과일을 배송합니다. 이사는 3명이고 등기된 규정은 "이사 2인이 공동으로 서명하고 법인 인감을 날인한다"입니다. 회계와 재무를 맡은 워라텝 씨는 다른 사업으로 옮기기 위해 그달 3일 회사에 사임서를 전달했습니다. 그는 은행 여신 한도의 보증인이고, 인터넷뱅킹 토큰을 갖고 있으며, 회사의 세무 시스템 계정을 개인 이메일로 등록해 두었습니다. 따라서 회사에는 여러 인계 작업이 동시에 생깁니다.
1. 이사의 사임은 언제 효력이 생기며, 서면이어야 하나
제1153/1조는 회사에 사임서를 제출한다고 하므로 서면으로 작성해 도달일을 증명할 수 있는 방법으로 보내십시오. 사임은 사임서가 회사에 도달한 날부터 효력이 생기며, 등기일이나 회의에서 보고된 날이 아닙니다.
- 누구에게 보내나 회사에, 등기된 본점 소재지로, 또는 회사를 대신해 수령하는 이사나 권한 있는 사람에게 보냅니다.
- 보내는 방법 배달 확인이 되는 등기우편, 수령자가 서명과 날짜를 적은 수령 확인을 받는 직접 전달, 또는 회사가 실제로 쓰는 이메일과 다른 방법의 병행입니다.
- 효력 발생일 사임서가 회사에 도달한 때 효력이 생긴다고 쓰거나 이후의 날짜를 적습니다. 날짜를 소급하지 마십시오. 그 사이에 서명된 서류에 미치는 영향이 나중에 문제가 됩니다.
- 정관과 주주 간 계약 사전 통지 같은 추가 조건이 있는지 확인하십시오. 제1153/1조는 효력을 회사에 도달한 날에 묶지만, 주주 간 합의가 당사자 사이의 의무를 정할 수 있습니다.
2. 이사 변경 등기: 14일 이내, 누가 하나
제1157조는 이사의 변경을 14일 이내에 상무부 사업개발국의 조합·회사 등기소에서 등기하도록 정합니다. 보통 회사가 등기상 서명 권한이 있는 남은 이사를 통해 신청합니다.
- 최신 등기부 증명서로 이사의 이름과 등기된 서명 권한을 확인합니다.
- 새 이사를 함께 선임한다면 정관에 맞는 유효한 결의가 필요합니다. 제3절을 보십시오.
- 서명 권한 규정을 바꾸려면 주주총회 결의와 변경 등기가 필요하며, 이사만 교체하는 등기와 절차가 다를 수 있습니다.
- 회사가 기한 안에 신청하지 않으면 사임한 이사는 제1153/1조의 방법으로 스스로 등기관에게 통지할 수 있으며, 사임서 사본과 회사에 도달한 증거를 첨부합니다. 양식은 사업개발국의 고시에 따라 바뀌므로 최신 내용을 문의하십시오.
- 이사는 파산이나 행위능력 상실처럼 제1154조에 따라 법률상 당연히 퇴임하기도 하며, 이는 사임과 다릅니다.
주소, 자본금, 목적도 함께 바꾼다면 회사 등기 후의 변경 가이드를 보십시오.
3. 남은 이사가 회사를 계속 구속할 수 있나, 공석은 채워야 하나
비공개 유한회사의 서명 권한은 등기된 내용을 따릅니다. 예를 들어 "이사 중 1인이 서명", "이사 2인이 공동 서명", "이사 3인 중 2인이 서명하고 인감 날인" 같은 규정입니다. 사임 후에는 세 가지를 확인하십시오.
| 질문 | 답의 출처 | 충족하지 못하면 |
|---|---|---|
| 남은 이사가 등기된 서명 권한 규정을 충족하는가 | 등기부 증명서와 등기된 규정 | 중요한 거래를 보류하고 먼저 보충하거나 규정을 변경한다 |
| 이사 수가 법률과 정관의 최소 요건을 충족하는가 | 정관과 이사 수에 관한 법 | 주주총회를 소집해 이사를 선임한다 |
| 공석을 즉시 채워야 하는가 | 정관과 제1155조 | 정관에 따라 이사들이 후임을 선임하거나 주주총회를 연다 |
제1155조는 이사들이 공석을 메울 사람을 선임할 수 있다고 정하며, 그 사람은 전임 이사의 남은 임기 동안만 재임합니다. 회사마다 정관이 이사를 뽑는 방법을 다르게 정할 수 있으므로 조문과 함께 정관을 읽으십시오. 최소 인원과 이사의 요건은 행동하기 전에 변호사의 확인을 받기를 권합니다.
가상 사례에서 워라텝 씨가 떠나면 이사가 2명 남아 "2인 공동 서명" 규정은 계속 충족합니다. 그러나 매번 두 사람이 모두 서명해야 하므로 한 명이 출장이나 병가를 가면 회사가 멈춥니다. 그래서 회사는 자리를 비워 두지 않고 이사를 한 명 더 선임하기로 했습니다.
남은 이사가 너무 적어 아무도 서명할 수 없거나 누구를 선임할지 주주 의견이 갈린다면 50 대 50 주주 교착을 보십시오.
4. 인계표: 품목, 보유자, 조치, 기한
기한은 제1157조의 14일(법정 숫자)을 제외하면 저희가 권하는 실무입니다.
| 품목 | 보유자 | 조치 | 기한 |
|---|---|---|---|
| 사임서와 도달 증거 | 떠나는 이사 / 회사 | 양측이 사본을 보관하고 도달일을 기록한다 | 발송한 날 |
| 이사 변경 등기 | 회사(남은 이사) | 사업개발국에 신청한다 | 14일 이내(제1157조) |
| 주주명부, 의사록 | 비서 / 떠나는 이사 | 원본이나 완전한 사본을 인계하고 수령자가 서명한다 | 7일 이내 |
| 법인 인감(있는 경우) | 떠나는 이사 | 기록과 함께 반납한다 | 효력 발생일 |
| 계약서, 매뉴얼, 인허가, 보험 | 떠나는 이사 | 원본과 진행 중인 계약 목록을 인계한다 | 7일 이내 |
| 발급한 위임장 | 떠나는 이사 / 회사 | 목록을 만들고 불필요한 것을 철회한다 | 7일 이내 |
| 서명 견본과 은행 계좌 | 회사 | 은행에 서명 권한자 변경을 알리고 계좌 결의를 고친다 | 3일 이내 |
| 수표책, 토큰, 인터넷뱅킹 | 떠나는 이사 | 반납하거나 은행에서 접근 권한을 취소한다 | 효력 발생일 |
| 세무국 e-Filing 계정 | 회사 / 기장 담당자 | 사용자와 비밀번호를 바꾸고 권한자를 확인한다 | 3일 이내 |
| DBD e-Filing 및 디지털 법인 계정 | 회사 | 연결된 사용자를 확인하고 비밀번호를 바꾼다 | 7일 이내 |
| 사회보장 및 기타 정부 포털 | 회사 / 인사 | 연락처와 권한자를 바꾼다 | 7일 이내 |
| 도메인, 회사 이메일, 시스템 관리자, 클라우드 | 떠나는 이사 / 관리자 | 관리 권한을 이전하고 비밀번호와 복구 이메일을 바꾼다 | 효력 발생일 |
| 소셜 미디어 계정과 웹사이트 | 떠나는 이사 | 관리 권한을 회사 계정으로 옮긴다 | 효력 발생일 |
| 개인 보증 | 떠나는 이사 / 은행 | 통지하고 해방이나 교체를 협상한다 | 7일 이내에 시작 |
5. 시스템 접근과 회사 명의 권한: 누가 무엇을 바꾸나
은행 은행은 계좌 개설 결의와 신고된 서명 견본에 따라 움직입니다. 법률상 사임이 있어도 은행의 기록은 바뀌지 않습니다. 회사는 새 등기부 증명서, 결의, 새 서명자의 서명 견본을 갖춰 은행에 알려야 합니다. 그때까지 은행이 거래를 거절하거나 옛 서류대로 계속 처리할 수 있으므로, 떠나는 사람의 토큰과 인터넷뱅킹 권한은 같은 날 취소하십시오.
세무·정부 시스템 세무국, 사업개발국, 사회보장의 로그인은 개인이나 등록에 쓴 이메일에 묶여 있는 경우가 많습니다. 주 사용자가 누구인지, 권한자가 누구인지, 인증용 이메일이나 전화가 회사 것인지 개인 것인지 확인하십시오. 외부 기장 담당자도 인증 정보를 가지고 있다면 그에게도 알립니다. 기장 담당자 교체와 신고 누락은 회계 담당자 교체와 신고 누락을 보십시오.
온라인 시스템 도메인, 회사 이메일, 클라우드, 회계 소프트웨어, 웹사이트, 소셜 계정은 회사 명의여야 합니다. 이사가 개인 이메일로 등록했다면 그 이사의 권한을 빼기 전에 회사 메일함으로 옮기십시오. 먼저 빼면 복구가 불가능해질 수 있습니다.
위임장 이사가 회사를 위해 발급한 위임장을 목록으로 만들고, 더 필요 없는 것은 서면으로 철회하거나 수정하십시오. 수임인과 그 위임장을 받아 준 기관에도 알립니다. 이사가 개인 자격으로 준 권한은 별개의 문제이며 합의한 대로 끝납니다.
6. 인계할 서류와 통지할 곳
회사 서류 주주명부, 이사회와 주주총회 의사록, 기본정관과 부속정관, 법인 인감(있는 경우), 등기부 증명서, 주요 계약서, 인허가, 보험증권, 이사가 보관한 회계 기록입니다. 수령자가 수를 세고 서명하게 하십시오.
통지할 곳
- 은행 서명 권한자를 변경하고 떠나는 이사의 권한을 취소합니다.
- 주요 고객과 공급업체 새 연락처와 서명 권한자를 알립니다. 특히 계속 거래하는 계약이 있는 곳입니다.
- 임대인 임대차 계약에서 이사가 연락처나 보증인으로 되어 있는 경우입니다.
- 기장 담당자와 감사인 세무 신고와 재무제표의 서명자가 등기와 일치하도록 하기 위해서입니다.
- 감독 기관 이사가 인허가의 책임자나 연락처인 경우 세무국, 사회보장, 인허가 관할 기관 등입니다.
- 사내 직원 앞으로 누가 승인하고 서명하는지 알립니다.
떠나는 이사가 직원이기도 하고 인계 없이 출근을 멈췄다면 직원이 인수인계 없이 퇴사할 때를 보십시오. 회사가 동시에 법률 자문을 바꾼다면 법률 자문 교체와 인계를 보십시오.
7. 떠나는 이사의 개인 보증
많은 이사가 회사의 대출이나 여신 한도를 개인으로 보증합니다. 이사직을 사임해도 보증은 자동으로 끝나지 않습니다. 보증은 보증인과 채권자 사이의 계약이기 때문입니다. 보증인이 해방되는지, 어떻게 교체되는지는 계약의 문언과 채권자의 동의에 달려 있습니다.
- 모든 보증을 검토합니다. 은행, 임대인, 공급업체, 할부 계약이 대상입니다.
- 채권자와 협상해 보증인이나 다른 담보로 바꾸고, 채권자의 권한자가 서명한 서면으로 남깁니다.
- 인계 기록에 누가 언제까지 무엇을 하는지, 보증인이 청구를 받으면 회사가 보상하는지를 적습니다. 이 기록은 회사와 보증인만 구속하며 채권자는 구속하지 않습니다.
- 은행이 모든 사람을 해방해 줄 것이라고 가정하지 마십시오. 결과는 회사의 신용과 남는 담보에 달려 있습니다.
8. 사임하는 이사의 보호와 인계 기록 예시
떠나는 이사는 다음을 바로 하십시오. 나중에 분쟁이 생기면 이 증거들이 중요합니다.
- 수령자가 날짜와 함께 도장이나 서명을 한 사임서 사본, 또는 우편 배달 확인증을 보관합니다.
- 등기부 증명서에서 이름이 삭제되었는지 확인합니다. 14일이 지나도 삭제되지 않았다면 제1153/1조의 방법으로 스스로 등기관에게 통지합니다.
- 효력 발생일 이후에는 회사 서류에 서명하지 않습니다.
- 회사 물품과 시스템 접근 권한은 영수증과 맞바꿔 반납하고, 회사의 기밀 데이터 사본은 남기지 않습니다.
- 이사로 재직하는 동안의 행위에 대한 책임은 법이 정하는 대로 남습니다. 사임해도 이미 생긴 책임은 지워지지 않습니다(제1168조는 이사의 주의 의무를 정합니다).
인계 기록 예시(실제 사실에 맞게 수정하십시오)
사임하는 이사의 인계 기록
____ 주식회사와 ____ 씨(사임하는 이사)
1) 사임서는 ____ 에 회사에 도달했고, 사임은 ____ 에 효력이 생긴다
2) 인계한 것: 주주명부 [ ] 의사록 [ ] 법인 인감 [ ] 수표책 [ ]
인터넷뱅킹 토큰 [ ] 계약서와 인허가(첨부 목록과 같음) [ ]
3) 이전한 시스템 접근 권한: 은행 [ ] 세무 [ ] DBD [ ] 사회보장 [ ] 도메인과 이메일 [ ]
4) 철회한 위임장: ____
5) 남은 개인 보증: ____ 회사는 ____ 까지 채권자에게 연락한다
6) 수령자: ____ 서명 ____ 날짜 ____ 인계자: ____ 서명 ____ 날짜 ____
9. 이사 사임 체크리스트
사임서와 등기
- 사임은 서면이며 회사에 도달한 시점의 증거가 있다
- 이사 변경을 14일 이내에 등기했다
- 회사가 등기하지 않으면 사임한 이사가 스스로 등기관에게 통지했다
서명 권한과 남은 이사
- 등기된 서명 권한 규정을 남은 이사와 대조해 확인했다
- 공석 보충을 결정하고 정관에 맞는 유효한 결의를 했다
서류와 반납할 물품
- 주주명부, 의사록, 법인 인감, 계약서, 인허가
- 양측이 서명한 인계 기록
은행과 온라인 시스템
- 은행에 서명자 변경을 알리고 떠나는 이사의 토큰과 수표책을 취소했다
- 세무국, DBD, 사회보장 시스템에서 사용자와 비밀번호를 바꿨다
- 도메인, 이메일, 클라우드, 소셜 계정을 회사 명의로 옮겼다
- 불필요한 위임장을 철회했다
통지와 보증
- 주요 고객, 공급업체, 임대인, 기장 담당자에게 알렸다
- 모든 개인 보증을 검토하고 채권자와의 협의를 시작했다
함께 읽기
- 회사 등기 후의 변경 — 이사, 자본금, 주소, 목적
- 단독 이사 사망과 회사의 존속 — 남은 이사가 없을 때
- 사업주가 갑자기 일할 수 없게 되었을 때 — 열쇠와 권한을 미리 정비하기
- 50 대 50 주주 교착 — 새 이사를 뽑지 못할 때
- 법률 자문 교체와 인계 — 또 다른 인계 목록
- 회계 담당자 교체와 신고 누락 — 세무 인증 정보가 기장 담당자에게 있을 때
- 직원이 인수인계 없이 퇴사할 때 — 떠나는 사람이 직원이기도 한 경우
사임은 사임서가 회사에 도달한 때 효력이 생기지만, 등기, 서명 권한, 은행, 온라인 시스템, 보증은 각각 따로 처리하고 각각의 증거를 남겨야 합니다.
첫 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 저희는 서명 권한 확인, 사임서·결의·인계 기록 작성, 이사 변경 등기 신청, 보증을 둘러싼 채권자와의 협의 계획을 도와 드립니다. 회사 비서 업무도 함께 보십시오.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
