많은 가족 기업과 중소기업에서 한 사람이 소유주이자 서명권자 이사이고, 은행 비밀번호를 쥔 사람이며, 어느 고객을 어떻게 다뤄야 하는지 아는 사람입니다. 그 사람이 중병에 걸리거나, 사고를 당하거나, 신체가 구금되거나, 예상보다 오래 연락이 닿지 않으면 회사는 하루 만에 멈출 수 있습니다. 일감과 수입이 남아 있는데도 서명을 못 하고, 급여를 못 주고, 고객에게 답하지 못합니다.
이 가이드는 소유주가 "살아 있지만 일할 수 없는" 상황을 다룹니다. 사망의 경우와는 다릅니다(단독 이사가 사망하면 회사는 어떻게 이어가나 참조). 문제는 법에 지름길이 없다는 점입니다. 권한 없는 사람이 대신 서명한다고 해서 그 문서가 올바른 것이 되지 않으며, 은행이 융통성을 보일지는 은행이 스스로 정할 일입니다.
핵심 답변
미리 준비한 회사는 사전에 만들어 둔 서류철을 열어 이 상황을 넘깁니다. 준비하지 않은 회사는 가족의 압박과 계약 기한 속에서 여러 문제를 한꺼번에 풀어야 합니다. 준비할 것은 서명권자를 최소 두 명 두는 것, 범위를 분명히 적은 위임장, 서로 어긋나지 않게 설정한 은행 계좌, 안전하게 정리한 비밀번호와 시스템 접근 권한 대장, 그리고 증상이 길어지면 법원 절차를 어떻게 밟을지 미리 아는 것입니다.
법 규칙(태국법). 본인 또는 대리인이 사망하거나 무능력자가 되거나 파산하면 대리 관계는 종료됩니다. 계약이나 사무의 성질이 달리 정하는 경우는 예외입니다(민상법전 제826조 제2항). 후견인(ผู้อนุบาล)은 법원이 선고한 무능력자의 대리인이고(제28조), 보좌인(ผู้พิทักษ์)은 법원이 선고한 준무능력자를 돕습니다(제32조). 준무능력자가 보좌인의 동의가 필요한 행위를 동의 없이 하면 취소할 수 있는 행위(โมฆียะ)가 될 수 있습니다(제34조). 회사를 대리하는 이사의 권한은 회사 등기 증명서와 정관에 따릅니다(제1144조 및 제1168조).
저희의 실무적 견해. 사업이 멈추는 이유는 대개 법이 복잡해서가 아니라 서류 한 장이 없어서입니다. 두 번째 이사, 은행의 권한자 양식, 한 사람의 머릿속에만 있는 비밀번호가 그런 예입니다. 이 세 가지부터 시작하고, 더 복잡한 문제는 그다음에 설계하십시오.
1. 단독 권한자가 일할 수 없으면 어디서 문제가 생기나
- 서명을 못 합니다. 계약, 구속력 있는 견적서, 권한자가 서명해야 하는 관공서 서류가 막힙니다.
- 자금을 못 씁니다. 회사 은행 계좌는 은행에 신고된 권한자에게 묶여 있습니다. 배우자나 자녀라 해도 자동으로 권한이 생기지 않습니다.
- 시스템에 접속하지 못합니다. 이메일 계정, 회계 시스템, 온라인 세무 시스템, 쇼핑몰 관리 화면, 온라인 뱅킹이 모두 해당합니다.
- 회의를 열지 못합니다. 대주주가 일할 수 없는 사람이면 주주총회가 정족수에 못 미치거나 결의가 통과되지 않을 수 있습니다.
- 세금과 기한이 흔들립니다. 세금 신고, 급여, 사회보험 납부를 맡을 사람이 없어집니다.
- 고객의 신뢰가 떨어집니다. 거래처와 직원이 누구에게 연락해야 할지 모릅니다.
2. 일시적 업무 불능과 법적 무능력을 분명히 구분하기
| 상황 | 회사에 미치는 영향 | 고려할 점 |
|---|---|---|
| 짧은 기간 아프거나 요양하지만 판단은 가능함 | 이사의 권한은 그대로임 | 미리 준비한 위임장 또는 다른 이사를 활용 |
| 연락이 안 되는 상태. 예를 들어 수술, 중환자실, 해외 응급 상황 | 권한은 있으나 실제로 행사할 수 없음 | 앞서 작성한 위임 활용. 은행이 추가 서류를 요구할 수 있음 |
| 신체 구금 또는 수감 | 원칙적으로 여전히 이사이나 실제로 서명할 수 없음 | 정관, 위임장, 새 이사 선임 검토 |
| 판단 능력 상실. 예를 들어 치매나 중증 증상 | 법원 결정이 있는지에 따라 달라짐 | 위임장이 제826조 제2항에 따라 효력을 잃을 수 있음 |
| 법원이 무능력자로 선고함 | 후견인이 대리인이 됨(제28조) | 후견인은 법에 따라 업무를 처리해야 함 |
| 법원이 준무능력자로 선고함 | 보좌인이 동의를 해 줌(제32조) | 일부 행위는 동의가 필요함 |
일부 상황은 회색지대입니다. 법원 결정은 아직 없지만 실제로는 판단이 불가능한 사람이 있는 경우가 가장 어렵습니다. 서명하는 사람도 서류를 받는 사람도 그 서류가 나중에 다투어질 위험을 안습니다. 중요한 문서에 서명하기 전에 변호사와 상담하십시오.
3. 위임장은 얼마나 도움이 되고 언제 끝나나
위임장은 위임인이 일시적으로 일할 수 없는 경우에 가장 쉬운 수단이지만, 알아 두어야 할 한계가 있습니다.
- 범위를 분명히 써야 합니다. 사안, 계약, 계좌, 기간을 특정하십시오. 지나치게 넓은 위임은 오용될 위험이 있고, 많은 은행이 구체적이지 않으면 받아 주지 않습니다.
- 대리인은 위임받은 범위를 넘는 권한이 없습니다. 수임인이 범위를 넘어 한 행위는 회사가 추인하거나 표현대리(ตัวแทนเชิด)에 해당하지 않는 한 회사를 구속하지 않습니다. 누가 회사를 구속할 수 있나를 참조하십시오.
- 위임인이 능력을 잃으면 효력이 끝납니다. 제826조 제2항에 따라 본인이 무능력자가 되면 대리 관계는 종료됩니다. 계약이나 사무의 성질이 달리 정하는 경우는 예외입니다. 위임장을 가진 사람이 가장 필요한 순간에 문제에 부딪힐 수 있습니다.
- 이사가 다시 위임할 수 있는 범위는 정관이 허용한 만큼입니다. 정관이 이사 두 명의 공동 서명을 요구한다면 위임도 이에 맞아야 합니다. 결재·위임 권한표를 참조하십시오.
- 은행에는 자체 재량이 있습니다. 위임장이 유효해도 은행은 자체 양식을 정하고 추가 서류를 요구할 수 있습니다. 사고 당일을 기다리지 말고 미리 해 두어야 합니다.
그래서 위임장은 임시 수단이지 장기적인 해결책이 아닙니다. 증상이 길어지면 절차에 따라 선임된 이사나 후견인이 필요합니다.
4. 후견인과 보좌인은 사업과 어떤 관련이 있나
소유주가 자기 일을 계속해서 처리할 수 없는 증상이 있으면, 가족이나 이해관계인은 민상법전에 따라 법원에 결정을 신청할 수 있습니다.
- 후견인(ผู้อนุบาล). 법원이 정신이상자를 무능력자로 선고했을 때 쓰입니다. 후견인이 대리인으로서 행위를 대신합니다(제28조).
- 보좌인(ผู้พิทักษ์). 법원이 신체 장애나 정신 미약 등을 이유로 준무능력자로 선고했을 때 쓰입니다. 보좌인은 일정한 종류의 행위에 도움과 동의를 줍니다(제32조).
- 동의가 필요한데 동의 없이 한 행위는 취소할 수 있는 행위(โมฆียะ)가 될 수 있습니다(제34조).
사업 면에서 알아 둘 점은 다음과 같습니다.
- 법원 결정이 필요하고, 절차에 시간이 걸리며, 결정에는 추가 조건이나 감독이 따를 수 있습니다.
- 법원이 선임한 후견인이나 보좌인이 자동으로 회사의 이사가 되지는 않습니다. 이사가 되려면 회사법과 정관에 따른 절차를 밟아야 합니다.
- 무능력자인 주주는 후견인을 통해 의결권을 행사합니다. 다른 주주나 총회가 이를 어떻게 인정할지 확인해야 합니다.
- 가족은 법원이 요구하는 서류와 의료 정보를 준비하고, 신청 방법은 변호사와 상의해야 합니다.
이 절차는 위기가 닥친 뒤에 시작할 일이 아닙니다. 미리 계획하는 소유주라면 위임장, 가족 간 합의, 공동 서명권자를 준비해 두어서 법원 절차를 기다리는 동안에도 회사가 계속 굴러가게 해야 합니다.
5. 이사를 선임하거나 바꿔야 할 때
기존 권한자가 장기간 일할 수 없으면 회사는 새 이사를 선임하거나 서명권자를 수정해야 할 수 있습니다. 일반적인 순서는 다음과 같습니다.
- 회사 정관을 확인해 누가, 누구의 결의로, 얼마의 의결권으로 이사를 선임할 수 있는지 봅니다.
- 정관에 따라 주주총회 또는 이사회를 엽니다. 대주주가 일할 수 없다면 먼저 누가 그를 대신해 의결권을 행사할 수 있는지 확인합니다. 온라인 회사 회의 개최를 참조하십시오.
- 회의록을 작성하고 제1207조에 따라 등기 사무소에 보관합니다.
- 사업개발국(กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)에 이사 및 권한자 변경을 등기합니다. 등기 후 변경 사항을 참조하십시오.
- 은행과 관련 기관에 새 회사 등기 증명서와 함께 통지합니다.
이사 선임에는 직책을 수락하는 사람이 있어야 합니다. 또한 권한자가 바뀌면 이전 권한자를 기준으로 한 계약, 인허가, 서류에 영향이 있다는 점을 잊어서는 안 됩니다. 주주 의결권이 동수이거나 갈등이 있는 경우는 주주 지분이 50 대 50일 때를 참조하십시오.
6. 주주총회 위임장(มอบฉันทะ)
총회에 참석할 수 없는 주주는 다른 사람을 대리인으로 세워 총회에 출석하고 대신 의결권을 행사하게 할 수 있습니다(제1187조와 총회 장의 관련 규정). 위임장은 법과 정관이 정한 양식과 조건에 따라 작성해야 하며, 수임인은 총회 전에 의장에게 제출해야 합니다.
유의할 점은 다음과 같습니다.
- 총회 위임장(มอบฉันทะ)은 일반 위임장과 다릅니다. 지정한 총회에만 쓸 수 있습니다.
- 위임한 사람이 총회일 전에 무능력자가 되면 위임의 유효성이 문제될 수 있습니다. 변호사와 확인해야 합니다.
- 믿을 만한 수임인을 미리 두면 회사가 정해진 주기에 재무제표를 승인하고 배당을 지급할 수 있습니다. 정기총회 개최 기한(제1171조)은 연간 일정을 다룬 연간 법인 일정표를 참조하십시오.
7. 은행 계좌와 디지털 시스템
많은 회사가 실제 문제는 회사법보다 은행과 온라인 시스템에 있다는 것을 발견합니다.
은행 계좌
- 인출 권한은 은행에 신고한 대로입니다. 권한자가 최소 두 명 있는지, 서명 조건이 회사 등기 증명서 및 정관과 맞는지 확인하십시오.
- 한 사람의 비밀번호나 본인 인증 기기를 다른 사람에게 공유해서는 안 됩니다. 법적으로도 보안상으로도 위험합니다. 은행이 인정하는 위임을 쓰거나 권한자를 추가하십시오. 회사 은행 계좌와 자본 송금을 참조하십시오.
- 급여, 세금, 임대료 같은 고정 지출은 한 사람을 기다리지 않고 낼 수 있는 방법을 두어야 합니다.
디지털 계정 대장
다음 항목을 안전한 곳(예: 금고, 또는 예비 접근자가 있는 비밀번호 관리 시스템)에 기록하고, 사고 시 누가 열 수 있는지 정해 두십시오.
- 회사 이메일과 웹사이트 도메인
- 회계 시스템, 세무 시스템, 회계 담당자가 쓰는 권한
- 판매 및 광고 플랫폼
- 온라인 뱅킹과 본인 인증 기기
- 급여 및 사회보험 시스템
- 클라우드 서비스와 각종 구독
이 대장은 정기적으로 갱신해야 하며, 여러 사람이 보는 문서에 실제 비밀번호를 적어서는 안 됩니다. 시스템에 고객이나 직원의 개인정보가 있다면 개인정보보호법(B.E. 2562)에 따라서도 관리해야 합니다.
8. 주주와 가족이 미리 합의해 둘 사항
- 소유주가 일할 수 없는 동안 누가 소유주를 대신해 결정하며, 그 범위는 어디까지인지
- 누가 자금을 지급하고 계약에 서명할 권한이 있는지, 공동 승인이 필요한 한도나 유형은 무엇인지
- 직원, 고객, 은행과 누가 소통하는지
- 새 이사 선임 조건과 주주총회 조건
- 한 주주가 일할 수 없을 때의 주주 간 합의. 소수주주의 권리를 참조하십시오.
- 일할 수 없는 동안 소유주의 보수와 배당에 미치는 영향
가족 기업이라면 이런 규칙을 미리 문서로 써 두는 것이 사고 시 분쟁을 줄입니다. 가족 기업 및 승계 서비스를 참조하십시오.
9. 오늘 사고가 난다면 손에 있어야 할 일정표
| 시기 | 해야 할 일 |
|---|---|
| 첫날 | 알아야 할 사람에게 알립니다. 가진 위임장을 사용합니다. 가장 임박한 지급 건을 확인합니다. |
| 첫 주 | 은행, 회계 담당자, 변호사에게 연락합니다. 서명하거나 인도해야 할 계약을 점검합니다. |
| 첫 달 | 증상이 불분명하면 이사나 권한자를 추가로 선임해야 하는지 평가하고, 정관에 따라 회의를 준비합니다. |
| 장기 | 후견인이나 보좌인에 관한 법원 결정이 필요하면, 신청 방법과 회사에 미치는 영향을 변호사와 상의합니다. |
실제 순서와 기간은 증상, 정관, 각 회사의 계약에 따라 달라집니다.
10. 소유주가 일할 수 없는 사태에 대비한 체크리스트
- 서명권자 이사가 최소 두 명이거나, 한 사람에게 의존하지 않는 서명 구조가 있다
- 정관과 회사 등기 증명서가 원하는 내용과 맞는지 확인했다
- 범위와 기간을 적은 위임장을 만들었고, 은행이 받아 주는지 확인했다
- 은행에 인출 권한자를 한 명 넘게 등록했다
- 디지털 계정 대장을 만들고 비상시 열 수 있는 사람을 정했다
- 정관, 회사 등기 증명서, 주주명부, 회의록 등 중요한 회사 서류를 보관하고 있다
- 비상시 누가 대신 결정하는지 가족 및 주주와 합의했다
- 회계 담당자가 세금 신고와 급여를 계속할 수 있도록 권한과 정보를 주었다
- 매년, 그리고 이사, 은행, 주요 시스템이 바뀔 때마다 점검한다
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- 단독 이사가 사망하면 회사는 어떻게 이어가나 — 사망의 경우로, 업무 불능과는 다릅니다
- 회사 등기 후 변경 사항 — 이사 선임과 변경
- 소유주가 모든 것을 결재할 때 권한 위임표 만들기 — 한 사람에 대한 의존 줄이기
- 누가 회사를 구속할 수 있나 — 서명권자와 표현대리
- 회사 은행 계좌와 자본 송금 — 은행과 권한자
소유주가 갑자기 일할 수 없게 되었다고 해서 사업이 저절로 멈추지는 않습니다. 멈추게 하는 것은 서명하고, 자금을 쓰고, 비밀번호를 쥔 사람이 한 명뿐이라는 사실입니다. 사고가 나기 전에 두 번째 권한자, 분명한 위임장, 디지털 계정 대장을 갖추십시오.
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이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
