중소기업 사장 중에는 원자재 주문, 견적 회신, 신입 채용부터 발주서 서명과 송금에 이르기까지 모든 것을 직접 결정하며 사업을 시작한 분이 많습니다. 사업이 커지면 팀이 기다리기 시작합니다. 견적서가 사장 책상에 쌓이고, 발주서는 늦게 나가며, 중간 관리자는 사소한 일도 결정하지 못합니다. 사장 자신도 매일 같은 질문에 되풀이해서 답하느라 지칩니다.
흔한 해법은 "권한 위임"입니다. 그러나 법적으로 다른 사람에게 회사를 대신해 승인하거나 서명하게 하는 일은 말로 합의하고 끝낼 수 있는 일이 아닙니다. 등기된 이사의 권한, 위임장, 은행의 출금 권한자, 그리고 그 직원에게 권한이 있다고 믿은 거래 상대방에 대한 회사의 책임이 모두 얽혀 있습니다. 이 가이드는 실제로 쓸 수 있는 승인 권한표를 짜고, 어느 부분에 법적 문서가 뒷받침되어야 하는지 아는 데 도움이 됩니다.
핵심 답변
사장이 모든 것을 승인하는 문제는 승인 권한표(delegation of authority matrix)로 풀 수 있습니다. 편의가 아니라 해당 사안의 위험과 구속력을 기준으로 의사결정을 단계로 나누는 표입니다. 반복적이고 위험이 낮은 일은 팀이 스스로 결정하게 맡기고, 회사를 오래 구속하거나 되돌리기 어려운 일은 경영진이나 사장이 맡게 하며, 이를 모두가 같은 것으로 이해하는 문서로 적어 두십시오.
법 규칙(태국법). 유한회사는 회사 정관에 따라 이사가 경영하는 법인입니다(민상법전 제1144조). 이사는 신중한 상인으로서의 주의를 기울여야 합니다(제1168조). 회사와 이사의 관계에는 대리에 관한 규정이 준용됩니다(제1167조). 대리인은 다른 사람을 대신해 행위를 하는 사람이며(제797조), 다른 사람을 자신의 대리인으로 내세우거나 그렇게 행세하는 것을 허용한 사람은 선의의 제3자에게 책임을 집니다(제821조 및 제822조). 대리 계약은 본인이 대리인을 해임하거나 대리인이 해지하면 종료되고, 어느 당사자가 사망하거나 행위능력을 잃거나 파산한 경우에도 종료됩니다. 다만 계약 조항이나 업무의 성질에 어긋나는 경우는 예외입니다(제826조).
저희의 실무적 견해. 좋은 권한표에는 서로 섞이지 않아야 하는 세 층이 있습니다. 첫째는 회사 증명서에 따라 권한 있는 이사에게 속하는 "대외 권한"입니다. 둘째는 위임장으로 만드는 "사안별 위임 권한"입니다. 셋째는 회사의 표인 "내부 승인 권한"입니다. 이 세 층을 혼동하는 사장은 문서도 없이 직원에게 서명하게 하거나, 반대로 지나치게 넓은 위임장을 발급하는 경우가 많습니다.
누가 회사를 구속할 수 있는지와 회사 증명서를 읽는 방법은 태국 회사를 구속할 수 있는 사람은 누구인가를 보십시오. 이 가이드는 조직 안에서의 권한 분배에 초점을 둡니다.
1. 왜 사장이 병목이 되는가
표를 설계하기 전에 권한이 왜 사장에게 묶여 있는지 알아야 합니다. 이유마다 해법이 다르기 때문입니다.
- 팀이 기준을 모릅니다. 어떤 일은 스스로 결정해도 되는지 알려 준 사람이 없어서 매번 먼저 묻습니다. 기준을 분명하게 적은 표로 해결합니다.
- 사장이 신뢰하지 않습니다. 다른 사람의 결정으로 손해를 본 적이 있습니다. 모든 일을 사전에 승인하는 대신 상한을 두고 사후에 보고하게 하는 것으로 해결합니다.
- 사장의 이름이 모든 문서에 있습니다. 은행, 판매자, 고객이 사장 한 사람과 연락하는 데 익숙합니다. 새 권한자를 통지하고 위임장을 작성하는 것으로 해결합니다.
- 이사가 한 명뿐입니다. 사장이 서명하는 것 말고는 다른 방법이 없습니다. 권한 있는 이사를 늘리는 방안을 검토하는 것으로 해결합니다. 6항을 보십시오.
- 기록 체계가 없습니다. 사장이 이미 무엇을 승인했는지 스스로 기억해야 합니다. 이력을 보관하는 양식이나 승인 경로로 해결합니다.
2. 권한 3층, 분명하게 구분하기
| 층 | 어디에 있는가 | 누가 정하는가 | 누구를 구속하는가 |
|---|---|---|---|
| 대외 권한 | 회사 증명서, 정관 | 이사, 주주, DBD 등기 | 회사와 제3자 |
| 사안별 위임 권한 | 위임장 | 권한 있는 이사 | 회사와 위임장을 받은 상대방 |
| 내부 승인 권한 | 권한표, 회사 방침 | 사장 또는 이사회 | 조직 내부. 실행한 사람의 책임에 대한 증거 |
중요한 점은 내부 표가 직원에게 외부에 대해 회사를 구속하는 서명 권한을 주지 않으며, 등기된 이사의 권한을 없애지도 않는다는 것입니다. 관리자가 거래 상대방과 계약에 서명하게 하려면 표에 적어 두는 것만으로는 부족하고 위임장을 작성해야 합니다.
3. 권한표를 단계로 설계하기
금액 대신 단계를 쓰십시오. 금액은 사업 규모에 맞춰 조정해야 하기 때문입니다. 4단계로 나누어 보십시오.
| 단계 | 사안의 성격 | 결정권자 예시 |
|---|---|---|
| 1단계 일상 업무 | 반복적, 위험 낮음, 쉽게 취소 가능 | 팀장 또는 부서 관리자. 예를 들어 소모품 구매, 이미 승인된 가격에 따른 견적 회신 |
| 2단계 중간 정도로 구속하는 업무 | 이익이나 고객 한 곳에 영향 | 선임 관리자. 예를 들어 정해진 범위 내 할인, 방침에 따른 고객 여신 승인 |
| 3단계 크게 구속하는 업무 | 장기 계약, 위약벌이나 무한 책임이 있는 계약, 임원 채용 | 권한 있는 이사 |
| 4단계 주주나 이사회를 거쳐야 하는 업무 | 목적 변경, 자본 증감, 대규모 차입, 담보 제공 | 정관에 따른 주주 결의 또는 이사 결의 |
각 단계의 한도나 조건은 회계 담당자와 상의해 사업에 맞게 정하십시오. 기준은 불신이 아니라 사업이 감당할 수 있는 손해를 반영해야 합니다.
표가 다루어야 할 항목
- 구매와 수급업체 고용
- 견적, 할인, 고객 여신
- 고객 및 판매자와의 계약 서명
- 직원의 채용, 승진, 임금 조정, 해고
- 자금 지출과 송금
- 국세청, 사회보장 같은 정부 기관에 대한 서류 제출
- 민원 응대와 분쟁 합의
- 개인정보 사용과 정보주체의 권리 행사 요청에 대한 응답
4. 위임장은 언제, 어떻게 작성하는가
다른 사람이 회사를 대신해 외부에 대한 법률행위를 하게 할 때 사용합니다. 예를 들어 특정 계약 한 건에 서명하거나, 정부 기관과 서류를 주고받거나, 은행을 방문하는 경우입니다.
- 위임인과 수임인을 적으십시오. 위임인은 회사 증명서상 권한 있는 이사여야 하며, 등기된 대로 서명하고 날인합니다.
- 사안을 좁게 적으십시오. 무엇을, 누구와, 어느 기간에 하는지 적으십시오. 필요하지 않다면 "회사를 대신해 모든 행위를 한다"는 표현은 피하십시오.
- 유효기간을 정하십시오. 기한 없이 열어 두지 말고 종료일을 적으십시오.
- 금지 사항을 적으십시오. 예를 들어 복위임 금지, 차입 금지, 담보 제공 금지입니다.
- 대장을 관리하십시오. 누가 어느 위임장을 가지고 있는지 기록해 두어 회수할 수 있게 하십시오.
문구 예시(어디까지나 예시이며 사실관계에 맞게 조정해야 합니다)
본인은 [수임인 성명] 구매팀 관리자에게
회사가 승인한 업체 명단에 있는 판매자와 원자재 발주서에
서명할 권한을 위임합니다.
이는 회사의 승인 권한표에서 정한 범위 안에서 한정합니다.
[일/월/년]부터 [일/월/년]까지입니다.
수임인은 복위임, 금전 차입, 보증,
또는 명시된 기간을 넘는 계약의 변경을 할 권한이 없습니다.
정부 기관에서 사용해야 한다면 해당 기관이 정한 양식과 인지세가 있을 수 있으므로, 제출처의 최신 양식을 확인하십시오.
5. 위임을 넓게 하거나 권한 초과를 방치할 때의 위험
직원이 범위를 넘어 행동했더라도 거래 상대방이 선의이고 권한이 있다고 믿을 사유가 있었다면, 회사는 표견대리의 법리(제821조 및 제822조)에 따라 책임을 질 수 있습니다. 거래 상대방이 믿게 된 사유에는 다음이 있습니다.
- 직원이 비슷한 계약에 서명한 적이 있고 회사가 이의 없이 이행한 경우
- 회사가 알고 있는 상태에서 직원이 회사의 명함, 직위, 인장을 사용한 경우
- 회사 이메일로 그 직원이 결정할 수 있는 주된 담당자라고 거래 상대방에게 알린 경우
해야 할 일은 주요 판매자와 고객에게 누가 어떤 사안에 서명할 권한이 있는지 서면으로 알리고, 변경되면 다시 알리는 것입니다. 회사 인장은 책임자만 보관하게 하십시오.
반대로 누군가 주어진 권한을 넘어 자기 이익을 위해 행동했다면 사장은 증거를 보관하고 민사상 또는 형사상 책임에 대해 변호사와 상담해야 합니다. 내부 표와 위임장이 중요한 증거가 됩니다.
6. 이사, 은행, 출금 권한자
- 권한 있는 이사 이름과 서명 조건은 상무부 사업개발국에 등기됩니다. 예를 들어 "이사 3명 중 2명이 공동으로 서명하고 날인한다"는 식입니다. 변경은 등기해야 합니다. 자세한 내용은 등기 후: 태국 회사의 이사, 자본금, 주소 또는 목적 변경을 보십시오.
- 이사 추가 사장이 유일한 이사이고 병목이라면 권한 있는 공동 이사를 늘리는 것도 하나의 선택지입니다. 다만 새 이사의 책임과 회사 지배에 미치는 영향을 생각해야 하므로 먼저 변호사와 논의하십시오.
- 은행 은행이 정한 출금 권한자는 회사 증명서와 별개의 문제입니다. 은행에는 결의 양식, 서명 조건, 서명 견본이 따로 있습니다. 권한자가 바뀌면 은행에 알려야 합니다.
- 은행이 설정한 한도 일부 은행은 조회 권한만 설정하거나 이체에 이중 승인자를 두는 것을 허용합니다. 위험을 통제하면서 사장의 부담을 줄이는 방법입니다. 거래하는 은행에 문의하십시오.
- 유일한 이사에게 사고가 생길 때 유일한 이사가 사망했을 때: 태국 회사가 계속 지급하고 서명하고 운영하는 방법과 사업주가 갑자기 일을 할 수 없게 되었을 때 가이드에서 준비할 사항을 보십시오. 처음부터 권한을 나누어 두면 이러한 위험이 줄어듭니다.
7. 전자서명과 내부 시스템을 통한 승인
앱이나 문서 시스템으로 승인하면 사장이 현장에 없어도 됩니다. 다만 누가, 언제, 어떤 사안을 승인했는지, 그리고 문서가 나중에 수정되지 않았는지 답할 수 있도록 체계를 갖추어야 합니다. 온라인 서명의 증거에 관한 자세한 내용은 온라인으로 회사 계약에 서명할 때, 이를 입증하려면 어떤 증거가 필요한가를 보십시오.
- 개인별 계정을 사용하고, 모두가 비밀번호를 아는 공용 계정은 쓰지 마십시오.
- 승인 기록을 문서 파일과 분리해서 보관하십시오.
- 외부에 대해 구속력이 있는 문서는 상대방의 조건에 따라 이사 또는 수임인이 서명하게 하십시오.
- 전자서명한 문서를 은행과 정부 기관이 받는지 먼저 확인하십시오.
8. 직접 승인하지 않고 결과를 추적하기
권한을 위임한 뒤에도 사장은 모든 일을 승인하는 것보다 가벼운 장치로 통제할 수 있어야 합니다.
- 주간 또는 월간 보고 단계별로 팀이 스스로 승인한 항목을 요약합니다.
- 표본 점검 문서 일부를 골라 표에 따랐는지 확인합니다.
- 예외는 기록 팀이 기준을 건너뛰어야 했다면 이유와 승인자를 기록합니다.
- 연 1회 표 검토 사업 규모와 얻은 교훈에 맞게 조정합니다.
법무 부서가 없는 회사에서 계약 검토 절차를 마련하는 방법은 법무 부서가 없을 때 서명 전 계약 검토: 태국 중소기업을 위한 승인 절차를 보십시오.
9. 흔한 실수
- 직원이 위임장 없이 자기 서명으로 계약에 서명하게 했다가 거래 상대방이 나중에 권한을 묻는 경우
- 백지에 서명하거나 인장을 미리 찍어 직원이 사용하게 해 목적 외로 쓰일 위험이 있는 경우
- 위임장에 종료일이 없고 직원이 퇴사해도 아무도 회수하지 않는 경우
- 이사를 여러 명 등기했지만 실제로는 한 사람이 서명하게 해서, 다른 이사가 동의하지 않을 때 분쟁이 생기는 경우
- 사업이 바뀌었는데도 권한표를 한 번도 조정하지 않은 경우
- 출금 권한자가 바뀌었는데 은행에 알리지 않은 경우
10. 승인 권한 체계 구축 체크리스트
- 최신 회사 증명서로 누가 어떤 조건으로 서명할 권한이 있는지 확인했다
- 사장이 승인하고 있는 사안의 목록을 만들어 4단계로 나누었다
- 구매, 판매, 계약, 직원, 자금, 정부 기관 항목을 모두 포함해 승인 권한표를 작성했다
- 외부에 대해 서명해야 하는 사람에게 사안별 위임장을 발급하고 유효기간과 금지 사항을 적었다
- 위임장과 인장의 대장을 만들었다
- 주요 거래 상대방과 은행에 누가 무엇을 할 권한이 있는지 알렸다
- 이력을 보관하고 개인 계정을 분리한 승인 체계를 설치했다
- 추적 보고를 설정하고 적어도 연 1회 표 검토 일정을 잡았다
- 사장이 없어도 사업이 멈추지 않도록 권한 있는 이사나 예비 이사를 추가하는 방안을 검토했다
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- 태국 회사를 구속할 수 있는 사람은 누구인가 — 회사 증명서와 이사 권한의 범위를 읽는 법
- 법무 부서가 없을 때 서명 전 계약 검토: 태국 중소기업을 위한 승인 절차 — 중소기업의 계약 승인 절차
- 온라인으로 회사 계약에 서명할 때, 이를 입증하려면 어떤 증거가 필요한가 — 전자 승인과 전자서명
- 등기 후: 태국 회사의 이사, 자본금, 주소 또는 목적 변경 — 권한자를 추가하거나 바꿀 때
- 사업주가 갑자기 일을 할 수 없게 되었을 때 — 사업주가 없어도 사업이 이어지도록 계획하기
반복적이고 위험이 낮은 일은 팀이 스스로 결정하게 하되, 대외 권한은 문서로 만드십시오. 등기된 이사, 사안별 위임장, 그리고 모두가 같은 것으로 이해하는 내부 표입니다.
저희는 태국 회사를 위해 위임장을 작성하고, 회사 증명서에 따른 이사의 권한을 점검하며, 계약과 중요 문서의 승인 절차를 마련해 드립니다. 첫 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 계약 및 문서와 법인 비서 업무도 함께 보십시오.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
