為什麼這個問題要從49%這個數字說起
大多數外國投資者都聽說過“外國人持股不得超過49%”。這個數字來自《外國人經商法》（佛曆2542年，即1999年）第4條對外國人的定義，並不是法律禁止超越的上限。
第4條規定，在泰國註冊的法人，只要資本的至少一半由外國人持有，即為“外國人”。因此外資持股50%以上的公司，整體被視為外國人，必須遵守該法；外資持股不超過49%的公司，仍然是泰國公司。
成為外國人並不意味著不能經商，而是意味著列入該法附表的業務，必須走法律認可的途徑。所以正確的問題不是“能不能持股100%”，而是“我們的業務屬於哪一張附表，有哪條途徑可走”。
該法的三張附表
- 附表一：外國人不得經營的業務，沒有申請許可的途徑
- 附表二：涉及國家安全、藝術文化和自然資源的業務，須經部長在內閣同意下許可；第15條規定泰國人持股不得少於40%（有正當理由時可降低，但不得低於25%），且董事中至少有五分之二是泰國人。因此這張附表通常不是實現100%持股的途徑。
- 附表三：泰國人尚未具備競爭能力的業務，包括未被排除在外的其他服務業，須經商業發展廳廳長在委員會同意下許可
大部分服務業屬於附表三。這就是外資佔多數的服務公司、諮詢公司和貿易公司經常遇到問題的原因。服務業的分類細則，見服務業與貿易業是否需要申請許可證的分類指南。
途徑一：業務不在任何附表之內
如果業務不在任何一張附表之內，外資100%持股的公司可以註冊並開始經營，無須取得該法規定的許可證。許多型別的製造業屬於這一類。
仍然必須做到的是最低資本。第14條規定，外國人在泰國開始經營業務，最低資本不得少於二百萬泰銖；需要依附表申請許可的業務，不得少於三百萬泰銖。該資本必須在部長條例規定的期限內實際匯入，由商業發展廳負責跟蹤。
這條途徑的風險在於業務分類錯誤。製造企業如果有售後服務收入、安裝費，或銷售非自產商品的收入，其中一部分可能在不知不覺中落入附表三。在斷定無須申請許可之前，應先把每一條收入線分開。
途徑二：獲得BOI投資促進
如果業務屬於BOI提供促進的業務類別，且專案獲得批准，那麼外資佔多數或全資持股的公司，即使該業務屬於附表二或附表三，也可以經營。
法律機制。《外國人經商法》第12條規定，獲得投資促進的外國人應通知商業發展廳廳長，廳長鬚在30天內簽發證明書。證明書持有人在促進期間內，幾乎整部法律都可獲得豁免，僅保留少數條款。依工業區法獲得許可的外國人，同樣可以適用該條。
持股比例的限制。 根據2025年BOI指南，屬於附表一的農業、畜牧業和漁業，須由泰國人持股不少於51%。屬於附表二和附表三的業務沒有限制，除非其他法律另有規定，且委員會可以對某些型別的業務另行規定比例。
除持股之外還能獲得什麼。 包括依業務類別享有的稅收優惠、引進外國技術工人和專家的權利，以及依《投資促進法》第27條持有土地的權利，這是其他途徑所沒有的。
必須接受的條件。 這些權利與獲得促進的業務及促進證書上的條件掛鉤。附表所列其他業務的收入不在保護範圍之內；一旦喪失促進資格，第12條的證明書也隨之失效。哪些業務可以申請，見可申請BOI的業務指南；申請步驟見BOI申請流程指南。
途徑三：申請外國人經營業務許可證（第17條）
這條途徑適用於未獲促進的附表三業務，例如諮詢服務、管理服務或某些型別的貿易。申請人是屬於外國人的公司，許可機關是廳長，並須經委員會同意。
法定期限。 第17條規定，應在自提交申請之日起60天內審議完畢。批准後，須在15天內簽發許可證。如不批准，須在30天內以書面形式通知並說明理由。
審查人員關注什麼。 不只是檔案是否齊全，還要看該業務對國家是否有益，例如僱用泰國人、技術轉讓，以及對泰國經營者的影響。申請表述寬泛，或業務說明不清的，通常需要補充說明。
得不到什麼。 許可證不賦予持有土地的權利，沒有稅收優惠，並且會限定業務範圍。擴充套件到附表所列的其他業務，必須重新申請許可。
途徑四：泰美友好條約（第10條和第11條）
第10條對依泰國承擔義務的條約所經營的業務，免除附表中的禁止規定；第11條規定，廳長應自收到通知之日起30天內簽發證明書。該證明書同時載明條約規定的條件。
誰可以適用。 美國公民，以及由美國公民持有多數股份並擁有控制權的公司。程式是先向美國駐泰國大使館商務處申請國籍證明，再持該證明向商業發展廳申請第11條的證明書。
不涵蓋的業務。 通訊、運輸、受託或代為管理他人財產的業務、經營存款業務的銀行業、土地及自然資源的持有或開發利用，以及本地農產品的國內貿易。
使用得有多廣。 商業發展廳2025年年度報告顯示，2025年共簽發第11條證明書124份；2000年至2024年間依該條簽發的證明書，幾乎全部屬於泰美友好條約。泰澳自由貿易協定和泰日經濟夥伴關係協定的使用極少。
這條途徑適合從事服務業、又不符合BOI條件的美國公司，因為它不需要像第17條的許可證那樣，審查業務是否對國家有益。但其權利不包括土地，專門法律照常適用。
四種途徑一表對比
| 附表之外的業務 | BOI | 第17條許可證 | 友好條約 | |
|---|---|---|---|---|
| 誰可以適用 | 任何國籍的外國人 | 屬於BOI促進業務類別的業務 | 任何國籍的外國人 | 美國公民和美國公司 |
| 涵蓋範圍 | 僅限不在附表內的業務 | 僅限獲得促進的業務 | 獲准經營的業務 | 除條約不涵蓋的六類之外的所有業務 |
| 取得的檔案 | 一般的公司證明書 | 促進證書和第12條證明書 | 外國人經營業務許可證 | 第11條證明書 |
| 法定期限 | 沒有許可環節 | 獲得促進後30天內簽發證明書 | 60天內審議 | 30天內簽發證明書 |
| 持有土地 | 不可以 | 可以，依第27條，用於獲得促進的業務 | 不可以 | 不可以 |
| 其他優惠 | 無 | 稅收、關稅、外國技術工人 | 無 | 無 |
如何選擇：我們依次使用的問題
- 把業務的每一條收入線分開，包括未來兩三年內計劃開展的收入，然後判斷每一條屬於哪一張附表。
- 如果所有收入線都在附表之外，可以直接註冊，並按第14條把資本繳足。
- 如果主營業務屬於BOI促進的業務類別，通常BOI最划算，因為可以同時獲得持股、稅收優惠、外國技術工人和土地。但前提是能夠接受促進證書的條件。
- 如果股東是美國公民或美國公司，且業務不在被排除的六類之內，友好條約通常比第17條的許可證更快、更有把握。
- 如果以上都不適合，就申請第17條的許可證，並把對國家有益的理由準備清楚。
- 如果沒有任何途徑可走，合法的做法是與真正出資並承擔風險的泰方合夥人合資，並簽訂清晰的股東協議。
許多公司會同時使用不止一種途徑。例如，已獲促進的工廠如果想在泰國境內銷售非自產的商品，這部分可能需要另行申請第17條的許可證。如果計劃在曼谷設立公司，工作範圍見曼谷外國公司設立服務。
不是選項的做法：讓泰國人代持股份
讓泰國人代持股份，使公司仍為泰國公司，屬於第36條規定的違法行為，代持的泰國人和同意這樣做的外國人都要受罰。處罰為三年以下有期徒刑，或十萬至一百萬泰銖罰款，或兩者並罰。法院會命令終止該行為，違反法院命令的，另按每日一萬至五萬泰銖處以罰款。
比罰款更嚴重的損失是失去對公司的控制。代持人以真實股東的身份登記在股東名冊上。發生爭議時，為控制代持人而私下籤訂的檔案，往往因目的違法而無法強制執行。
決定之前的檢查清單
- 把每一條收入線分開，判斷它屬於《外國人經商法》的哪一張附表。
- 檢查主營業務是否屬於BOI促進的業務類別，以及是否有泰國人持股比例的條件。
- 檢查各層級股東的國籍，看是否符合友好條約的條件。
- 檢查仍然適用的專門法律，例如電信、金融、保險。
- 先決定土地問題。如果必須持有土地，賦予該權利的途徑是BOI。
- 按所選途徑安排最低資本和資金匯入的時間。
- 如果創始人有多人，在申請許可之前先簽訂股東協議。
