核心答案
涉及境外公司服務機構的泰國公司設立，如果首先理清一個問題，就會進展順利：註冊之前和之後的每一個步驟由誰負責。註冊本身只是很短的一段。出問題的往往是註冊前的結構核查和註冊後的交接。
規則（《外國人經商法》）。 依據《外國人經商法》佛曆 2542 年，外國人持股達到一半或以上的公司被視為外國人，未經許可或沒有其他合法依據，不得經營受限制的業務。泰國國民為外國人代持股份以規避該法的，構成犯罪，該外國人同樣構成犯罪。註冊之後，公司依據《民商法典》、《會計法》、《稅法典》、《社會保障法》和《勞動保護法》負有持續性義務。
我們的實務看法。 由公司服務機構負責客戶關係和文件收集。由泰國律師負責結構核查和泰國方面的備案。在註冊之前，以書面商定註冊之後每項義務由誰負責。
關於創辦人從境外辦理備案的視角，請參閱從境外註冊泰國公司。本指南討論的是各機構之間的工作分工。
1. 誰核查股權結構？
應由泰國律師根據完整情況核查。這不僅僅是看股東名冊。
泰國律師需要公司服務機構提供：
- 擬定的股東、其國籍和持股比例
- 泰方股東用於認購股份的資金來源
- 誰將擔任董事，誰將擁有簽字權限
- 公司實際將從事什麼業務（用通俗的話說明），包括未來計劃
- 客戶是否期望獲得 BOI 促進、外國人經商許可，或條約保護
- 有關控制權或利潤的任何股東協議或附帶安排
資金和控制權問題之所以重要：如果泰方股東是為外國人持有股份，即使持股比例在紙面上看起來沒有問題，該結構也是違法的。泰國律師會詢問此事，並會拒絕依賴名義股東的結構。
這一步的結果是一份簡短的書面說明：該業務對外國公司是否受限制；如果受限制，適用哪條合法途徑。客戶在支付註冊費用之前應先看到這份說明。
2. 誰準備哪些文件？
| 文件或任務 | 公司服務機構 | 泰國律師 |
|---|---|---|
| 客戶接收與 KYC | 收集 | 說明所需形式 |
| 外國股東的護照和公司文件 | 收集，並安排公證和認證 | 具體說明需要哪些、採用什麼形式 |
| 公司名稱預留 | 提供備選名稱 | 提交 |
| 章程大綱、章程細則、登錄檔格 | 與客戶一同審閱 | 起草並提交 |
| 股份認購和資本證明 | 與客戶協調 | 就提交何種材料提供意見 |
| 用於辦理備案的授權委託書 | 安排簽署 | 起草 |
| 泰國語譯文 | 協調 | 安排或核對 |
| 特定業務的許可 | 告知客戶 | 就適用哪些許可提供意見並辦理 |
在客戶簽署任何文件之前，一次性商定文件清單，並註明每份文件所需的形式。在境外以錯誤形式簽署的文件，通常需要重新簽署。
3. 交接時會發生什麼？
註冊時公司即告成立，但尚未做好經營準備。請使用交接清單，為每一項持續性義務指定一名負責人。
| 義務 | 依據 | 通常的負責人 | 交接說明 |
|---|---|---|---|
| 會計賬簿和會計師 | 《會計法》 | 會計師 | 從第一天起委任 |
| 持牌審計師的年度審計 | 《民商法典》 | 由股東委任的審計師 | 在首次股東大會上委任 |
| 企業所得稅申報 | 《稅法典》 | 會計師 | 年度申報應於年度結束後 150 天內提交 |
| 需要時的增值稅登記 | 《稅法典》 | 會計師 | 在開始經營前核查 |
| 員工的社會保險登記 | 《社會保障法》 | 會計師或人事 | 員工成為被保險人後 30 天內 |
| 工作規則 | 《勞動保護法》 | 泰國律師或人事 | 員工人數達到法定門檻後須制定 |
| 工作許可和簽證 | 外籍人員就業和移民法律 | 移民事務專業人士或泰國律師 | 在外籍員工開始工作之前 |
| 首次股東大會 | 《民商法典》 | 泰國律師或公司秘書 | 註冊後 6 個月內 |
| 年度財務報表備案 | 《會計法》 | 會計師 | 經股東批准之後 |
| 股東名冊和會議記錄 | 《民商法典》 | 公司秘書 | 保存在註冊辦事處 |
| 變更：董事、地址、資本 | 《民商法典》 | 泰國律師或公司秘書 | 在每項變更規定的期間內備案 |
只有當每一行都有明確的負責人和日期時，交接才算完成。
4. 註冊之後常見的疏漏有哪些？
- 沒有人負責首次股東大會。 它落在註冊團隊和會計師之間。交接時指定一名負責人。
- 審計師委任過晚。 沒有審計，賬目無法獲得批准。請儘早委任。
- 外籍員工在許可辦妥之前就開始工作。 無許可工作，會使員工和公司都面臨風險。請使開始日期與許可辦理的時間表協調一致。
- 隨著團隊擴大而忘記工作規則。 這一要求從員工人數達到門檻時開始，而不是從註冊時開始。在人事日曆中設定觸發提醒。
- 銀行賬戶和稅務登記被延誤。 銀行往往要求與董事見面，並要求提供更多文件。請儘早開始，並告知客戶銀行可能要求當面會見。
5. 公司服務機構與泰國律師應如何溝通？
雙方各指定一名協調人。使用同一份共享清單，註明負責人、狀態和日期。設立期間每週彙報；如果泰國律師在交接後繼續參與，則每月彙報。
如果泰國律師的看法與客戶的計劃不同，例如在某項業務是否受限制的問題上，公司服務機構應與客戶同時以書面形式獲悉。不要為了讓專案繼續推進而淡化法律上的限制。事後的代價更大。
泰國律師只就泰國法律提供意見。關於客戶本國的稅務、申報或公司規則的問題，仍由公司服務機構或該國的顧問處理。
6. 委託應寫明什麼？
在工作開始之前，以書面商定：
- 對泰國律師而言，誰是客戶：公司服務機構還是最終客戶。
- 範圍：結構核查、註冊、特定許可、交接材料包。
- 排除事項：例如持續的會計工作、銀行開戶、工作許可、BOI 申請，除非另行加入。
- 誰支付官方規費和代墊費用。
- 範圍變更如何批准。
- 註冊之後泰國律師是否繼續參與，以及依據什麼條件。
本指南不提供費用金額。設立的成本取決於結構、許可以及所涉及的交接工作。
7. 清單
- 向泰國律師提供完整的持股、資金和控制權情況。
- 在註冊之前，取得關於該業務是否受限制的書面說明。
- 商定文件清單以及每份文件所需的形式。
- 在職責分工表中分配每項設立任務。
- 準備交接清單，為每一項持續性義務指定負責人和日期。
- 儘早委任會計師，並提前計劃審計師的委任。
- 使外籍員工的開始日期與許可相銜接。
- 把首次股東大會和年度備案列入日曆。
延伸閱讀
在客戶簽署之前，以書面確定註冊前由誰核查結構、註冊後由誰負責每一項持續性義務。
我們辦理泰國公司註冊、結構核查和註冊後的合規事務，可以直接與客戶合作，也可以通過其公司服務機構合作。首次諮詢不收取費用。聯絡我們。另請參閱公司註冊、公司秘書服務以及會計與月度稅務。面向外國企業與外籍客戶的入口請見這裡。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
