核心答案
沒有泰國法務部門，泰國子公司也可以從境外管好。需要做到四件事：一份清晰的有權簽字人名單，一條規定哪些檔案必須有泰文版本的規則，一種可靠的授權委託書寄送方式，以及一位負責法律日程並向總部彙報的指定人員。
規則（泰國法律與主管機關）。 泰國有限公司由董事依公司章程管理（《民商法典》第 1144 條），能夠約束公司的董事是在商業發展廳（DBD）登記的董事。泰國法院使用泰語（《民事訴訟法典》第 46 條）。員工達到十人或以上的僱主，必須制定泰文工作規則（《勞工保護法》第 108 條）。
我們的實務觀點。 總部的政策與泰國的登記是兩個相互獨立的層面。政策決定誰必須批准；登記決定泰國公司在法律上受誰的簽字約束。我們所見的多數問題，都出在這兩個層面不一致。
關於反覆出現的稅務與申報週期，請閱讀外資泰國公司的會計與稅務義務。本指南不再重複。
1. 誰真正有權代表泰國公司簽字？
公司登記證明書（หนังสือรับรอง）上記載的人員。DBD 的設立登記資料將"可代表公司簽字的董事姓名或人數"列為登記事項，並說明如果董事的許可權不要求加蓋印章，公司可以不登記印章。如果許可權寫的是例如"兩名董事共同簽字並加蓋公司印章"，那麼由兩名董事簽字但未蓋章的檔案，就不符合登記的許可權。
需要與總部確定的要點：
- 讓政策與登記相一致。 如果總部希望超過一定金額的合同須有兩個簽字，要麼登記這一許可權，要麼在登記簽字人簽字之前增加一道內部審批。
- 總部人員除非已登記，否則不是簽字人。 並非泰國公司董事的區域董事或法務總監，不能僅憑職務頭銜代表公司簽字。他們可以進行內部審批，或者持有授權委託書。
- 變更許可權需要履行正式程式。 登記事項的變更，由擁有現行登記許可權的董事向 DBD 申報。參見公司登記後的變更。
- 印章。 DBD 說明，印章遺失或損壞，或者啟用新的印章圖樣，都必須登記，並由擁有登記許可權的董事提出申報。印章應留在泰國，由指定的保管人保管，並記錄使用情況。
- 電子簽名。 簽名能否取代印章，見公司合同的電子簽名。
2. 哪些檔案必須使用泰文？
| 檔案或步驟 | 語言要求 | 建議做法 |
|---|---|---|
| 公司之間的私人商事合同 | 我們沒有找到要求使用泰文的一般性法律規定 | 英文或雙語均可；增加以哪種語言為準的條款 |
| 法院的訴狀與書狀 | 泰文（《民事訴訟法典》第 46 條） | 為可能需要據以起訴的合同預留翻譯預算 |
| 作為證據提交的外文檔案 | 法院可以命令提供全部或重要部分的經認證翻譯件（第 46 條） | 提前為關鍵合同準備經認證的泰文譯本 |
| 工作規則 | 泰文（《勞工保護法》第 108 條） | 泰文文本才是法律文本；英文副本只是出於便利 |
| 向 DBD 提交的登記表格 | DBD 規定的表格，以泰文提交 | 使用會泰語的員工或服務機構；每次申報前請核對 DBD 現行規定 |
對於雙語合同，最穩妥的起草方式是：一條寫明以哪個版本為準，另一條寫明其他版本僅為方便參考。如果不約定，泰國法院處理的是泰文文本和一份譯文，爭議中就會多出"英文原意是什麼"的問題。總部還應當知道，僅有英文的合同可以使用，但一旦訴至法院，很可能由對方的翻譯人員來翻譯。
勞動合同可以使用英文，但提供泰文版本可以避免對員工理解內容的爭議。我們不會讓解僱或紀律處分檔案只有英文版本。
3. 總部如何寄送授權委託書？
授權委託書（หนังสือมอบอำนาจ）可以讓泰國境內的人代表公司或總部的高管行事。
- 按具體事項起草。 根據《民商法典》，受特定委託的代理人只能做完成該事項所必需的行為（第 800 條）。概括委託涵蓋管理行為，但不包括某些行為，例如出售或抵押不動產（第 801 條）。應寫明具體行為、被授權人及期限。
- 在公證人面前簽署，地點為高管簽字所在國，並附上證明簽字人有權代表該外國公司簽字的檔案。
- 辦理供泰國使用的認證。 目前通常通過泰國使領館辦理。泰國已於 2026 年 6 月 30 日交存加入《海牙認證公約》的文書，HCCH 狀態表載明該公約於 2027 年 2 月 28 日生效。在該日期之前，請向泰國使領館及泰國的接收機構確認其要求的流程。在該日期之後，對於適用的公文書，預計將由其他締約國出具的海牙認證（apostille）取代領事認證這一步驟；該公約存在排除事項，因此請逐份檔案加以確認。
- 如接收機構要求，翻譯成泰文。
- 儲存登記冊，記錄每一份授權委託書：授權人、持有人、範圍、期限、原件存放地點。
關於泰國一側的認證步驟，參見需要公證的檔案。為避免每次都寄送紙質檔案，請考慮長期有效的授權委託書或在泰國登記一名董事是否是更合適的工具。
4. 董事會和股東會的決議應如何進行？
只要符合法律條件，身在境外的董事和股東可以通過電子方式參加會議。通知、法定人數、會議記錄和記錄儲存，見線上股東會與董事會。從協調的角度看，有益的做法是制定固定決策節點的日程，例如年度股東大會、賬目批准和董事變更，並足夠提前地分發檔案，以便總部審閱。
5. 人事方面有哪些要求？
如果泰國子公司的員工總數達到十人或以上，第 108 條要求制定泰文工作規則。勞工保護廳表示，僱主必須在員工人數達到十人後 15 日內公佈，將一份副本存放於工作場所並公開張貼。修訂內容須在通過之日起七日內公佈。我們沒有發現第 108 條要求向勞工機關備案首次制定的規則，但如果想要確定，請詢問當地勞工機關。
總部不應把集團的全球手冊直接當作泰國的工作規則。應加以調整，並請人審閱泰文文本。關於對用工檔案的更全面檢查，參見勞動合規審查指南。
6. 泰國團隊應當向總部彙報什麼？
法律沒有規定母公司與子公司之間的彙報頻率，因此這屬於治理問題。我們建議每月提交一頁紙的報告，內容包括：
- 發生變更的登記事項（董事、地址、資本、許可權）；
- 未來 90 日內到期的檔案（授權委託書、許可證、工作許可、租約）；
- 超過審批門檻而簽署的合同；
- 未決爭議、催款函和監管機關來函；
- 未來 60 日內到期的日程事項。
7. 假設示例
一家歐洲集團在泰國有一家子公司，有 12 名員工。兩名泰國董事登記為共同簽字並加蓋印章。區域法務總監用英文審閱合同。根據以上各點，該集團應當（a）在法務總監批准後由兩名董事簽字，（b）加入以哪種語言為準的條款，（c）確認已有泰文工作規則，（d）儲存授權委託書的記錄。這僅為說明，並非真實案件。
8. 清單
- 取得一份近期的公司登記證明書，將其中的簽字許可權與總部政策進行比對。
- 確定由誰保管印章，並儲存使用記錄。
- 在雙語合同中加入以哪種語言為準的條款。
- 為關鍵合同準備經認證的泰文譯本。
- 對照十名員工的門檻核對員工人數，並確認已有泰文工作規則。
- 儲存授權委託書登記冊，註明範圍與期限。
- 逐份檔案向泰國使領館核實適用哪種認證流程。
- 指定一名負責法律日程的人，並商定月度報告。
延伸閱讀
當登記的簽字人、泰文檔案和法律日程都在泰國落實，並且總部審批的是政策而不是繞過登記簽字人簽字時，泰國子公司最為安全。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
