寄售庫存丟失或貨款不付，誰來承擔責任

品牌方把貨放到合作方的店裡，說好賣出後再付款。三個月後盤點發現一部分貨不見了，店方說不知情，本該匯來的銷售款也沒到。誰來承擔責任？幾乎每一次，問題都出在交貨的那一刻：雙方沒有講清這是寄售還是買斷，也沒有留下記錄。

本指南說明兩種模式的區別、代售方的義務、合同應寫什麼、應保存什麼證據、庫存消失時誰承擔損失，以及不付款何時可能從民事糾紛走向刑事問題。如果你還在選擇銷售模式，請同時閱讀代理、居間還是經銷。如果要結束合作而手上還有庫存，請閱讀終止經銷協議。

核心答案

責任取決於兩點：合同（或可證明的約定）如何分配風險，以及代售方是否違反注意義務。買斷的貨物屬於買方，所以丟失的損失由買方承擔，價款照付。真正的寄售中，貨物仍屬供貨方，但代售方作為替他人行事的人必須妥善保管，並須交出收到的錢款。

法律依據。 替所有權人出售的代售方，一般是《民商法典》第797條所指的代理人；若以自己名義在其營業中出售，則可能是第833條的行紀人（商事代理人）。代理人須盡注意、聽從指示、報告進展並說明賬目（第809條至第812條），並須把因代理而收到的全部錢款和財產交出（第810條）。相關的刑事罪名是《刑法典》第352條的侵佔。

我們的實務看法。 寄售糾紛的輸贏取決於書面文件，而不是“寄售”這個詞。握有簽收送貨單、庫存報告和每月銷售報告的所有權人，追回貨物和貨款要容易得多；只靠聊天記錄的人，往往要花幾個月去證明究竟發了什麼貨。

假設案例。 孔敬的絲織商“普帕·瑪米”把120匹標價每匹1,800泰銖的瑪米絲綢寄放在烏隆他尼的一家禮品店，口頭約定每月15日按已售數量匯款。送貨單隻有品目，沒有收貨人簽名。四個月後，店方只匯過一次款。上門清點，貨架上有60匹。店方說賣了48匹（86,400泰銖）但還沒匯，另有12匹（21,600泰銖）不知去向。本指南全程以這個案例說明。

1. 寄售與買斷有什麼區別？

雙方使用的名稱並不約束法院，法院看實質：單據寫的是“銷售”還是“寄售”，價格是確定的成交價還是標價，收貨方能否退貨，是否盤點庫存。如果文件混雜，例如討論過退貨，發票卻寫“已售”，請訂立一份把這一點講清的合同。訂單文件相互衝突的問題，見報價單與採購訂單條款衝突。

在假設案例中，沒有任何文件表明是買斷，且約定賣出後才付款，這傾向於寄售，但仍需其他證據佐證。

2. 代售方在法律上有哪些義務？

代售方一旦被視為代理人，值得在合同和催款函中援引的義務有：

• 在保管和銷售貨物時盡注意，聽從所有權人的合理指示（第809條至第812條）。
• 所有權人要求時，報告進展並說明賬目。
• 把因代理而收到的錢款和其他財產全部交出（第810條）。
• 未經同意，不得為自己的利益與所有權人訂立合同（第805條）。

需要注意：第833條的“行紀人（商事代理人）”以自己名義出售，終端客戶可能不知道貨是誰的。所有權人難以直接向客戶主張，只能向代售方主張。因此代售方一側的控制非常重要。

3. 寄售合同應該寫什麼？

• 所有權。 在賣給終端客戶之前，貨物屬於供貨方；代售方單獨存放，不得抵押或質押。
• 風險與保險。 丟失、損壞、被盜的損失由誰、從何時起承擔，代售方是否須投保及保額多少。
• 價格。 最低標價、允許的折扣，以及代售方的分成或報酬。
• 盤點。 頻率（例如每月）、提前通知後檢查的權利，以及由誰簽字確認數量。
• 銷售報告。 格式和期限，例如次月5日前。
• 匯款期限。 例如15日前，並約定遲延利息或合理的違約金（參見第379條至第383條；違約金過高，法院可以酌減）。
• 允許損耗。 如有，寫明明確的比例或數量以及證明方式。
• 退還未售貨物。 期限、運費由誰承擔、退貨時的狀態。
• 終止。 終止事由、通知期限，以及終止日的結算盤點。

可供修改使用的條款示例：

第4條 所有權與風險
4.1 所附送貨單所列貨物，在受託方將其售予客戶並收到價款之前，屬於委託方所有。
4.2 受託方應單獨存放貨物，並自簽收之日起承擔丟失或損壞的風險，
    但受託方證明系其無法防止的不可抗力所致的除外。
第5條 盤點與報告
5.1 委託方可提前2個工作日通知，每月盤點庫存一次。
5.2 受託方應於次月5日前提交銷售報告。
5.3 受託方應於次月15日前匯付已售貨物的價款。

4. 應保存哪些證據？

證據分為交付、持有和銷售三個階段。

• 交付。 代售方簽字的送貨單（品目、商品編碼、數量、標價、日期），以及貨物和包裝的照片。
• 持有。 共同清點的庫存卡或庫存報告，以及每一輪的貨架照片。
• 銷售。 POS報告或銷售簿、收據，以及代售方發來的每月銷售報告。

文件可以是電子形式。根據《電子交易法》（佛曆2544年），電子簽名和可靠保存的訊息可以作為證據。不過，對方對我方報告保持沉默，不如簽字那樣明確地表示接受，所以每一輪都請對方通過郵件或聊天確認數字。

5. 庫存丟失，誰承擔損失？

可按以下順序判斷：

1. 實際交付了什麼？ 沒有簽收憑證的，所有權人須以其他證據證明。
2. 合同如何分配風險？ 約定由代售方承擔的，代售方在約定條件和允許損耗範圍內賠償。
3. 合同沒有約定的。 看代售方是否盡到代理人應有的注意。如果疏忽，例如不鎖庫房、讓他人隨意取貨，則須承擔合同責任或侵權責任（損害賠償見第222條）。
4. 所有權人自身的過錯。 明明有權盤點卻從未清點，可能依第223條減少賠償。
5. 不可抗力。 例如洪水、火災，代售方證明其無法防止，且合同未讓代售方承擔該風險的，結果可能不同。

在假設案例中，丟失的12匹最終如何，取決於普帕·瑪米能否證明發出了120匹，以及店方是否盡到合理的保管注意。不應預先認定能全額追回。

6. 每一輪都應做的對賬表

每一個不為零的差異，每一輪都要有書面說明。讓差異累積數輪，事後舉證會非常困難。如果在多個渠道銷售並需要核對手續費和回款，請見多平臺電商對賬。

7. 不匯款是否構成侵佔？

大多數不付款是關於債務的民事糾紛，但有些情形可能構成《刑法典》第352條的侵佔：持有他人財產（或他人也享有份額的財產）的人不正當地據為己有或歸第三人所有，例如賣掉寄售貨物後把錢自己花掉並否認出售，或把寄售庫存拿到別處去賣。有助於說明不正當意圖的事實包括隱瞞銷售、偽造報告、失聯、轉移貨物、否認存在約定。

需要知道：該罪屬於可以和解的犯罪（第356條），被害人須在知道犯罪和行為人之日起三個月內提出控告（《刑事訴訟法典》第96條）。報案不是討債工具，以控告相威脅來逼迫付款，可能給威脅者自己帶來問題。請先諮詢事實是否符合構成要件，並同時走民事途徑。

8. 追回貨物和貨款的步驟

1. 收集並固定證據。 送貨單、報告、訊息、照片，以及第6節的對賬表。
2. 書面要求盤點和提交報告。 援引合同權利，並確定明確的日期。
3. 發出催款函。 寫明欠款金額、期限（例如7至15日），並說明逾期將依法採取行動。以掛號信（附回執）和郵件傳送。
4. 取回貨物。 仍屬你的未售庫存，憑簽字的退貨單取回。不要未經允許進入並自行拿走。
5. 協商簽署債務確認書。 寫明認可的金額，如有分期計劃也一併寫入。
6. 提起民事訴訟。 按債務催收與強制執行和企業客戶拖欠發票的路徑辦理。
7. 評估刑事途徑。 事實相符的，應在第7節的三個月內決定。

可供修改使用的簡短催款文本：

致 ...（受託方）
事由：送貨單編號 ...（日期 ...），絲綢120匹。貴方報告顯示已售48匹，
但15日應付款項尚未收到，且我方於 ... 日盤點時發現僅剩60匹。
請貴方支付86,400泰銖，並於 ... 日前就短少的12匹作出書面說明。
否則，我方保留依法採取行動的權利。

寄售貨物前的檢查清單

文件

• 有書面寄售合同，並明確寫明不是買斷
• 每份送貨單列明品目、數量、標價，並有收貨人簽名
• 有交付時貨物和包裝的照片

控制

• 確定盤點週期和簽字確認的負責人
• 確定銷售報告期限和匯款日
• 每一輪都做對賬表，並書面記錄差異原因

風險

• 確定誰承擔丟失風險以及保險安排
• 確定允許損耗（如有）和退貨條件
• 有違約時的程序：催款函、違約金和終止合同

延伸閱讀

• 代理、居間還是經銷 —— 選擇與真實關係相符的銷售模式
• 終止經銷協議 —— 結束合作時如何處理剩餘庫存和客戶
• 多平臺電商對賬 —— 核對銷售與回款
• 企業客戶拖欠發票 —— 企業間債務催收的步驟順序
• 債務催收與強制執行 —— 催收無效後的起訴與執行
• 報價單與採購訂單條款衝突 —— 雙方文件相互矛盾時
• 產品召回的責任劃分 —— 品牌方、製造商和經銷商之間的分工

安全的寄售，是寫明貨物歸誰所有、誰承擔風險、何時盤點、何時匯款，並在每一輪都留下記錄。

我們協助起草和審查寄售合同、送貨單和對賬表，並代擬追討貨物與貨款的催款函。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱合同與商業文件起草。

本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。