核心答案
在泰國終止經銷協議，主要是合同層面的事，而不是法律規定層面的事。我們沒有找到任何泰國法律賦予被終止的經銷商補償或商譽款項，也沒有找到強制供應商回購庫存的規定。雙方能做什麼，取決於協議如何起草、雙方關係究竟是經銷還是代理，以及發出通知當天品牌、批准和客戶關係掌握在誰手裡。
規則（《民商法典》和《商標法》）。 代理合同在委託人撤銷代理人或代理人發出通知時終止，任何一方都可以隨時這樣做（《民商法典》第826條和第827條）。以自己名義買入再轉售的經銷商通常不是代理人，因此由合同以及關於因違約解除合同的一般規則（《民商法典》第386條至第394條）調整。商標許可必須採用書面形式並向註冊官登記（《商標法》第68條），所以需要處理的不僅是經銷合同，還有許可登記記錄。
我們的實務看法。 發出任何通知之前，先核對四件事：合同對通知和庫存的約定，商標和泰國FDA批准登記在誰名下，誰控制域名和社交賬號，以及經銷商手中持有哪些客戶資料。這四件事只要有一件答不上來，就還沒有做好終止的準備。許多外國供應商尤其是在終止當天才發現，批准或頁面是屬於經銷商的。
關於一開始如何在經銷商與自設實體之間做選擇，請見在泰國銷售是否需要泰國公司。本指南講的是退出。
1. 對方是經銷商還是代理人？
合同上的稱謂並不決定這一點，實質才決定。
- 代理人。 《民商法典》將代理定義為一方（代理人）有權代表另一方（委託人）行事並同意這樣做的合同（《民商法典》第797條）。代理人簽署的交易對委託人有約束力。買賣合同存在於委託人與客戶之間。
- 經銷商。 經銷商向您購買貨物，取得所有權，並以自己的名義、自擔風險轉售。與客戶之間的買賣合同是經銷商自己的合同。
退出時之所以重要：代理對終止關係有自己的規則（見下文），而經銷則由協議加一般合同法調整。許多泰國的“經銷”合同兩者兼有，例如經銷商同時以您的名義接單。在選擇終止方式之前，應先識別這些混合特徵。
這是我們對法定定義的解讀，而不是來自某一判決的規則。事實混合時，在依賴任何一種定性之前請先諮詢意見。
2. 協議可以如何結束？
| 方式 | 需要核對什麼 | 主要風險 |
|---|---|---|
| 固定期限屆滿 | 續期條款、自動續期、不續期通知 | 錯過不續期日期，結果又自動續了一期 |
| 無理由通知終止 | 通知期、通知形式、提前退出時的任何付款 | 不符合合同的通知本身就是違約 |
| 因違約終止 | 哪些違約算數、補正期、書面通知 | 把輕微問題說成重大違約 |
| 撤銷代理 | 《民商法典》第826條和第827條：任何一方可隨時終止 | 在對方不便的時候終止的一方，須對由此造成的損失負責，除非無法避免（第827條） |
| 協商一致 | 涵蓋庫存、品牌和資料的簽字終止協議 | 留下空白，日後重啟爭議 |
因違約終止。 《民商法典》規定了因違約解除雙務合同的方法（第386條至第394條，見國家參事院的合同法備忘錄404/2525）。實踐中的步驟是：確定被違反的條款，發出書面通知，給予合同約定的或合理的補正期，然後發出書面終止通知。保留送達證明。如果在沒有真實違約的情況下終止，經銷商可以主張您才是違約方。
代理。 由於第826條和第827條允許任何一方隨時終止代理，有固定期限的代理合同並不妨礙委託人撤銷代理人。但是，第827條規定，在對方不便的時候撤銷或辭任的一方，須對由此造成的任何損失負責，除非無法避免。合同如果承諾了期限，還可能產生進一步的請求權，所以在依賴撤銷權之前請先閱讀合同。
假設示例。 一家外國護膚品製造商有一份三年期獨家經銷合同，允許提前90天書面通知終止。它發了一封一句話的郵件：“我們下個月終止協議”。電子郵件通知可能不符合合同的通知條款，30天少於90天，而且製造商對庫存隻字未提。經銷商可以主張終止有瑕疵，並就通知期餘下部分主張損失。正式通知、足額的通知期和庫存方案，可以避免同樣的結果。
3. 庫存怎麼處理？
如果經銷商買下了貨物，貨物就歸它所有。沒有合同條款的話，您不能直接命令它停止銷售或交還庫存。這就是為什麼協議應在關係結束之前就處理好庫存。
| 情形 | 通常做法 | 需要書面確定的要點 |
|---|---|---|
| 合同有回購條款 | 依照執行 | 截止日期、貨物狀態、價格公式、運費由誰承擔 |
| 合同沒有約定 | 協商盤點和價格 | 清倉期或回購，不要兩者都懸而未決 |
| 庫存臨近有效期或已停產 | 縮短清倉期，或折價回購 | 保質期、召回責任、損壞貨物的退貨 |
| 貨物屬於受監管商品（食品、化妝品、器械） | 庫存保留進口時的標籤和批准資訊 | 終止後由誰處理召回和投訴 |
| 經銷商有大額欠款未付 | 以回購款抵銷所欠款項 | 抵銷條款；見企業客戶拖欠貨款 |
實務要點：
- 約定在固定日期進行聯合盤點，附照片和簽字清單。
- 事先確定回購價格公式，例如發票價格減去約定比例的處理費。
- 如果允許經銷商清倉，應設定截止日期、價格下限和渠道限制，避免舊庫存在網上傾銷。
- 寫明已售貨物的售後服務和保修由誰負責。
4. 品牌歸誰？
“品牌”之下有三件互不相同的事：
- 商標註冊。 查詢商標註冊簿。如果品牌所有人從未註冊，或經銷商以自己名義註冊，供應商可能無權阻止其使用該商標。應在關係破裂之前以自己名義註冊。見在泰國註冊商標和設立泰國公司時的品牌與商標歸屬。
- 商標許可。 根據《商標法》，註冊商標的所有人可以許可他人使用，但合同必須採用書面形式並向註冊官登記。智慧財產權廳的指南指出，申請必須列明質量控制條款和涉及的商品，並載明登記費用為2,000泰銖（請核對現行費用）。如果您的經銷商對商標的使用超出了單純轉售您的正品，請查明是否登記過許可，並向該廳確認已終止的許可在登記簿上如何處理。該指南還指出，商標註冊本身被撤銷時，許可隨之終止（第76條）。
- 線上資產。 經銷商開設的域名、社交媒體頁面、LINE官方賬號和電商平臺店鋪，可能登記在經銷商名下。實際操作步驟見代理公司不歸還Facebook頁面、LINE OA或域名怎麼辦。協議應寫明每項資產歸誰所有，並要求在終止時移交登入憑據。
5. 誰持有FDA批准或備案？
對於食品、膳食補充劑、化妝品和醫療器械，批准由泰國的某一指定企業持有。如果您的經銷商就是持有人，批准不會因為合同結束就轉到新經銷商名下。我們的指南分別講解了食品、膳食補充劑和器械以及化妝品備案持有人的問題。
本指南沒有列出主管機關變更持有人的程式，因為各產品類別不同。發出通知之前，請向泰國FDA或向我們確認。實用規則很簡單：在弄清持有人是誰、變更持有人或重新申請如何辦理之前，不要終止，並且要有一個計劃，說明期間產品如何繼續合法銷售。
6. 客戶、客戶名單與個人資料
- 誰擁有客戶關係？ 通常是經銷商以自己的名義向客戶銷售。除非合同規定客戶名單屬於您，或要求經銷商與您共享，否則您可能無權取得。
- 個人資料。 帶有姓名的個人客戶名單屬於個人資料。依據《個人資料保護法》，決定其使用方式的各方一般都是資料控制者，在目的、告知和安全方面負有義務。供應商不應在沒有合法依據和明確目的的情況下，直接要求經銷商交出客戶名單副本。見我們的PDPA合規清單。
- 禁止招攬與競業限制。 合同可以限制經銷商在終止後接觸您的客戶或代表競爭對手。我們沒有核實最高法院關於此類條款在多大程度上可強制執行的具體規則，因此起草時應從窄：期限短、區域明確、產品範圍明確。範圍寬泛的限制最容易被質疑。
- 在途訂單。 決定由誰履行未完成訂單、保修索賠和定金。
7. 競爭法
泰國佛曆2560年（西元2017年）《貿易競爭法》含有關於不公平交易行為的規定，可能適用於具有市場支配力的供應商。本指南沒有核實相關條文和判斷標準。如果貴公司在泰國市場佔有較大份額，或者您的經銷商高度依賴您，在拒絕續約或終止之前，請先就競爭法徵求意見。
8. 行之有效的過渡計劃
| 時間 | 做什麼 |
|---|---|
| 通知之前 | 閱讀合同。查詢商標註冊簿。確認FDA持有人。列出域名、頁面和賬號。核查您手中的客戶資料。 |
| 通知當天 | 按合同要求的方式發出書面通知。保留送達證明。 |
| 通知期內 | 聯合盤點庫存。移交營銷材料和登入憑據。僅在合同允許的範圍內，向重點客戶介紹新經銷商。 |
| 終止日 | 簽署終止協議，涵蓋庫存、付款、資料刪除或返還以及保密。 |
| 之後 | 如有商標許可記錄，更新該記錄。關閉原經銷商對各類門戶和平臺的訪問許可權。取消授權。 |
9. 如果對方不配合
先發書面要求函，指明條款，說明您的要求並設定期限。要求函是證明何時提出過何種要求的證據。見催告函。語氣應就事論事。對前經銷商的客戶所作的關於前經銷商的陳述應當準確，因為草率的陳述本身可能引發責任。
清單
- 閱讀經銷協議：期限、通知、違約、補正、庫存、終止後條款。
- 判斷雙方關係是經銷、代理還是兩者混合。
- 查詢商標註冊簿和任何許可記錄。
- 確認每種產品的泰國FDA持有人。
- 列出域名、社交賬號、LINE OA和電商平臺店鋪，以及由誰控制。
- 核查雙方各自持有哪些客戶資料，用於什麼目的。
- 規劃庫存：盤點日期、回購或清倉、價格公式。
- 起草通知和終止協議。
- 規劃向新經銷商或您自己的實體過渡。
- 如果您具有市場支配力，就競爭法徵求意見。
延伸閱讀
在發出通知之前，先弄清庫存、商標、批准和客戶資料分別掌握在誰手裡，並趁關係還好時把退出條款寫進協議。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
