賣方發出了報價單，客戶以採購訂單（PO）回覆，但數字對不上。價格更低，交貨期比報價更短，還多出報價單裡沒有的違約金條款，PO 背面又印著一頁採購通用條款。工廠已經訂購了材料。到了交貨期，客戶拿出的是自己的文件。那麼，合同究竟由哪份文件成立？
這在企業之間非常常見：各方使用自己的格式，在沒人對照之前，工作就已經開始了。本指南依據《民商法典》說明合同由哪份文件成立，價格、交貨期、違約金和背面條款如何處理，以及開工前如何核對。如果客戶直接發來的是它自己的合同文本，請看中小企業在簽署前審查大客戶合同的方法；如果交易是通過聊天或口頭達成的，請看口頭合同是否有效。
核心答案
沒有哪份文件會自動勝出。合同在要約與承諾就所有重要事項一致時成立。報價單通常是“要約”，PO 通常是“承諾”，但如果 PO 改動了重要事項，它就不是承諾，而是需要賣方再承諾的新要約。在賣方以言語或行為承諾之前，PO 的條款尚不能完全約束賣方，依報價單成立的合同也還沒有成立。
法律依據 《民商法典》第359條第2款規定，對內容作出增加、限制或變更的承諾，視為拒絕並構成新的要約。關於以行為承諾的第361條第2款規定，依要約人的意思表示或交易習慣無須通知承諾的，出現可推定為承諾的行為時合同成立。第366條涉及當事人表示為重要的條款，在全部達成合意之前合同不成立。第368條要求按誠實信用並考慮通常習慣來解釋合同。第11條規定，存在疑義時作有利於將承擔義務一方的解釋；第5條要求行使權利和履行義務時遵循誠實信用。違約金條款適用第379條至第383條。
我們的實務觀點 不要把後到的文件當作單純的行政手續。與報價單不一致的 PO，在證明並非如此之前，應視為新的要約，並在開工前決定是接受、協商還是拒絕。常見的錯誤是在衝突解決之前就開始生產或出貨，因為這種行為可能被解釋為接受了客戶的條款。兩份文件衝突時，請先停下來，發出確認資訊。
假設案例 孔敬的一家小型木傢俱廠（“木工坊”）向酒店報價 120 套客房傢俱。報價單寫明每套 1,850 泰銖，45 天內交貨，確認時付一半，交貨時付餘款。酒店的 PO 寫明每套 1,750 泰銖，30 天內交貨，每延遲一天按訂單金額的 0.1% 計違約金。PO 背面還有驗收後 90 天內付款，以及買方可從應付款中扣除違約金的條款。木工坊已經訂購了木材，尚未回覆 PO。
1. 報價單是要約，還是僅為要約邀請
並非所有報價單都是要約。商品、數量、價格和條件足夠明確、客戶可以原樣接受，並且載明有效期的報價單，通常是約束報價人的要約。標註為“估價”“價格可能變動”“以庫存確認為準”等的報價單，可能只是邀請客戶自己發出要約。這時 PO 是要約，賣方的回覆才是承諾。
| 報價單的型別 | 通常性質 | 各方面完全一致的PO | 改動重要事項的PO |
|---|---|---|---|
| 品項、數量、價格、條件明確並有有效期 | 要約 | 構成承諾，合同成立 | 視為拒絕並構成新的要約（第359條第2款） |
| 估價、無數量或有保留 | 要約邀請 | PO 是要約 | PO 是要約，需賣方承諾 |
因此請在報價單上寫明：“本要約有效期至____。合同自賣方書面確認訂單時成立。”有這樣的約定，可以避免在賣方回覆之前僅憑 PO 就成立合同。
2. 改動條件的PO是承諾，還是新的要約
這一問題的核心是第359條第2款。對內容作出增加、限制或變更的承諾，視為拒絕並構成新的要約。因此，寫明更低價格、更短交貨期和新違約金條款的 PO，只要賣方不承諾，就既不會按報價單條款、也不會按 PO 條款使合同成立。
在假設案例中，酒店的 PO 改動了價格、交貨期和違約金，所以是新的要約。木工坊在回覆之前不受報價單或 PO 的約束。它有三個選擇：原樣接受 PO，以自己的條件回覆（這同樣構成新的要約），或者拒絕。沉默而直接開工，可能帶來與賣方預期不同的結果，所以要謹慎選擇（見第5節）。
關於細枝末節需要說明的是：如果 PO 只改動了客戶內部的文件編號這類無關緊要之處，法院可以結合當事人的意思和具體情況認定承諾成立。但價格、數量、交貨期和違約金在幾乎所有買賣中都是重要事項，不能指望被當作細節。此外，依據第366條，如果一方明確表示某一條款是重要的、必須達成合意，那麼在該點達成一致之前合同不成立。這就是為什麼在貨物流動之前，雙方要先把重要事項理清。
3. 價格與交貨期：適用哪一組數字
價格和交貨期是兩項最重要的條件。文件不一致時，不能單方面挑選對自己有利的數字。請按下列順序分析。
- 合同是否已成立 賣方沒有承諾改動了數字的 PO，則報價單價格尚未形成合意，PO 價格也還沒有約束力。
- 賣方承諾的是哪份文件 賣方回覆“按 PO 編號____確認”，則適用 PO 的數字；回覆“按報價單編號____確認”，則那是需要客戶承諾的新要約。
- 周邊資料 郵件、聊天記錄、會議紀要和過往交易，依據第368條（按誠實信用和通常習慣解釋）有助於判斷真實意思。
- 仍然存在的疑義 第11條規定，存疑時作有利於承擔義務一方（例如應付款的買方）的解釋。這是最後手段，不能當作計劃的前提。
交貨期要同時看日期和起算點。“自 PO 日期起 30 天”與“自收到定金和獲批圖紙之日起 45 天”大不相同。買方變更設計或遲遲不提供資訊時，期限也應相應順延，這需要事先寫明，而不是等到交貨時再爭論。延遲交貨的後果見第4節。
等待期間若材料成本發生變化，請看原材料成本上漲與價格調整。
4. 違約金與扣款：何時有約束力，能否酌減
只寫在 PO 裡而報價單沒有的違約金條款是最危險的情形，因為買方常常據此在延遲交貨時從貨款中扣除。請分開考慮以下幾點。
- 違約金條款是否成為合同的一部分 賣方沒有承諾 PO，則該條款尚無約束力；已經承諾，則屬於第379條至第383條的違約金。
- 是否過高 第383條允許法院將過高的違約金酌減至適當數額，不僅考慮實際損失，也考慮債權人的全部利益。不能斷言一律會被酌減，這取決於事實和法院的裁量。
- 買方在受領貨物時是否保留了請求權 第381條第3款規定，受領履行的債權人如要請求違約金，應在受領時保留權利。請核實買方收貨時是否無異議、無保留。
- 能否從貨款中扣除 扣款是第341條、第342條的抵銷問題，第344條不允許對仍可被抗辯的債權抵銷。要確認違約金債務確已發生且沒有爭議。
詳見客戶從貨款中扣除違約金或賠償金怎麼辦。如果買方乾脆不付款，請看企業客戶拖欠的發票。
在假設案例中，即使木工坊接受了每天 0.1% 的違約金 PO，並且遲了 10 天交貨，酒店的計算和扣款也仍需核實：以什麼金額為基數，有沒有封頂，延遲是誰的責任（例如酒店中途變更了設計）。
5. 背面條款，以及被視為承諾的行為
PO 或報價單背面的小字（“採購通用條件”“銷售通用條件”）之所以成為問題，是因為雙方各有自己的條款而且相互衝突，例如一方約定在自己所在地的法院管轄，另一方則限制責任。原則是：條款並不因為印在那裡就有約束力，而是在對方確實同意時才有約束力。
可被視為承諾的行為 第361條第2款規定，無須通知承諾的，出現可推定為承諾的行為時合同成立。常被援引的行為有：
- 收到 PO 後訂購該訂單專用的材料或開始生產
- 按 PO 上的地址和日期交貨
- 收取註明 PO 編號的定金或首付款
- 按 PO 編號開立客戶賬戶或開具發票
不加保留地實施這些行為的賣方，有可能被對方主張已經接受了包含違約金和背面條款在內的整份 PO。但法院並不總是這樣解釋，會考慮當事人往來的書面文件、平時的交易方式，以及賣方對哪些條款提出過異議。
降低風險的做法 開工前發出回覆，寫明賣方接受哪些條款、不接受哪些條款，並請客戶確認。示例見第6節。
雙方文件全面衝突的情形 雙方各自寄出附有不同背面條款的文件，然後都開始履行，這也時有發生。沒有固定答案，要依據當事人的意思與具體情況、一致之處、商品和價格等重要事項，以及第368條的通常習慣來判斷。相互衝突但不重要的通用條款，可能不被視為已達成合意。與其走到那一步，不如儘早確定重要事項。
6. 開工前核對沖突：對照表、確認資訊、簽署人
訂購材料或開始生產之前，做三件事。
A. 製作對照表 將兩份文件並列，填寫“適用條款”一欄。
| 專案 | 報價單 | PO | 是否衝突 | 適用條款 |
|---|---|---|---|---|
| 買方與賣方（與登記文件一致的法人名稱） | ||||
| 品項、數量、規格 | ||||
| 價格、增值稅、運費 | ||||
| 付款條件、定金、付款日期 | ||||
| 交貨期及起算點 | ||||
| 驗收及合格標準 | ||||
| 違約金、封頂、扣款權 | ||||
| 保修及損害責任 | ||||
| 訂單取消或變更 | ||||
| 背面條款、法院或仲裁 |
B. 傳送確認適用條款的資訊 開工前，概述賣方接受的內容，說明哪份文件的哪些條款不適用，並請客戶回覆。電子資訊之所以有效，是因為《電子交易法》B.E. 2544（2001年）第7條不因資訊採用電子資料形式而否定其法律效力。電子簽名請看公司合同的電子簽名。
致 ____ 酒店採購負責人
貴方日期為 ____年__月__日的採購訂單編號 ____ 與我方日期為 ____年__月__日的報價單編號 ____ 內容不一致。
木工坊現就本次訂單適用的條款確認如下：
1) 價格：每套 ____ 泰銖（含增值稅/不含增值稅），共 ____ 套
2) 交貨期：自收到定金和獲批圖紙之日起 ____ 日內
3) 延遲交貨違約金：每日 ____，以訂單金額的 ____% 為上限，因買方原因造成的延遲除外
4) 付款：____
5) 採購訂單或報價單背面條款中與上述 1) 至 4) 衝突的部分，不予適用。
木工坊將在酒店有權人員回覆“同意上述確認”後開始工作。
在收到該確認之前，木工坊不視為已承諾該採購訂單。
C. 讓有權的人來確認 核實 PO 由誰簽署，賣方一方由誰來承諾。採購員或銷售人員對大額訂單可能沒有約束公司的權限。股份有限公司（非上市）由登記在冊的有權董事約束。大額訂單請索取授權書或有權簽署人名單，並按沒有法務部門時的合同審查與審批流程規範內部流程。
單價或總價在 20,000 泰銖以上的動產買賣，依據《民商法典》第456條第3款，需要有承擔責任一方簽署的書面證據、定金或已部分履行，請將 PO、承諾和確認資訊一併保存。如果買方不簽驗收單，請看客戶不簽驗收單、無法開具發票怎麼辦；如果通過 LINE 收到了追加訂單，請看通過 LINE 下達的追加工作及其證據。
7. 已經開工，文件仍然衝突怎麼辦
如果已經開工，請按以下順序處理。
- 不要再增加風險 在發出確認資訊之前，不再繼續交貨。至少在交貨時一併發出保留意見的資訊。
- 收集證據 報價單、PO、全部往來資訊、開工日期、材料訂單、送貨單，以及一切往來記錄。
- 找出衝突點，以及對方已經接受的點 例如客戶已按報價單價格支付了定金。
- 提出新的協議 看到真實成本之後，客戶往往願意調整。
- 發生爭議時 發出通知並留存送達證據，在交貨或扣款之前諮詢律師。
選錯文件的後果可能差別很大：有時合同並未成立，有時合同按客戶的條款成立。評估取決於全部事實，最終還要看法院的裁量。
8. 有報價單和PO時的開工前核對清單
文件與資訊
- 報價單載有有效期，並寫明合同自賣方書面確認時成立
- 已用表格逐項對照報價單與 PO
- 已閱讀兩份文件的背面條款，而不只是第一頁
價格、期限、違約金
- 價格、稅費、運費一致，或已通過資訊確認適用哪組數字
- 交貨期及起算點一致，且有客戶原因造成延遲的例外
- 違約金條款中的費率、封頂和起算條件在可接受範圍內
- 已寫明客戶能否從貨款中扣除違約金，以及扣除時的通知方式
確認與簽署人
- 已發出確認實際適用條款的資訊，並在開工前收到書面回覆
- 客戶一方的確認人有權限，我方也已完成內部審批
- 已明確哪份文件的哪些條款不適用
確認之前的行為
- 確認之前，不訂購訂單專用材料、不生產、不交貨、不收取註明 PO 編號的定金
- 如必須先開工，同時發出保留意見的資訊
- 將 PO、資訊和交貨證據保存在同一份檔案中
延伸閱讀
- 中小企業在簽署前審查大客戶合同的方法 —— 客戶用自己的合同代替 PO 的情形
- 口頭合同是否有效 —— 部分條款是通過對話達成的情形
- 公司合同的電子簽名 —— 通過郵件或聊天確認條款的情形
- 沒有法務部門時的合同審查與審批流程 —— 由誰簽署、核對什麼
- 企業客戶拖欠的發票 —— 客戶到期不付款的情形
- 客戶從貨款中扣除違約金或賠償金怎麼辦 —— 買方依據違約金條款扣款的情形
- 原材料成本上漲與價格調整 —— 等待確認期間成本發生變化的情形
報價單與 PO 不一致並不意味著處於劣勢。但價格、交貨期和違約金這些重要事項，必須在開工之前以書面形式明確確定。
我們可以協助對照報價單與 PO、起草確認適用條款的資訊、完善應對此類情形的報價單格式和銷售條款，並就違約金或扣款爭議提供諮詢。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱合同與商業文件起草。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
