鋼材、紙張、棕櫚油、化肥、樹脂粒子的行情漲得比預期快，而與客戶的銷售價格卻鎖定了一年。於是出現這些疑問：能不能要求調價、怎麼通知、已經收到的訂單能不能改、客戶拒絕時能不能停止供貨。答案往往不如人意，但有幾條法律上穩妥的路徑。
本指南設想的是向老客戶供貨的製造商或供應商。如果依賴某一家工廠，請看依賴單一製造工廠時的備用方案；如果一家大客戶決定了您的銷售額、議價能力很強，請看依賴單一大客戶的集中風險；如果已簽的合同來自大客戶，請看中小企業簽署前如何審查大客戶發來的合同。
核心答案
合同約定的價格，即使賣方成本上漲，仍對雙方有約束力。能夠確定要求調價的情形只有兩種：合同中有條款（調價公式），或客戶同意變更。除此之外只能協商。協商不成也不能自行決定停止供貨，應按合同繼續履行，或依據已有的終止條款結束合同。
法律框架。 有效成立的合同按約定約束當事人。泰國法律沒有僅因成本變化就允許法院或當事人調整價格的一般規則。《民商法典》第 5 條要求行使權利和履行義務時遵循誠信，有助於解釋和協商，但不是單方改價的手段。第 8 條把不可抗力定義為盡到合理注意仍無法避免的事件，第 219 條規定，因債務人無須負責的情形導致履行不能時債務人免責。兩者適用範圍都很窄，漲了但仍付得起的成本通常不在其內。新價格通過要約與承諾達成合意時涉及第 359 條第 2 款，合同的終止涉及第 386 條和第 387 條。
我們的實務看法。 這個問題大多可以在簽約前解決，而不是成本上漲之後。如果要長期銷售，請從一開始就在合同裡寫入中立、可核查的調價公式。合同裡沒有的，要儘早開始協商，拿出客戶能核實的成本證據，並提出客戶可接受的方案，例如只調一半、或臨時調整。不要把停止供貨當作施壓手段，因為最先面臨違約風險的是自己。
本指南使用的假設案例是孔敬府的一家小型瓦楞紙箱製造商。它以 12 個月的框架合同向一家水果加工廠供應包裝箱，紙箱價格在合同期內固定。年中紙價上漲，利潤幾乎被吞掉。下文把紙箱製造商稱為“紙箱廠”，把水果加工廠稱為“客戶”。
1. 約定的價格在成本上漲後仍有約束力嗎
有。紙箱廠的框架合同把每隻紙箱的價格固定了 12 個月，且沒有調價條款。因此紙價上漲是紙箱廠的風險。同意這個價格的是紙箱廠自己，它本來可以通過寫公式、提前備料、或與自己的紙張供應商鎖定價格來應對。
企業主常見的誤解有三個。
- “誠信”不等於客戶有義務接受漲價。 第 5 條要求依誠信行事，但並不賦予改價的權利。真誠協商是明智的，但不構成客戶必須同意的義務。
- 法院不會自動調整價格。 有些國家有關於情勢重大變更（艱難情形）的一般性規則，但泰國法律在買賣合同方面沒有這樣的一般規定。
- 自己能消化的成本，不等於合同變了。 紙箱廠即使虧本也能按原價供貨，就仍有按合同供貨的義務。
例外是合同本身留了通道，例如調價公式、定期價格複核、基準價格越過閾值時協商的條款。寫法見第 3 項。
2. 原材料成本上漲算不可抗力嗎
許多賣方以材料變貴為由主張不可抗力，但這類主張一般不成立。實際界限如下。
| 情形 | 是否構成不可抗力 | 理由 |
|---|---|---|
| 紙張漲了幾十個百分點，但仍買得到 | 通常不構成 | 仍可供貨，只是變貴了。價格波動是可預見的經營風險 |
| 泰銖貶值導致進口材料變貴 | 通常不構成 | 可用遠期合約或調價公式應對 |
| 唯一的材料來源因重大外部事件停產，也沒有其他渠道 | 可能構成，視事實而定 | 須證明無法避免、沒有替代辦法、並已及時通知客戶 |
| 政府禁止材料進出口，導致無法生產 | 可能構成 | 須核實是否確實無法供貨、有無變通辦法 |
| 合同有列明事由的不可抗力條款 | 依條款 | 若成本上漲未被列明則不在其內 |
成本上漲不構成，是因為第 8 條要求事件無法避免，第 219 條要求履行成為“不能”。商品即使成本高，仍可供貨。因此，成本是唯一原因時，不要寫信告訴客戶“漲價屬於不可抗力”。這等於說自己不供貨，可能被對方主張是自己先違約。
如果確實發生了重大外部事件，應立即書面通知客戶事件、影響以及為減輕損失所做的工作，並在爭議中依賴這一規則之前先諮詢律師。
3. 長期合同的調價公式怎麼寫
長期供貨合同或框架合同應當從一開始就寫入調價公式。這樣價格就按約定的規則隨原材料聯動，不必每次行情變動都重新談判。應包含的要素如下。
| 要素 | 寫什麼 |
|---|---|
| 指數或基準價格 | 指數名稱、發布機構、頻率，以及停止發布時的替代方案 |
| 與原材料掛鉤的比例 | 單價中哪一部分隨指數變動，例如只含紙張部分，不含人工和利潤 |
| 基準日 | 合同日的基準價格，作為比較起點 |
| 複核週期 | 例如每月或每季度，任何一方都不能自行選擇時間 |
| 閾值 | 指數超出約定範圍才調整，例如超過 5%，小幅波動不調 |
| 上限 | 每個週期或每年的調整幅度上限，可預期，客戶更容易接受 |
| 下降時也聯動 | 指數下降時同一公式下價格也下降，使公式顯得中立 |
| 賬目公開的證據 | 客戶有權檢視原材料訂單或發票，核實實際成本 |
| 提前通知 | 通知方式、天數，以及新價格何時生效 |
| 協商不成時 | 程序，例如協商 30 天，之後任何一方可通知終止 |
在泰國政府工程合同中，常用一種叫“K 公式”的調價公式，使用建築材料價格指數。它是價格與指數掛鉤這種做法確實在使用並被接受的例子。但該公式的條件適用於那類合同，並不自動適用於民間供貨合同。您需要把自己的公式寫進合同。
調價條款範本（僅為示例，請結合實際業務並請律師審閱）
第__條 價格調整
1) 附表 A 所列紙箱價格為 ____ 時點的基準價格，其中 ____% 為紙張原材料部分。
2) 賣方與買方每季度將 ____（發布機構）最新發布的“牛皮紙價格指數”與基準值比較，複核價格。
3) 指數較基準值上下波動超過 ____% 時，僅按波動比例調整原材料部分，
但每個週期不超過 ____%，每年不超過 ____%。
4) 要求調整的一方應在不少於 ____ 日前，附計算過程和證明材料書面通知。
對方可在 ____ 日內檢視相關原材料的訂單或發票。
5) 新價格適用於新價格生效日之後下達的訂單。此前賣方已確認的訂單按原價執行。
6) 若 ____ 日內未能就新價格達成一致，任何一方可提前 ____ 日通知終止，
期間雙方按原價繼續履行。
請選擇可以從公開來源、或雙方都能取得的資料核實的指數，避免由賣方自行決定的指數。合同裡沒有來源，就會回到“哪個指數才對”的爭執。
4. 提前通知應怎麼做，需要多少證據
調價通知做得規範，既便於協商，也是已按程序辦事的證據。
- 採用書面形式。 用能看出發件人、收件人和日期的電子郵件，或按合同指定地址寄送的信函，並保留發送證據。
- 在新價格生效前通知。 合同有通知期限的，別算錯日期。沒有的，給客戶留出足夠核對並調整預算的時間。視行業而定，例如 30 天到 60 天。這只是實務參考，不是法律規定的數字。
- 附上成本資料。 即變動的指數或價格、受影響的單價比例、新價格的計算。
- 提出可核查。 合同有賬目公開條款的，披露相關文件；沒有的，也可以只披露必要部分，不透露利潤或其他客戶的資訊。
- 寫明新價格的起始日，以及不受影響的訂單。
- 留出溝通空間。 建議約定面談或通話時間。讓客戶看到大門是開著的，反應通常更快。
調價通知範本（僅為示例，請結合實際案件調整）
主題：關於依據框架合同第 ____ 號複核紙箱價格的請求
致 ____：
因 ____ 年 ____ 月的牛皮紙價格指數較合同基準值變動 ____%，
依據合同第 __ 條，現按附件內容通知調整原材料部分的價格。
新價格適用於自 ____ 起（自本函之日起不少於 ____ 日後）下達的訂單。
此前我方已確認的訂單仍按原價。
相關成本資料可供核查。請於 ____ 前安排面談。
在此期間，我方仍將按合同繼續供貨。
“在此期間，我方仍將按合同繼續供貨”這句話很重要。它表明沒有違約、沒有以停止供貨相威脅，爭議到了法院時，能讓自己站在有利位置。
5. 已確認的訂單與新訂單有什麼區別
有框架合同時，要清楚區分新價格適用於什麼。
| 型別 | 適用價格 | 備註 |
|---|---|---|
| 賣方已確認的訂單 | 訂單價格 | 已有約束力，沒有允許調價的條款就不能單方改變 |
| 已收到但賣方尚未確認的訂單 | 賣方可以接受，或提出新價格 | 改價後承諾，在法律上是拒絕並構成新要約（第 359 條第 2 款）。客戶同意之前不受約束 |
| 尚未下達的將來訂單 | 按公式或合意確定的新價格 | 查明框架合同是否強制買方最低下單量。沒有的話客戶可以向別處購買 |
| 分批交貨的總括訂單 | 依條款及各批交貨日 | 寫明未交批次的價格能否調整 |
還要注意，訂單和報價單上經常有相互矛盾的條款。例如買方的條款說價格一直固定，賣方的條款說價格可以調整。哪一方的條款適用的思路，請看報價單與採購訂單條款衝突時。
如果這家客戶的訂單是主要現金流，那麼要求漲價導致客戶轉向競爭對手本身也是成本。協商期間的流動資金如何安排，請看盈利卻缺現金時。
6. 協商不成時應該怎麼辦
客戶拒絕調價時，主要有三條路，風險程度不同。
路 1：按原價繼續供貨，續約時再談。 法律上最穩妥。不構成違約，積累的成本證據可以用於合同期滿或續約時的談判。缺點是期間的虧損要自己承擔。請計算能否撐得住，也可以考慮提前備料、尋找更便宜的來源來降低風險。
路 2：依據終止條款結束合同。 框架合同若允許任何一方通知終止（例如提前 60 天到 90 天），可以按條款所寫的方式和期限行使這項權利，並在通知期結束前按原價供貨。合同的解除是向對方作出意思表示（第 386 條），必須按條款的文字使用。沒有權利而解約，自己就成了違約的一方。
路 3：請求書面變更。 例如臨時漲價、減少數量、延長交期、今後改用調價公式。新協議請雙方簽字。不要把沉默或繼續下單視為接受新價格，因為新價格的通知只是要約。
不能做的是自行決定停止供貨。 供貨義務仍在卻不供貨，就是違約。客戶可以定一個合理期限催告供貨，該期限內仍未供貨的，可依第 387 條解除合同。還可依第 222 條請求損害賠償，例如向別處購買的差價、生產線的損失；合同有約定的，可請求違約金（第 379 條至第 383 條）。因紙箱短缺而停產的大客戶，其損失可能遠遠超過原本想要追回的價差。
期間如果客戶以延遲交貨為由，從應付貨款中扣除違約金或損害賠償，請看客戶從貨款中扣除違約金、損害賠償時。
7. 成本上漲時還應核查的其他事項
- 最低價格、最低數量條款。 如果客戶受最低下單量約束而自己受價格約束，有時可以把調價與增加數量作交換。
- 最惠客戶條款。 若有，對其他客戶的折扣可能影響這家客戶。
- 不可抗力條款。 核對寫了什麼、須在幾天內通知。
- 延遲交貨違約金。 停止或推遲供貨，違約金可能立即開始計算。
- 接收與付款。 客戶無異議地收貨並按新價格付款，可能成為接受價格的證據，但仍應多次取得書面確認。
如果框架合同是與月度服務或供貨相關的 MSA 形式，價格複核條款放在合同的哪個位置，請看MSA 與 SLA：月度服務合同。
8. 原材料成本上漲時的檢查清單
告知客戶之前
- 閱讀框架合同和未履行訂單中有關調價、不可抗力、終止的條款
- 計算對每單、每季度利潤的影響，弄清楚能撐多久
- 收集原材料供應商的報價單或發票等成本證據
- 區分已確認的訂單和新訂單
通知與協商時
- 在合同規定的通知期限內書面要求調價，並保留發送證據
- 不僅附新價格，還附計算過程
- 提出客戶可接受的方案，例如只調一部分或臨時調整
- 寫明協商期間仍按合同繼續供貨
達成一致時
- 留存雙方簽字的書面變更協議
- 把長期有效的調價公式寫進合同，避免重複談判
未能達成一致時
- 按原價繼續供貨，或依條款和通知期限終止合同
- 不自行停止供貨，也不僅因成本上漲就主張不可抗力
- 解約或改變供貨方式之前先諮詢律師
延伸閱讀
- 依賴單一製造工廠時的備用方案 —— 減少使成本不穩定的上游風險
- 依賴單一大客戶的集中風險 —— 一家客戶議價能力很強時
- 盈利卻缺現金時 —— 規劃協商期間的流動資金
- 中小企業簽署前如何審查大客戶發來的合同 —— 簽署前核對價格條款
- MSA 與 SLA：月度服務合同 —— 框架合同中價格複核條款的位置
- 報價單與採購訂單條款衝突時 —— 雙方條款互不一致時
- 客戶從貨款中扣除違約金、損害賠償時 —— 停止或推遲供貨後貨款被扣除時
成本上漲不會自動改變合同價格。請在簽約前寫好調價公式，帶著證據去協商，不要單方停止供貨。
本所可協助起草和審閱供貨合同與框架合同，制定調價公式和通知條款，審查未履行的訂單，並研究協商不成時的應對方向。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045，或傳送詳情給我們。也可參閱合同與商業文件起草和常年法律顧問服務。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
