許多代工廠、系統開發公司或小型經銷商，都是靠單一大客戶成長起來的。第一年這看似是好訊息：訂單穩定，無需尋找新客戶，產能也被用滿。但隨著時間推移，價格被壓得越來越低，付款期限越來越長，企業幾乎沒有談判力，因為一旦這個客戶消失，大部分收入也隨之消失。
本指南並不是要你放棄大客戶。好的大客戶可以成為企業的根基。但老闆應當知道：自己的依賴程度有多高，合同能保護什麼，哪些條款會堵死你自己分散風險的路，並且要趕在客戶改變計劃之前弄清楚。
核心答案
單一客戶的風險可以從兩個方向降低：一是業務方向，不斷開拓新的客戶和渠道；二是合同方向，讓大客戶對你已經投入的東西負起責任，例如終止前的通知期、最低採購量、回購庫存以及模具所有權。禁止向其他客戶銷售的條款，應當謹慎審查並談判，因為它會堵死分散風險的路。
法律規則（泰國法）。 泰國法律允許當事人廣泛地自由約定，但在格式合同中，《不公平合同條款法》B.E. 2540（1997 年）第 4 條規定，使合同擬定方相對於對方處於過分有利地位的約定，僅在公平合理、適合具體情形的範圍內有效。《貿易競爭法》B.E. 2560（2017 年）第 57 條涉及不公平的貿易行為，貿易競爭委員會辦公室就某些行業還有配套的指引。合同中的違約金適用《民商法典》第 379 條，法院可依第 383 條酌減。
我們的實務看法。 不要等著法律事後替你修正合同。這些抗辯既耗時、結果又不確定，對在案件結束前就耗盡現金的企業也幫不上忙。談判力最強的時刻是追加投資之前，例如為客戶購置機器或訂製模具之前。應在這時談判保護性條款。
1. 衡量依賴程度有多高（不用漂亮的數字）
不需要複雜的公式。直接問下面這些問題，把答案寫在紙上。
| 問題 | 危險訊號 |
|---|---|
| 如果這個客戶明天消失，企業還能發幾個月工資 | 答案很短 |
| 大部分收入或利潤是否來自這個客戶 | 是 |
| 這個客戶是否佔用了大部分產能或人力 | 是 |
| 我們是否有隻能用於這個客戶的機器、模具或庫存 | 是 |
| 價格是客戶定的，還是我們報的 | 客戶定 |
| 品牌、終端客戶資料或成果的權利是否掌握在客戶手裡 | 是 |
| 客戶付款比其他客戶慢，而我們不敢催 | 是 |
| 客戶方的決策人是唯一的一個人，換了他關係就會變 | 是 |
如果多項答案為“是”，說明你的依賴程度很高。這不意味著要驚慌，而是意味著需要有下面幾項計劃，合同方面和業務方面都要有。
應當製作季度報告，按客戶拆分收入和利潤的佔比。會計人員用現有資料就能輕鬆做出來，並與上一季度對比，觀察依賴程度是升還是降。
2. 用合同保護你已經投入的東西
最大的風險不是失去客戶，而是在已經為他投入之後失去客戶。應當爭取以下條款。
2.1 終止前的通知期
大客戶往往保留無需理由、通知期很短就取消訂單或解除合同的權利。應當爭取：
- 足夠調整人手並尋找替代客戶的提前通知期。你投入越多，通知期就應越長；
- 支付截至終止日已完成的工作和已訂購材料的費用；
- 對等的權利，即賣方也可以在合理提前通知後解除合同。
給予一方在沒有正當理由時單方解除權的條款，正是《不公平合同條款法》第 4 條所談到的例子之一。可以把它當作談判的籌碼，但不應當把它當作可以放心簽字的理由。
2.2 最低採購量與採購預測
不保證採購量的框架合同，往往讓賣方承擔全部風險。如果你要預留產能或庫存，應當爭取：
- 每個週期的最低採購量，以及低於該量的後果，例如支付預留產能的補償；
- 客戶定期提供的採購預測，並由客戶對賣方按該預測訂購的材料負責；
- 約定客戶取消或削減訂單時，專為該客戶生產的材料和在製品，客戶須回購。
2.3 回購庫存
你為客戶專門購買原材料或生產零部件，就應約定：客戶終止或更改設計時，須按約定價格購買剩餘材料和在製品。否則庫存就成了你的成本，應付給供應商的錢被佔壓在賣不出去的東西里。關於與資金週轉的關係，請見有利潤卻沒現金。
2.4 模具、工具和共同開發成果的所有權
誰出模具費、誰擁有模具、誰可以拿去給別的廠家用，必須在開始生產之前寫清楚。如果模具費由客戶出，客戶往往希望擁有模具並能轉到別的工廠。你應當爭取客戶支付實際發生的模具費，或通過價格分期償還，並明確你自己的工藝和專有知識的權利仍歸你。委託方視角的說明，請見更換 OEM 工廠。
2.5 付款條件與扣款
大客戶常通過驗收和審批控制付款日期，使得依賴單一客戶的賣方不敢催款。應當調整的條款是：固定的付款期限、有時限的驗收，以及限制扣款，詳見檢查大客戶合同指南。如果客戶確實不付款，請見拖欠的發票。
3. 排他條款與堵死風險分散的禁止條款
與大客戶的某些合同含有直接妨礙你尋找其他客戶的條款。
- 禁止向其他客戶銷售（排他條款，exclusivity）。 禁止向其他人生產或銷售類似的產品或服務。
- 優先購買權（right of first refusal）。 銷售新產品之前，必須先向該客戶提供。
- 最惠客戶（most favoured customer）。 給該客戶的價格不得高於其他客戶，這也會壓低你給其他客戶的價格。
- 禁止聯絡終端客戶。 禁止對客戶的買方直接銷售。
- 禁止服務客戶的競爭對手。
這些禁止條款並不自動違法。當事人有約定自由，但對規模較小的賣方影響嚴重。應當問：
- 禁止的範圍有多寬？涵蓋所有產品，還是隻涵蓋為該客戶製造的產品？
- 禁止的期限和地域是多少？合同終止後是否仍然有效？
- 客戶給了什麼對價，足以抵償被禁止的代價，例如保證採購量或補償？
- 客戶削減訂單後，禁止條款是否仍然有效？應當要求在客戶的訂購量低於約定數量時，禁止條款失效。
- 違反禁止條款的後果是什麼？罰款還是解除合同的權利？
相關的法律規則有兩部分。第一部分是《不公平合同條款法》B.E. 2540（1997 年），它規定格式合同中過分有利的約定僅在公平合理、適合具體情形的範圍內有效。第二部分是貿易競爭法，某些限制競爭的約定如果影響市場競爭，可能落入其範圍。是否落入取決於市場力量和事實。在沒有審查合同和實際市場之前，我們不宜斷言某項禁止條款是否違法。
另一個需要注意的是違反禁止條款的違約金。過高時，法院可依第 383 條酌減，但不應寄望於此而簽字。
4. 大客戶過度利用談判力：法律能幫到什麼程度
客戶壓價、推遲付款、過度扣款或中途改變條件時，賣方常問法律是否禁止。答案有好幾層。
- 合同。 如果合同寫了，客戶可能按合同就可以這樣做。問題出在簽字的時候。
- 《不公平合同條款法》B.E. 2540。 適用於格式合同和過分有利的條款，法院可在公平合理的範圍內強制執行。
- 《貿易競爭法》B.E. 2560 第 57 條。 涉及不公平的貿易行為，貿易競爭委員會辦公室（สขค.）就某些型別的業務（如批發零售）發布了指引。認為自己受到影響的人，要看行為是否符合指引，以及是否有法律要求的影響。引用之前，應從該辦公室的網站查閱最新的公告和指引。
這兩條路都不是主要手段。兩者都耗時，需要證據，並且可能使與客戶的關係終結。依賴單一客戶的賣方通常不願冒這個風險。更有效的辦法是，從一開始就通過其他客戶和良好的合同條款來建立談判力。
5. 不違約地分散風險
建議的順序如下。
- 先讀原有合同。 聯絡新客戶之前，先檢查禁止向其他客戶銷售的條款、禁止聯絡終端客戶的條款、保密條款，以及客戶對設計和模具的權利。
- 把屬於你的東西與屬於客戶的東西分開。 你自己的知識、工藝和通用工具可以用於其他客戶，但客戶的設計、保密資訊和模具不能。
- 有意識地留出一部分產能或人力給其他客戶。 即使大客戶要求滿負荷。
- 開拓使用同一能力的新客戶群， 或延伸到附加服務。請見選擇 B2B 客戶群，該文比較了政府客戶、大型企業、中小企業和境外客戶。
- 改變收入模式。 例如按月合同或售後服務，使收入可以預測。請見中小企業商業模式指南。
- 設定目標並跟蹤。 把分散客戶的目標寫成書面，每季度複核。
如果大客戶是你藉以銷售的經銷商或合作方，並且需要終止這層關係，請見終止經銷商協議。
6. 大客戶削減訂單或要求變更條件時
要預先準備好會發生這種情況。應對順序如下。
- 要求書面。 請客戶以電子郵件或函件通知變更及其理由。
- 檢查合同。 客戶按合同可以這樣做嗎？有沒有通知期、最低採購量或回購庫存？
- 彙總被佔壓的負擔。 已發出的採購訂單、已訂購的材料、在製品、模具，以及與這個客戶綁定的僱傭合同。
- 答覆之前，算出新條件下仍有利潤的點。
- 提出交換條件。 例如降價，換取最低採購量或更長的合同期限。
- 立即實施分散客戶的計劃， 不要等到銷量沒有了才動手。
- 如果出現違約。 例如未按合同通知就取消，或不支付已完成工作的費用，應按合同發出通知並尋求諮詢。請見催款函。
注意不要做出讓客戶有理由終止合同的舉動，例如在沒有合同權利的情況下，以放慢交貨作為報復。
7. 保護性條款示例
示例僅供參考，須按實際交易調整
第 ... 條 合同終止與未了結的負擔
(1) 任何一方在對方沒有違約的情況下希望終止本合同，
須至少提前 ... 日書面通知。
(2) 合同終止時，買方同意支付：(a) 已交付或已完成的貨物和工作的費用；
(b) 賣方根據買方發出的採購訂單或預測所訂購或生產的材料
和在製品，按有憑證的成本價計算；(c) 附件 ... 所列模具
尚未回收的費用。買方有權取得已付款的物品。
(3) 買方連續兩個週期的訂購量低於最低採購量時，
第 ... 條規定的禁止向他人銷售的條款失效。
本示例不能保證任何客戶都會接受。每一條的實際效果取決於談判力和企業的實際情況。
8. 降低對單一客戶依賴的清單
- 已製作按客戶拆分的收入和利潤佔比報告，並每季度複核
- 已回答：如果大客戶消失，企業能撐幾個月
- 合同有合理的終止前通知期，並支付已完成的工作和已訂購的材料的費用
- 如果為客戶專門投資，有最低採購量或預留產能的補償
- 有回購庫存和專門生產的在製品的條款
- 模具、工具和各方知識的所有權已寫清楚
- 已檢查是否有禁止向其他客戶銷售、優先權或最惠價條款，並已就範圍進行了談判
- 有固定的付款日，驗收有時限，並限制扣款
- 已留出一部分產能或人力給其他客戶
- 有聯絡新客戶群的計劃，且不與原有合同衝突
延伸閱讀
- 簽字之前檢查大客戶合同 —— 付款、違約金、責任和終止條款
- 大客戶要求你必須有公司時 —— 適用於需要調整經營形式的自由職業者和小型經營者
- 企業客戶拖欠發票 —— 大客戶不付款時
- 終止經銷商協議 —— 商業關係結束時
- 選擇 B2B 客戶群 —— 分散客戶群的選擇
- 更換 OEM 工廠 —— 模具和配方的所有權
擁有大客戶並不是問題，問題是在沒有保護性條款的情況下為他投入。應在投資之前就談好通知期、最低採購量和回購庫存，同時分散客戶。
我們協助中小企業審查與大客戶的合同、指出應當修改的條款、起草修改建議，並在出現違約時起草催款函或通知函。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱合同與文件和催款函。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
