許多企業主是從這樣的問題開始的："怎樣讓收入更穩定""應該開分店還是賣特許經營權""應該自己賣還是通過代理賣"。這些都是商業模式的問題，但答案不只在數字裡，因為每一種模式都綁定著某一類合同、某一類稅務、某一類許可證，以及對員工或客戶資料的某一類義務。業主不看這些就選了模式，往往在動手時才碰到障礙。
本指南是一份總覽，用通俗的語言說明商業模式的組成部分，再連結到我們各個專題的指南，不重複細節。
核心答案
商業模式是六個問題相互連線起來的答案：企業賣給誰，提供什麼價值，通過什麼渠道交付，如何取得收入，需要依靠哪些資源和夥伴，以及有哪些成本。任何一個答案變了，需要隨之改變的不只是數字，還有合同、稅務、許可證、勞動和個人資料。
法律規則（泰國法）。 泰國法律沒有直接的"商業模式法"，但根據模式的性質，會有多部法律介入，例如《民商法典》關於買賣、租賃、租購、承攬、代理和居間的規定，《稅法典》關於增值稅和預扣稅的規定，《勞動保護法》，B.E. 2562《個人資料保護法》，消費者保護法，貿易競爭法，以及需要許可的商品的專門法律。有外國股東的企業，還要看關於外國人經商的法律。
我們的實務看法。 轉變模式之前，請在一張紙上寫下：要多簽哪些合同，稅務上哪一部分會變，需要增加什麼許可證，哪些員工要換工作，要多收集哪些客戶資料，然後在投資之前拿去與會計師和律師討論。這件事花不了多少時間，卻能避免沒有預料到的成本。
1. 商業模式的組成部分
| 組成部分 | 需要回答的問題 | 法律介入之處 |
|---|---|---|
| 客戶 | 賣給誰：消費者、企業、政府部門還是國外 | 消費者保護法、與企業客戶的合同、政府採購規則、服務出口的稅務 |
| 交付的價值 | 賣商品、服務還是成果 | 商品和服務的責任、標準和標籤、專門許可證 |
| 渠道 | 門店、網路、代理還是分支機構 | 商業登記、代理合同、商標、個人資料 |
| 收入形式 | 一次性賣斷、按月、按使用量、佣金還是出租 | 增值稅的納稅時點、自動續期、預收款項 |
| 資源與夥伴 | 誰生產、誰發貨、誰掌握配方、誰持有許可證 | 生產合同、配方和品牌的所有權、依賴單一夥伴的風險 |
| 成本結構 | 固定成本還是變動成本，僱人還是外包 | 勞動合同、承攬、勞動保護法 |
把這張表從左到右讀一遍，作為企業正在考慮的每一種模式的練習。你會發現，同一種模式會同時改變不止一行的法律事項。
2. 表格：選擇這種模式，法律上哪些會變
| 選擇 | 變化的合同 | 需要關注的稅務 | 許可證/登記 | 勞動 | 個人資料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 以月度收入取代一次性工作 | 每期的工作範圍、續期、解除 | 服務增值稅的納稅時點 | 一般不增加 | 須有常設團隊 | 若收集會員客戶的資料 |
| 銷售商品並提供售後服務 | 保證、對瑕疵的責任 | 區分商品收入和服務收入 | 視商品型別而定 | 技工和服務團隊 | 使用資料和客戶地址 |
| 代工生產或創立品牌 | 配方、設計、商標 | 按生產者或銷售者身份納稅 | 產品許可證，以及持證人 | 若有自己的工廠 | 若直接銷售給消費者 |
| 分支機構、特許經營、代理 | 特許經營、代理、經銷合同 | 按身份納稅、分支機構、增值稅登記（ภ.พ.） | 分支機構登記、商標使用許可登記 | 每個分支機構的員工 | 與被許可方共享的資料 |
| 包乾、按小時或按月定價 | 工作衡量方式、變更申請、收款 | 納稅時點、預扣稅 | 一般不增加 | 記錄工時 | 若收集客戶資料 |
| 電商平臺或自有網站 | 平臺條款、店鋪銷售條件 | 平臺的報告 | 電子商務登記、直接營銷 | 客服和發貨團隊 | 店鋪自己收集時，店鋪是資料控制者 |
| 銷售、出租或按使用量收費 | 買賣、租賃、租購 | 不同形式的稅務不同 | 某些情形屬於受合同管制的業務 | 維護團隊 | 使用資料 |
| SaaS 和訂閱 | 線上合同、自動續期、SLA | 服務、服務出口的稅務 | 考慮相關的優惠 | 軟體團隊 | 資料處理者的角色 |
| 居間、代理或買進賣出 | 居間、代理或買賣合同 | 報酬和預扣稅 | 外資企業可能受限制 | 銷售團隊 | 客戶資料歸哪一方 |
這張表是思考的工具，不是最終答案。每種模式的詳情，見下面各專題指南。
3. 從一次性工作轉為月度收入
經常性收入的模式，例如月度維護服務、維護套餐和訂閱，使收入可以預測，但必須寫明每個月客戶得到什麼，客戶不使用是否可以，是否自動續期，以及如何解除；服務的增值稅往往在收到款項時產生，所以應與會計師核查。詳情見從一次性專案到每月經常性收入。
4. 銷售商品並提供售後服務
增加安裝、維護和零配件之後，賣方要依《民商法典》對瑕疵承擔責任，包括對不安全產品的責任，並且必須把保證條件寫清楚。請見只賣商品，還是商品加售後服務。
5. 代工生產或自創品牌
OEM 帶來可預測的訂單量，自有品牌帶來議價權，但要承擔商品和許可證的風險。關鍵是商標、配方和許可證持有人。請見代工生產（OEM）還是自創品牌，以及依賴單一工廠中的備用方案。
6. 通過分支機構、特許經營或經銷商擴張
泰國沒有專門的特許經營法，所以主要靠合同，同時適用公平交易的做法和商標使用許可登記。選擇自己投資，還是讓別人投資以換取控制權，請見通過自己的分支機構、特許經營或經銷商擴張以及開設第二家分店之前。
7. 服務的定價
包乾價、按小時計價和按月計價，不只是數字的問題，而是確定工作超出範圍時由誰承擔風險。合同必須反映定價的方法。請見服務類業務的定價：包乾、按小時還是按月。至於選擇接哪些工作，請見工作很多但利潤很少，應該接哪些活。
8. 選擇網路銷售渠道
電商平臺來客快，自有網站帶來資料的所有權，但要完全承擔個人資料控制者的責任，還要考慮電子商務登記和直接營銷。請見在電商平臺還是自己的網站銷售。
9. 選擇企業客戶群
政府客戶、大型機構、中小企業和國外客戶，風險和條件各不相同，包括付款、擔保和文件。請見選擇企業客戶群（B2B）；如果過度依賴單一客戶，請見依賴單一大客戶。
10. 銷售、出租或按使用量收費
買賣、財產租賃和租購是不同型別的合同，格式、所有權的效果和維護負擔都不同，某些情形還屬於受合同管制的業務。請見銷售、出租還是按使用量收費。
11. SaaS 與訂閱合同
按使用者、分檔或按使用量定價，必須與線上合同、自動續期、價格調整和暫停服務相銜接。請見SaaS 定價與訂閱合同。
12. 居間、代理與買進賣出
這三種角色的區別在於：誰持有庫存，誰承擔信用風險，誰與客戶產生約束關係。此外，有外國人持股的企業在某些型別的業務上可能受到限制。請見居間、代理還是買進賣出。
13. 正式轉變之前先試驗
如果還沒有把握，先做試點專案，事先寫好停止條件，訂立有期限的合同，核查原有合同沒有禁止，並核查公司的經營範圍。請見以試點方式試驗商業模式轉變。
14. 轉變模式時的思考順序
- 把新模式的六個部分都寫出來，並標明哪一部分與原來不同。
- 核查可能禁止或限制新模式的原有合同，例如獨家條款、禁止競爭條款和價格維持條款。
- 核查公司的經營範圍和已有的許可證。
- 就新模式的增值稅、預扣稅和收入記賬向會計師請教。
- 核查對員工的影響。變更職責或僱傭條件，須依勞動法取得同意。
- 核查將要增加收集的個人資料，以及與資料處理者之間的合同。
- 先在小範圍內試驗，然後再擴大。
- 採用體現上述限制的商業計劃書。請見商業計劃書服務。
15. 轉變模式之前的清單
- 已把新模式的六個部分寫全，並與原來的模式比較
- 與客戶、代理和工廠的原有合同沒有禁止新模式
- 公司經營範圍和許可證涵蓋新活動
- 會計師已確認稅務影響和收入記賬方式
- 第一筆銷售之前，新模式的合同模板已準備好
- 已核查對員工的影響，以及需要變更條件時取得同意的辦法
- 對相關的個人資料有管理計劃
- 事先確定試驗成功的標準和停止的標準
延伸閱讀
- 從一次性專案到每月經常性收入 —— 經常性收入與續約合同
- 只賣商品，還是商品加售後服務 —— 保證與責任
- 代工生產（OEM）還是自創品牌 —— 商標、配方和許可證
- 通過分支機構、特許經營或代理擴張 —— 控制、資金和速度
- 服務類業務的定價 —— 合同與定價方式
- 在電商平臺還是自己的網站銷售 —— 渠道與客戶資料
- 選擇企業客戶群 —— 政府、大型機構、中小企業、國外
- 銷售、出租還是按使用量收費 —— 買賣、租賃、租購
- SaaS 定價與訂閱合同 —— 定價與續約
- 居間、代理還是買進賣出 —— 角色與風險
- 以試點方式試驗商業模式轉變 —— 正式轉變前先測試
- 工作很多但利潤很少，應該接哪些活 —— 依實際利潤篩選工作
- 依賴單一大客戶 —— 集中風險
商業模式不只是賺錢的方式，而是一套必須同步的合同、稅務、許可證、勞動和資料。轉變之前先核查齊全，擴大之前先小範圍試驗。
我們協助核查原有合同，為新模式搭建合同和文件的結構，並在稅務方面與您的會計師配合。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱商業計劃書和合同與文件。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
