開第二家分店之前要準備什麼：中小企業老闆的運營體系與法律清單

核心答案

打算開第二家分店的店主或公司，往往先從選址和裝修預算想起。但更該先問的是：第一家店能運轉，是靠體系，還是靠老闆天天站在那裡？如果是後者，第二家店帶來的不會是翻倍的收入，而是把老闆的時間一分為二，隱藏的問題也會同時冒出來。

法律規則（泰國法）。 分店不是新的法人，所有義務、債務和責任仍歸同一家公司或同一位所有人承擔。開設分店涉及登記和稅務手續（分支機構登記、為增值稅另行申報新增營業場所、地方許可證）。依《民商法典》第 538 條，租賃期限超過三年的不動產租賃，須訂立書面合同並辦理登記；依《勞動保護法》B.E. 2541（1998 年）第 108 條，僱用員工合計達十人以上的僱主，須制定泰文的工作規則。

我們的實務看法。 通過三道關卡之後再開第二家店：第一關，第一家店在沒有老闆的情況下也能運轉；第二關，能清楚拆分出每家店的數字，並確認第一家店在扣除替代老闆所需僱用的經理工資之後確實盈利；第三關，法律文件齊備，包括租賃合同、登記、簽字權限和員工文件。哪一關沒過，多等幾個月通常比開了再關更划算。

本指南講的是開店前的準備。已經有多家分店之後如何管理合同和員工文件，請見多家分店擴張：如何系統管理合同與員工文件；如果還不確定是開自己的分店還是用別的方式擴張，請見自開分店、特許經營還是經銷商。

1. 第一家店有多依賴老闆

請按真實情況回答下面的問題，而不是按希望的樣子回答。

• 如果老闆連續一週不到店或不到辦公室，銷量、質量和氛圍會變嗎？
• 誰下訂單、誰收錢、誰關班、誰處理發火的顧客？如果每一項的答案都是“老闆”，就說明體系還沒有形成。
• 老客戶是因為產品和服務而來，還是因為私下認識老闆？
• 最能幹的員工是不是唯一會做某些事的人？如果他離職，或調去新分店，第一家店會怎樣？
• 家庭成員以外，有沒有一個人真正可以放心地讓他管現金和鑰匙？

一個實用的做法是先試驗讓老闆缺席，事先定好期限和衡量指標。第一家店通過了試驗期，再投資第二家。試驗結果還能說明哪位經理已經可以照看新分店。

2. 把工作流程寫成別人能照著重複的形式

標準作業程序（SOP）不必是一本厚書。對於有兩家店的中小企業，只要覆蓋以下內容，每項工作一頁紙就夠了。

應保留的證據包括：實際使用的 SOP 文件，以及記錄哪位員工在何時接受了培訓。日後與客戶或員工發生爭議時，這些證據可以說明公司有體系，而不是任由各分店各行其是。

3. 分店數字：第一家店真的盈利嗎？

這屬於會計和財務問題，應諮詢會計人員或財務顧問。本指南只列出老闆應當問的問題。

• 能否把第一家店的收入和成本單獨拆分出來，與老闆通過公司支付的總部費用分開？
• 人工成本里是否包含經理的報酬？這部分工作老闆以前自己做，沒有算作成本。
• 在新分店收入尚未達到正常水平期間，第一家店的利潤夠不夠承擔租金、工資和新店的投資，而不必抽走第一家店的週轉資金？
• 如果第二家店的銷量低於預期，在決定關店前能撐多久？關店有哪些成本（解僱補償、合同約定的未付租金、拆除費用）？
• 看到的利潤是會計利潤，現金是否充足？有利潤卻現金不足是常見問題，請見有利潤卻沒現金。

別忘了那些看不見的成本，例如老闆的時間、調走好員工的機會成本，以及在新分店試錯的學習成本。

4. 分支機構登記與新增營業場所申報

法人開設新的營業場所，往往涉及多個機關。具體要求和表格可能變動，每次提交前都應向主管機關或會計人員核實。

1. 法人登記。 公司或合夥法人的分支機構通常須向商業發展廳辦理分支機構登記（具體需要哪些文件，請向當地登記處核實）。公司證明文件上的經營範圍必須涵蓋分店將經營的業務；如果沒有涵蓋，請見修改經營範圍的公司登記後：泰國公司董事、資本、地址或經營範圍的變更。
2. 增值稅。 公司若已登記增值稅，新營業場所須向稅務廳申報（一般使用變更登記事項申請表，例如 ภ.พ.09 表），分店會有分支機構序號或編號，須按稅務廳規定顯示在增值稅發票上。應請會計人員在首次銷售之前，把開票系統設定正確。
3. 預扣稅與社保繳款。 如果分店自行發放工資或支付服務費，應與會計人員商定是在總公司合併申報還是按分店分別申報，以及分店的駐店員工如何辦理社會保險登記。
4. 地方許可證和專項許可證。 廣告招牌、衛生、餐廳、建築安全，或需要專項許可證的業務，都按實際場所辦理。第一家店的許可證不涵蓋新分店。請見商業許可證。
5. 地址與門店招牌。 對外公示以及稅務單據上的名稱和地址，應與登記的內容一致。關於公司所在地，請見公司註冊地址。

如果是尚未註冊公司的自然人經營，開第二家分店就是應當考慮註冊公司的節點，因為所有人的責任仍是無限的，許多合同也都在同一個名下。

至於分支機構、代表處和子公司之間的區別（如果有意另設一個法人），請見代表處、分公司還是子公司，這個選擇會影響責任、稅務和管理。

5. 新分店場所的租賃合同

開得好的分店往往要投入裝修和安裝裝置，所以讀租賃合同要比讀一般的買賣合同更仔細。

法律規則（第 538 條）。 不動產租賃須有由應負責任一方簽字的書面證據，才能起訴強制執行；租賃期限超過三年，或以承租人或出租人終身為期的，須訂立書面合同並向主管官員登記，否則只能在三年範圍內請求強制執行。此外，據條文所示，不動產租賃還有法定的期限上限，在談判長期合同時，應查核現行有效的條文。

租賃時應當檢查的事項如下。

• 期限與續租。 裝修投入較大的承租人，應取得續租權，或者至少有優先談判權。
• 出租人是否真有權出租。 查驗地契和土地所有人的許可文件。如果出租人本身是轉租人，要查主租賃合同是否允許轉租。
• 租金調整。 明確約定調整機制，避免出租人單方決定的條款。
• 期滿前解約。 分店經營不下去時，承租人能否退出？須提前多久通知？退出時要付什麼？
• 押金。 退還條件，以及出租人可以扣除的專案。
• 裝修與拆除。 合同終止時，改造部分歸誰所有？要不要拆除？
• 場所用途。 使用目的是否與業務及須申請的許可證相符（例如禁止經營食品或禁止設定招牌的區域）。
• 出租人出售房產的後果。 已登記的租賃期限，對承租人的保障更充分。

關於承租人和出租人的權利及爭議的概覽，請見租房、租宿舍、租店面：承租人和出租人常被誤解的權利。簽字之前，應當請懂法律的人讀一遍合同，尤其是期限長、投資大的合同。請見合同與文件。

6. 員工與工作規則

開了第二家店，公司的員工總數會立刻增加，法律義務也可能隨人數而變化。

法律規則（第 108 條）。 僱主僱用的員工合計達十人以上的，須制定泰文的工作規則，內容至少包括法律規定的事項，例如工作日、正常工作時間、休息時間、休假日和加班規則，並須自員工人數達到之日起，在法律規定的期限內公佈實施。該條文曾在 B.E. 2560（2017 年）修訂過，制定之前應向勞工部核對最新文本。

擴張分店時要考慮的問題如下。

• 按全公司計算員工人數。 法律實務界一般把同一僱主所有工作場所的員工合併計算。兩家店合計達到十人，就應著手製定工作規則。
• 每家分店都要張貼公告。 工作規則必須讓員工在工作場所能夠看到。
• 員工文件應使用同一套。 勞動合同、應聘表、已知悉工作規則的確認書和處分記錄，應當使用總部統一的表格。
• 各分店的工資和工作時間，只能在法律允許的範圍內有所不同。 不要讓各分店經理自行規定休息日和加班費。
• 把員工調到新分店。 如果工作地點的變動對員工權利影響很大（例如調到外府），須取得員工同意，或在勞動合同中寫明，並應核查該約定與員工依法可能享有的權利之間的關係。

另有一些義務會隨員工人數變化，例如福利委員會、安全管理人員和殘疾人僱用比例，請見僱多少人，需要什麼；工作規則本身請見工作規則；也可以由我們通過人事文件和勞動與合規代為製作文件。

7. 分店經理的簽字權限

老闆不在時，經理要做決定、簽文件。應當在開店之前，就以書面形式設定權限。

• 分店經理可以簽的合同。 例如日常採購訂單、收貨單、送貨單，限於公司設定的範圍內。可以分為級別（一般、較高、很高），只要內部文件規定清楚，不必提具體數字。
• 必須由公司證明文件所載有權簽字的董事親自簽的合同。 例如租賃合同、長期僱傭合同、借款和擔保。
• 授權委託書。 載明授權人、被授權人、範圍和期限，並保留副本。
• 分店的銀行賬戶和現金持有人。 與簽約權限分開，並設定經理可支取的額度。
• 不要讓經理在沒有文件的情況下表現得像有全部權限。 如果公司任由經理經常簽署重大合同，合作方可能善意地認為他有權限，公司就可能受到約束。關於合同審核體系，請見沒有法務部門時的合同審核與審批。

8. 與合作方和客戶的合同：所有分店用同一套

• 採購合同、報價單、質保條件和退貨條件使用統一的總部表格，不讓各分店自己起草。
• 與供應商約定，已談妥的價格和條件適用於所有分店，並明確由誰收貨、誰負責付款。
• 合同當事人寫作同一個法人，而不是分店的名稱或經理的姓名。
• 所有分店的合同和重要文件集中保存在總部，或把副本放進同一系統。
• 客戶和員工的個人資料須遵守同一標準。如果新分店會多收集資料，請見PDPA 合規。

9. 智慧財產權與品牌

在新的府開分店，店名或品牌會遇到新的客戶群和新的競爭對手。在投資做招牌之前，應當查明所用商標是否已經以公司名義註冊，以及分店的域名、社交媒體賬號和 Google Maps 賬號，是否在公司名下，而不是某位員工名下。請見註冊商標。

10. 如果打算讓別人來開分店

如果第二家店要交給合夥人或其他投資人經營，它就不再是普通的分店了，可能變成合資、特許經營或委任經銷商，這些模式的合同和風險各不相同。請見自開分店、特許經營還是經銷商和合資。

11. 開第二家分店前的清單

• 已按設定的期限試驗讓老闆離開第一家店，結果可以接受
• 主要工作有別人能照做的 SOP，並有員工培訓記錄
• 有分店數字，已拆分真實成本，並含經理報酬
• 會計人員已知悉計劃，並核查了分支機構登記和增值稅分支機構編號
• 公司經營範圍涵蓋分店的業務
• 新場所的地方許可證和專項許可證在開始營業前已辦妥
• 租賃合同已讀過，有期限、提前解約條件、拆除條款，以及登記（超過三年時）
• 已按全公司計算員工人數，對照了按人數產生的義務，達到標準時已有工作規則
• 分店經理的簽字權限和支取額度已書面規定
• 所有分店使用同一套合同表格和員工文件
• 商標、域名和分店的線上賬號都在公司名下
• 新分店若不如預期，有備用方案，包括關店成本

延伸閱讀

• 多家分店擴張：如何系統管理合同與員工文件 —— 有了多家分店之後，如何管理文件
• 自開分店、特許經營還是經銷商 —— 比較各種擴張方式及其法律風險
• 工作規則：多大規模的公司必須制定 —— 達到員工人數門檻時的細節
• 僱多少人，需要什麼 —— 按員工人數產生的義務
• 代表處、分公司還是子公司 —— 按目的選擇設立形式
• 公司註冊地址 —— 文件上的地址必須與實際相符

第二家分店應當在第一家店沒有老闆也能運轉、分店數字清楚、法律文件齊備時開，而不是在選址好或者手頭有閒錢時開。

我們協助審查租賃合同、辦理分支機構登記、制定工作規則和員工文件，併為正在擴張分店的企業設定簽字權限。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱公司註冊和人事文件。

本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。