賣斷、出租、租購還是按使用量計費：選擇收入模式及其法律後果

很多經營者想改變銷售自己所擁有之物的方式。賣工具裝置的商店想知道，是否應該按日出租而不是賣斷；機器製造商希望客戶按生產的件數付費，而不是一次性付清全款；賣車或裝置的商家想做分期；小型經營者則擔心出租後機器被損壞，或者分期後客戶跑掉。

這四種模式，即賣斷、出租、租購和按使用量計費，區別在於各個時期誰是財產的所有人、誰承擔風險，以及錢何時進賬。合同和稅務也隨之不同。

核心答案

如果想讓客戶容易上手並獲得持續收入，出租或按使用量計費能滿足這一需求，但服務提供方須自己投資持有財產、負責維護並承擔財產的風險。賣斷能較快收到錢並轉移風險，但財物有瑕疵時，賣方依法仍須承擔責任。租購則是特殊型別的合同，法律對其形式和違約後果有規定，因此必須在交付前把合同寫對。

法律規則（泰國法）。 《民商法典》第 453 條規定買賣合同，所有權轉移給買方；第 537 條規定租賃合同，即出租人將財產交給承租人在一定期間內使用或收益，承租人支付租金；第 538 條規定不動產租賃超過三年的，必須採用書面形式並登記，否則只能請求強制履行三年；第 572 條規定租購必須採用書面形式，否則無效；第 573 條和第 574 條規定租購承租人解除租購合同，以及違約的後果。

我們的實務看法。 請通過三個問題來選擇模式：誰應當持有財產並承擔資金，誰更擅長維護保養，以及客戶願意以什麼方式付款。不要因為看到競爭對手這麼做就選擇。然後再按該模式來寫合同，不要把買賣合同的範本用在出租業務上，因為二者的法律後果差別很大。

1. 四種模式的實質區別

此表只是概覽，具體細節取決於合同條款和財產型別。

2. 賣斷：錢到得快，但售後仍有責任

賣斷在買方同意購買時轉移所有權（第 453 條）。賣方拿到款項，無須持有財產，但仍須對瑕疵承擔責任，並可能對不安全商品造成的損害承擔責任。詳見只賣產品，還是賣產品並提供售後服務。

分期出售同時立即轉移所有權的，賣方就成為普通債權人。如果客戶不付款，賣方無權自行取回商品，只能訴諸訴訟。如果希望在付清前所有權仍歸賣方，則意味著要使用其他型別的合同，例如租購，或者按法律允許的範圍載明賣方保留所有權的買賣合同，這類合同使用前應請律師審查。

3. 出租：出租人持有財產，承租人使用

第 537 條所稱租賃合同，是指在一定期間內將財產交給對方使用，由承租人支付租金。出租人獲得重複收入並收回財產，但須承擔財產的風險。

租賃合同應當寫明

• 財產明細。 型號、機身編號、交付之日的狀況，並附照片或驗收單。
• 租賃期限。 開始日、結束日、續租，以及提前解除的權利。
• 租金與支付。 付款日期、遲延付款的後果、押金，以及押金返還的條件。
• 財產的使用。 用於什麼目的、放置地點，禁止轉讓他人使用或轉租，禁止改裝。
• 保養維護。 誰負責清潔、定期檢查，誰出消耗性零件的費用，誰修理因使用不當造成的損壞。
• 損壞與滅失。 財產滅失、損壞或被盜時的責任，保險由誰辦理，受益人是誰。
• 財產返還。 驗收方法、正常損耗的標準，以及延遲返還的違約金。
• 財產追蹤。 承租人違約時出租人進場檢查或收回的權利。

租賃超過三年。 根據第 538 條，不動產租賃超過三年的，必須採用書面形式並向主管官員登記，否則只能請求強制履行三年。如果業務是出租場地或場所，例如廠房或建築物，就必須注意這一點。請見標準廠房租賃和租房、租宿舍、租店鋪：承租人和出租人的權利。至於動產，例如工具和裝置，沒有這樣的登記規定，但仍應採用書面形式。

4. 租購：分期付款，付清後成為所有人

第 572 條所稱租購，是指所有人將財產出租，並承諾在承租人按條件付清款項時將財產出售或使其歸承租人所有。因此租購出租人在付清前保留所有權。

關鍵要求

1. 必須採用書面形式。 第 572 條第 2 款規定，租購合同不採用書面形式的，無效，並且最高法院的判例認為，合同雙方都必須簽名。在簽署的合同到位之前就交付財產，是一種風險。
2. 租購承租人可以解除合同。 第 573 條允許租購承租人通過退還財產來解除合同。始終排除這項權利的合同條款，使用前應當核查。
3. 租購承租人違約時，租購出租人解除合同。 第 574 條規定了租購承租人遲延付款時的解除合同，以及沒收已付款項，其中條件有細節，應閱讀法條原文並核查判例。
4. 違約金與沒收款項。 沒收已付款項的合同條款，可能被法院依違約金規則酌減，這是《民商法典》賦予法院的權力。

消費者與汽車或摩托車。 向消費者租購汽車和摩托車屬於依《消費者保護法》B.E. 2522（1979 年）受合同管制的業務，合同委員會發布的公告對合同條款和文件作出規定。經營者在使用合同範本之前，應核查消費者保護委員會辦公室的最新公告，因為與公告相牴觸的條款可能無效，實務上還可能產生行政責任。無力繼續分期的租購承租人享有多項權利，請見車或房分期付不起，被收回怎麼辦。

對於其他型別財產的租購，例如把機器租購給經營者，不適用消費者合同公告，但仍須遵守第 572 條，而且如果合同是格式合同，商業客戶仍可主張不公平合同條款。

5. 按使用量計費：賣結果，不賣機器

客戶按使用量付費的模式，例如按列印張數、機器執行小時數或使用次數，通常表現為服務提供方把機器安裝在客戶處，持有所有權，負責維修，並按使用量收費。這類模式沒有專門的法律規定，法律後果因此來自合同，合同中可能混合了租賃、服務和銷售消耗品的成分。

需要比其他模式寫得更清楚的地方

• 使用量的計量方法。 誰來計量，用什麼工具，客戶能否核查，計量裝置損壞時怎麼計費。
• 最低費用。 有沒有最低費用，這是為了保護服務提供方已投入的成本。
• 約束期限。 服務提供方投資了機器，因此通常需要最短期限，以及提前終止的後果。
• 所有權與進入權。 服務提供方何時可以進場維護或收回機器。
• 機器的風險。 火災、水災、盜竊造成的損失，誰來投保。
• 機器所收集的資料。 如果機器收集個人資料或客戶的商業資料，服務提供方依 PDPA 可能是資料處理者或資料控制者。請見企業 PDPA 合規檢查清單。
• 服務水平。 響應時間和修復時間，請見 MSA 與 SLA。

需要注意的是，把這類合同寫成純粹的服務合同，並不能使其擺脫租賃合同的原則，如果實際情況是客戶自己佔有並使用財產的話。法院看的是合同的實質內容，而不是名稱。

6. 誰承擔財產的風險，誰來修

常見的錯誤是沒有約定風險。因此經營者應當製作一張事件與承擔方的表格。

發生不可抗力時，應當事先約定，在財產無法使用期間租金或服務費如何處理，不要依賴事後的解釋，並應讓雙方在每次交付和返還時檢查財產狀況並拍照記錄。

7. 稅務與會計：改變模式前必須先問會計的部分

從賣斷改為出租後，原來一次性進賬的收入變成分期進賬，但財產成本是預先支出的，初期現金流會緊張，所以要先規劃週轉資金。請見有利潤卻缺現金。

應當請教企業會計或稅務專家的問題

• 出租和服務費的增值稅，其納稅義務發生時點與銷售商品不同，並且可能因財產型別而異，應向稅務局核實。
• 出租資產的折舊扣除。
• 租金的預扣稅，作為法人的承租人在支付租金時，可能須依法扣繳。
• 租購的收入確認，其結構與一般租金不同。
• 如果是不動產，與租賃合同登記有關的稅費。

本指南不涉及稅率，因為稅率和條件可能變化，應先向稅務局或會計人員核實。

8. 對公司經營範圍、許可證和庫存的影響

• 公司經營範圍。 轉向出租的公司應當核查已登記的經營範圍是否包括出租。如果沒有，須依法定程序變更。請見註冊之後：董事、資本、地址或經營範圍的變更。
• 許可證與商品標準。 某些商品在銷售或交由他人使用方面有特殊條件，應核查該商品的專門規定。
• 庫存與資產。 原本是存貨的機器，用於出租後成為固定資產，會計和稅務後果應請會計人員確定。
• 外國股東。 某些型別的出租可能屬於對外資佔多數的公司有限制的業務，應向顧問核查。

9. 混合方案與中途改變模式

很多企業同時使用多種模式，例如賣機器再出租配件，或者先出租，期滿後再給予購買權。注意事項

• 出租並附購買權。 如果合同條款使承租人在付清後成為所有人，則可能構成租購，須遵守第 572 條。
• 由租改買。 確定購買價值的計算方式，以及對已付租金的影響。
• 對老客戶由賣改租。 不得影響原買賣合同和尚未到期的保修。

在改變整個業務的模式之前，先用一小批客戶試一試。請見試點測試業務模式的變化。

10. 選擇模式前的檢查清單

• 能回答誰應當持有財產並承擔資金負擔
• 已評估維護保養、零配件和財產追蹤的能力
• 所選合同型別符合實際（銷售、出租、租購，或按使用量計費的服務）
• 如果是租購，合同已採用書面形式，並在交付前簽署
• 如果租賃不動產超過三年，已依第 538 條登記
• 合同中寫明瞭風險承擔方、保險和維修保養
• 已確定使用量的計量方法，以及對數字有爭議時的處理（如按使用量計費）
• 如果客戶是消費者且財產是汽車或摩托車，已核查消費者合同公告
• 已請會計人員核查增值稅、預扣稅和折舊
• 已核查公司經營範圍和相關許可證
• 先用一小批客戶試行

延伸閱讀

• 只賣產品，還是賣產品並提供售後服務 —— 售後責任與保修
• SaaS 定價與訂閱合同 —— 當按使用量計費的物件是軟體時
• 月度服務合同的 MSA 與 SLA —— 服務水平與維修保養
• 車或房分期付不起，被收回怎麼辦 —— 租購承租人的角度
• 標準廠房租賃 —— 出租的財產是不動產時
• 商業模式及其法律後果 —— 選擇模式的總體概覽

從應當持有財產並承擔風險的一方出發選擇模式，再按該模式寫合同，尤其是必須書面的租購，以及超過三年必須登記的不動產租賃。

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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。