開發軟體的團隊從一次性出售使用權轉向訂閱式服務（SaaS）時，通常會同時遇到兩個問題。第一，產品該怎麼定價，才能既讓客戶容易付款，又讓公司盈利。第二，合同和服務條款該怎麼寫，才能在不違法、也不損害客戶關係的前提下，應對續約、調價、暫停服務和終止使用。
本指南比較常用的 SaaS 定價模型，指出每種模型需要哪些合同條款來支撐，並說明泰國法中與之相關的幾個點：電子條款的接受、個人資料和增值稅。本指南不提供價格數字，因為合適的價格取決於市場以及各產品自身的成本。
核心答案
好的定價模型，是與客戶獲得的價值掛鉤、且服務提供方能夠準確計量而無需每月與客戶爭論的模型。選定模型後，請寫好三層合同：客戶點選接受的服務條款（terms）、服務水平協議（SLA）和個人資料處理協議，並使它們與定價邏輯以及服務提供方實際承諾的內容相一致。
法律規則（泰國法）。 《電子交易法》B.E. 2544 第 7 條規定，不得僅因資訊以電子資料形式存在而否定其法律效力和可執行性。因此，線上點選接受條款不會僅因是電子形式而無效，但服務提供方仍須證明對方已接受。在個人資料方面，《個人資料保護法》B.E. 2562 第 40 條規定了個人資料處理者的義務。在稅務方面，依《稅法典》第 78/1 條，服務的增值稅納稅義務在收取服務費時產生，而向境外客戶提供的某些服務可能符合零稅率條件。
我們的實務看法。 不要從翻譯境外 SaaS 的條款入手，因為適用於其他法律的條款未必適合泰國法，而過於偏袒自己的條款可能被作出有利於客戶的解釋。應從這個問題出發：如果某一位客戶停止付款、要求終止、資料洩露或系統宕機，合同裡哪一條能回答？然後只寫那些能回答、也確實做得到的條款。
1. 常用定價模型，以及每種模型迫使合同回答的問題
| 模型 | 客戶按什麼付費 | 優點 | 合同中必須明確的事項 |
|---|---|---|---|
| 按使用者（per seat） | 使用者賬戶數量 | 易於理解，收入可預測 | "使用者"的定義、賬戶共享、週期內增減使用者數 |
| 分檔套餐（tiered） | 功能等級或使用上限 | 可以逐級升級銷售 | 各檔的上限、檔位變更、超出上限的後果 |
| 按用量（usage-based） | 使用量，例如請求次數或儲存空間 | 客戶覺得公平 | 計量方式、使用記錄歸誰所有、對數字有異議時怎麼辦、計費週期 |
| 免費增值（freemium） | 部分免費使用，升級後付費 | 吸引使用者進入系統 | 免費部分的範圍、變更或取消免費服務的權利、免費使用者的資料 |
| 按公司固定收費 | 每位客戶一個價格 | 對企業客戶易於銷售 | 使用範圍、包含的使用者、過度使用 |
| 混合（基礎費 + 按用量） | 月度基礎費加超出部分 | 覆蓋固定成本 | 超出部分的計算方式和最低收費 |
簡短的選擇原則是：計量與價值和你的成本相關聯的東西。如果成本隨使用量增長，純按使用者收費可能使重度使用的客戶群讓你虧損；如果客戶需要確定的預算，純按用量收費可能很難賣給企業。
2. 計費週期：按月還是按年
| 事項 | 按月 | 按年 |
|---|---|---|
| 客戶流失風險 | 較高 | 在合同週期內較低 |
| 現金流 | 分期流入 | 預先一次性收到大筆款項 |
| 退款負擔 | 較小 | 必須明確約定年中終止是否退款 |
| 稅務 | 每期收款時開具發票 | 收到整筆款項時開具發票，即在服務尚未全部提供之前就要申報繳稅 |
採用按年計費時，服務提供方應明確規定年中終止或服務出現嚴重缺陷時的退款政策，因為預收的款項仍然是必須提供服務或予以退還的負擔。至於預收收入在賬務上如何記錄，應由會計師或審計師決定。
3. 讓客戶同意條款：click-wrap 與企業合同
小型客戶和自助服務客戶，應使用點選接受條款頁面（click-wrap），在客戶點選前就把條款展示出來，而不是僅在頁面底部放一個客戶不必開啟閱讀的連結。《電子交易法》B.E. 2544 第 7 條使電子形式不會成為條款無效的理由，但服務提供方必須有證據。
應當留存的內容：
- 點選接受者的身份（使用者賬戶、所屬組織）
- 所接受條款的版本
- 日期和時間，以及用於確認的 IP 地址或其他系統記錄
- 條款變更時的通知，以及對新版本的接受
企業客戶通常希望簽訂合同，或由有權人簽署的採購訂單，因此需要規定文件的優先順序，例如已簽署的主合同優先於網頁上的條款，並核實簽署人有權代表公司行事。請見公司合同的線上簽署需要哪些證據，以及大客戶把合同發來讓簽中關於如何審查大客戶發來的合同的做法。
格式合同。 由服務提供方單方擬定的標準條款，屬於格式合同。《不公平合同條款法》B.E. 2540 第 4 條規定，使擬定合同的一方取得不合理優勢的條款，僅在公平合理的範圍內有效。因此，服務提供方不應加入過分有利於自己的條款，例如即使系統長時間宕機也一概排除責任。
4. SaaS 應具備的合同條款，以及怎樣寫才能用得上
4.1 續約
- 寫明合同是否自動續約、每次續約的期限，以及必須在多長時間內通知不續約。
- 在續約前傳送提醒，並保存傳送的證據。隱藏的自動續約條款可能被質疑。
- 提供在系統內或通過電子郵件即可辦理的取消渠道，不能比註冊更困難。
4.2 調價
- 寫明調價權，例如在續約時調價，須在規定期限內以書面或電子郵件提前通知。
- 客戶不同意新價格時，有權不續約。
- 對客戶已經付款的週期不調價，除非合同賦予了明確且合理的權利。
服務提供方可以調整下一續約週期的服務費，並以書面或電子郵件通知使用者，
通知期限不少於附件中規定的期限。如使用者不願按新價格續約，
使用者可在續約日之前通知不續約，合同將於當前週期屆滿時終止。
（示例僅為幫助理解，使用前請根據產品調整。）
4.3 暫停服務
- 寫明可以暫停服務的事由，例如逾期付款超過約定期限、不當使用或違法使用服務，或對系統安全構成威脅。
- 規定暫停前鬚發出通知並給予改正的時間，安全緊急情況除外。
- 寫明暫停不免除已欠的服務費，並規定資料在刪除前保存多長時間。
4.4 客戶資料與匯出
- 客戶匯入的資料歸客戶所有，服務提供方獲得為提供服務所必需範圍內的使用權。
- 寫明合同終止時客戶可以申請匯出資料的文件格式和期限，並規定此後刪除資料的日期。
- 寫明服務提供方因處理而產生的資料，例如不識別個人的彙總統計，服務提供方是否可以使用。
4.5 SLA 服務抵扣額度
- 寫明保證的服務時間、計量方法，以及不計入宕機時間的維護視窗。
- 未達標準時的服務費抵扣，宜設計為客戶須在規定期限內申請的抵扣權利，並規定抵扣是否為主要救濟，以及客戶可以解除合同的嚴重宕機情形。SLA 的結構請見月度服務合同的 MSA 與 SLA。
4.6 智慧財產權
- 服務提供方仍是軟體的所有人，客戶按合同的期限和範圍取得使用權。
- 在合理範圍內禁止反向工程、禁止轉租、禁止用於構建競爭性服務。
- 如果客戶委託開發專屬的附加模組，應另行簽訂合同並寫明所有權歸屬。請見軟體開發合同。
4.7 責任限制
- 設定責任上限並排除間接損失，同時要有合理依據。
- 限制不得涵蓋法律不允許排除的情形，例如服務提供方自身的故意或重大過失；《民商法典》中有關於免責的規則。措辭應由律師審核。
5. PDPA：SaaS 服務提供方的角色
大多數 SaaS 都存有客戶的客戶的個人資料，因此服務提供方必須把角色分清楚。
| 資料 | 通常的角色 |
|---|---|
| 客戶的使用者賬戶資料（姓名、電子郵件、賬單資訊） | 服務提供方可能自己就是資料控制者 |
| 客戶為處理而匯入系統的他人資料 | 服務提供方通常是個人資料處理者，客戶是資料控制者 |
| 為改進產品而使用的使用資料 | 取決於服務提供方是否自行確定目的，需要逐案分析 |
作為資料處理者，《個人資料保護法》B.E. 2562 第 40 條規定了處理者的義務，例如按照資料控制者的指示行事、採取適當的安全保護措施、在發生洩露事件時通知資料控制者，以及保存處理活動記錄。因此，與客戶簽訂的資料處理協議應涵蓋這些事項，也應涵蓋使用次級處理者（例如雲服務提供商）、向境外傳輸資料，以及合同終止時刪除或返還資料。
一旦發生資料洩露，必須有應對計劃，並儘快通知作為資料控制者的客戶。請見客戶資料洩露後公司首先該做什麼和企業 PDPA 合規清單。至於客戶或你方的員工把資料輸入外部 AI 工具的問題，請見公司 AI 與客戶資料政策。
6. 增值稅：境內客戶與境外客戶
- 境內客戶。 已辦理增值稅登記的服務提供方必須按法定稅率計徵稅款。納稅義務在收取服務費時產生（《稅法典》第 78/1 條），並須在規定時間內開具稅務發票。尚未達到登記門檻的服務提供方，應請會計師核查自身狀況。
- 境外客戶。 向境外客戶提供的某些服務，可能作為服務出口符合零稅率條件，須檢視稅務局局長公告中的條件，包括服務使用地點和證明材料。外國客戶在境外使用的 SaaS 可能符合條件，但向有泰國使用者的客戶提供服務時，則須逐案核查。請見向境外客戶提供服務，增值稅零稅率何時適用。
- 向泰國客戶銷售的境外服務提供方，有其自身的稅務義務；而支付境外 SaaS 服務費的泰國客戶，可能需要核查付款方一側的預扣稅和增值稅。請見支付境外 SaaS、廣告和顧問費用。
- 投資促進。 某些型別的軟體和數字公司可能申請投資促進。請見軟體與數字業務公司的 BOI和SaaS 創始人的 BOI。
本指南不列出稅率或門檻數字，因為必須查閱最新的法律和公告。
7. 免費增值與免費試用
- 寫明免費的條件，例如限制功能、限制使用量或限制時間。
- 服務提供方可以變更或終止免費服務，但須合理提前通知，且不為免費套餐保證服務水平。
- 免費使用者的資料仍然是個人資料，必須依 PDPA 加以保護，並且將資料用於營銷或產品開發須有法律依據。
- 試用後自動收費，必須在試用開始前清楚告知何時開始收費，並讓取消變得容易，以減少爭議以及被認定為不公平合同條款的風險。
8. 上線前評估定價模型的風險
選擇定價模型之前，不妨先問自己：
- 主要客戶群如何做購買決定：固定預算、採購訂單，還是刷卡付款？
- 你的成本隨使用者數、資料量還是請求量增長？
- 系統的使用量計量是否準確到足以讓客戶接受，使用記錄能保存多久？
- 客戶超出上限時會怎樣：停止服務、加收費用，還是發出警告？
- 這一模型是否與已授予部分客戶權利的既有合同相沖突，例如最低價格條款或禁止漲價條款？
如果要為現有客戶更換模型，應先在小範圍試行，並且在沒有客戶同意或沒有合同條款支援的情況下，不要修改仍有合同在履行中的客戶的價格。請見以試點方式測試商業模式變更。
9. 開始訂閱式銷售前的清單
- 選擇與價值和成本掛鉤的定價模型，並明確計價單位（使用者、用量、檔位）的定義
- 設定在點選前就展示條款的點選接受頁面，並保存版本、日期時間和接受者的記錄
- 把續約、調價、暫停服務和終止合同寫得公平
- 寫明合同終止時的資料匯出與刪除
- 確定 SLA、抵扣額度和維護視窗
- 為企業客戶準備個人資料處理協議
- 制定資料洩露應對計劃，並確定通知客戶的渠道
- 就稅務發票、預收收入確認以及境外客戶的增值稅諮詢會計師
- 核查投資促進狀況和公司的經營範圍
- 核查所使用的雲服務提供商和 AI 工具的條款，是否與對客戶的承諾相沖突
延伸閱讀
- 月度服務合同的 MSA 與 SLA —— 服務合同與服務水平的結構
- 從一次性專案到月度經常性收入 —— 經常性收入的一般做法
- 軟體開發合同 —— 有為客戶專屬開發的工作時
- 軟體與數字業務公司的 BOI —— 投資優惠
- SaaS 創始人的 BOI —— 智慧財產權與境外客戶
- 客戶資料洩露後公司首先該做什麼 —— 資料洩露應對計劃
- 公司 AI 與客戶資料政策 —— 對客戶資料使用 AI 工具
好的 SaaS 定價模型是可計量、且客戶認為公平的模型；合同必須在爭議發生之前，就回答清楚如何續約、調價、暫停服務和返還資料。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
