假設你已在電商平臺上賣了兩年貨，銷量不錯，但平臺經常調整規則，平臺內的手續費和廣告費不斷吞噬利潤，而且你手裡沒有一份屬於自己的客戶名單，於是想自己做一個網店。再假設另一種情形：你有網站，卻沒有客戶進來，想入駐電商平臺去接觸新客戶。
這個問題並不總是二選一，關鍵是要知道每種渠道在法律上改變了什麼，無論是客戶資料、店鋪賬號上的權利、登記，還是對消費者的義務。本指南比較這兩種渠道，並指出賣家常犯的錯誤。至於同時在多個平臺銷售時如何核對銷售額、手續費和回款，請見多平臺銷售：對賬、手續費與回款，本指南不重複那部分內容。
核心答案
電商平臺帶來客戶和平臺已建立的信譽，代價是賣家處在由平臺掌控的規則和賬號之下。自有網站帶來資料和品牌的所有權，代價是要自己找客戶、維護系統安全，並完全承擔個人資料控制者的責任。多數企業的好辦法是把電商平臺當作獲客渠道，把網站當作大本營，不依賴單一渠道。
法律規則（泰國法）。 通過網站、App 或電商平臺上的店鋪銷售商品或服務，屬於電子商務，依規定須向商業發展廳辦理電子商務登記。而直接向消費者推銷，例如可即時互動並當場成交的直播，或通過聊天軟體傳送銷售資訊，則可能屬於《直銷與直接營銷法》B.E. 2545 所稱的直接營銷，該法禁止未經登記經營直接營銷業務，同時部委條例規定了某些電子商務情形不視為直接營銷。此外，自己收集客戶資料的店鋪，是 B.E. 2562《個人資料保護法》下的資料控制者；賣家還須遵守消費者保護法關於標籤、廣告和買家權利的規定。
我們的實務看法。 在把大部分銷量轉移到任何一個渠道之前，先問：如果賬號明天被封停，你還聯絡得上老客戶嗎？如果網站上的客戶資料洩露，誰負責、有什麼預案？兩個問題只要有一個答不出來，就應當先補上，再通過該渠道增加銷量。
1. 兩種渠道的區別
| 事項 | 電商平臺 | 自有網站 |
|---|---|---|
| 獲客 | 平臺已有訪問者 | 流量要自己做 |
| 客戶資料 | 主要由平臺控制，店鋪只得到發貨所必需的部分 | 店鋪自己收集，並是資料控制者 |
| 規則 | 由平臺制定，且可以變更 | 由店鋪自己制定，但受法律約束 |
| 費用 | 訂單手續費、廣告費、促銷費 | 系統費、支付費、營銷費、維護費 |
| 店鋪賬號 | 可依條款被封停或限制 | 域名和系統自己掌握，但仍要依賴主機和支付服務商 |
| 品牌 | 客戶記住的是平臺而不是店鋪 | 客戶直接記住店鋪 |
| 對消費者的責任 | 賣家仍須對商品負責 | 賣家對商品負責，還要自己處理資料、退款和條件 |
2. 需要辦理哪些登記
電子商務登記。 通過網站、App 或電商平臺上的店鋪銷售商品或服務，依規定須向商業發展廳辦理電子商務登記。以自然人身份銷售和以法人身份銷售，做法略有不同，所以開店之前應先向該廳核對最新條件；如果生意做大後應改組為公司，請見網路賣家：何時應從個人轉為法人。
直接營銷。 消費者保護委員會辦公室（สคบ.）解釋說，直接營銷是向客戶直接推銷，例如通過聊天軟體傳送銷售資訊、傳送促銷郵件，或可即時互動並當場成交的直播；不同於電子商務中客戶自己在店面上挑選商品、加入購物車並付款。如果銷售方式屬於直接營銷，只辦理電子商務登記可能不夠。經營直接營銷業務者必須向 สคบ. 登記，法律也賦予消費者在自收到商品或服務之日起一定期限內解除合同的權利，據 สคบ. 的解釋，該期限為七天。
部委條例規定，某些電子商務銷售不視為直接營銷，例如未登記為直接營銷經營者的自然人，其網上銷售收入未超過規定標準的；依法註冊的中小企業；已登記的社群企業；以及已登記的合作社和農民團體。本指南不列出數字標準，因為標準可能變化。賣家應向 สคบ. 核實自己是否屬於豁免情形，不要自行斷定"直播不用登記"。
屬於直接營銷而不登記，法律有刑事處罰，所以在開始定期直播帶貨或傳送銷售資訊之前，應當確認清楚。
稅務。 商業登記不等於稅務登記。賣家還要另行考慮所得稅和增值稅，取決於賣家的身份和收入，應諮詢會計師或查閱稅務局。另外，通過平臺銷售時應知道，有稅法規定電子平臺服務提供者須按規定條件，把賣家的交易資料包送稅務局，因此從一開始就應讓賬目上記錄的收入與平臺的報告一致。
3. 客戶資料：歸誰，誰負責
在電商平臺上，買家是在平臺的隱私政策之下向平臺提供資料，店鋪只得到下單和發貨所必需的資料。常見的問題有：
- 店鋪把訂單上的姓名和電話拿去做營銷，這可能違反平臺條款，也可能超出買家所知悉的目的。
- 店鋪引導客戶到平臺之外購買，許多平臺禁止這樣做，賬號可能因此被封停。
- 店鋪完全沒有自己的客戶名單，當平臺改變規則或費用時，無路可走。
在自有網站上，店鋪是 B.E. 2562《個人資料保護法》下的個人資料控制者，所以必須有收集資料的合法依據，告知目的和保存期限，在需要依據同意時（例如傳送營銷資訊）取得同意，保障安全，並在資料洩露時有預案。請見企業 PDPA 合規清單和資料洩露應對計劃。
店鋪網站應當具備：
- 與實際做法相符的隱私政策，包括通過 Cookie 和廣告工具收集的資料。
- 客戶依法行使權利的渠道，例如申請查閱、更正、刪除。
- 與替店鋪處理資料的外部服務商簽訂的合同，例如訂單管理系統、營銷郵件服務商和物流公司。
- 內部的資料訪問控制：誰能檢視客戶資料，是否保存銀行卡支付資訊（應交由支付服務商處理）。
- 使用條款和銷售條件，客戶在下單前表示同意。
4. 平臺規則與賬號風險
在電商平臺銷售時，店鋪與平臺的關係由店鋪點選接受的使用條款確定，條款通常賦予平臺這些權利：
- 調整手續費、規則和商品展示條件，按其自己的渠道通知即可。
- 依條款所列事由封停、限制或關閉賬號。
- 出現投訴或疑問時，凍結尚未到期轉出的款項。
- 規定發貨、退貨和店鋪評分的標準。
這類合同是格式合同，小賣家無法議價，所以應做的是預防：
- 閱讀涉及資金和賬號的條款部分，即封停賬號的事由、申訴程序、回款期限、凍結資金和終止服務。
- 在平臺之外保存證據。 定期匯出訂單報表、收據和溝通記錄，因為賬號一旦被關閉，資料的訪問權限也可能隨之消失。
- 上架前檢查商品。 標籤不全、缺少泰國工業標準（มอก.）認證標誌或缺少必需許可證的商品，是被封停的原因，而賣家仍要依法承擔責任。請見依消費者保護法的產品標籤。
- 不要依賴單一渠道。 來自單一平臺的收入佔比過高，與依賴單一客戶的風險相同。
5. 消費者與商品出問題時的責任
無論通過哪種渠道銷售，賣家仍須依法對待消費者，包括正確展示標籤和商品資訊、廣告不得欺騙，以及對瑕疵承擔責任。通過直銷或直接營銷購買的消費者，依《直銷與直接營銷法》有權在規定期限內解除合同，如上文所述。至於商品與描述不符或未發貨時消費者的一般權利，請見網購貨不對板，消費者應知的權利。
在電商平臺上，平臺通常有自己的退款和爭議處理政策，但這些政策並不免除賣家依法承擔的責任。在自有網站上，店鋪必須自己寫明退貨、退款和保證的條件，寫得清楚，符合法律，並在下單之前讓客戶看得到。
6. 不用數字比較費用
兩種渠道的費用結構不同，不要只比較"每單手續費"。
- 電商平臺。 費用隨銷售額變動，包括訂單手續費、支付交易費、平臺內廣告費，以及參加促銷活動的成本，平臺還可能調整收費結構。
- 自有網站。 一部分成本是固定的（系統、主機、維護），一部分是變動的（營銷、支付費用），還有隱藏的成本，即個人資料的管理、客戶服務和防範欺詐。
- 獲客成本。 自有網站在初期通常較高，但如果有可以合法使用的客戶名單，客戶直接復購會在長期降低成本。
比較時，可以請會計師計算各個渠道"扣除一切成本後的每單利潤"。多個平臺的對賬，請參閱上文所連結的對賬指南。
7. 許多企業都可以採用的做法
- 先在電商平臺上測試商品，但從第一天起就管理好條款和證據。
- 建立自己的陣地，例如網站、商務聊天賬號，或客戶同意聯絡的會員名單，並在平臺允許的渠道中進行。
- 先讓網站合法合規，再大力投放廣告，包括賣家資訊、銷售條件、隱私政策和相關登記。
- 增加直播或聊天銷售的比重之前，先核查是否屬於直接營銷。
- 跟蹤各渠道的收入佔比，並設定預警線，當單一渠道超過企業能承受的風險水平時提醒自己。
8. 決定之前的清單
- 已核查是否需要辦理電子商務登記和/或直接營銷登記，以及自己是否屬於豁免情形
- 已閱讀平臺關於封停賬號、申訴、凍結資金和終止服務的條款
- 定期匯出訂單報表和證據，保存在平臺之外
- 網站有與實際做法相符的隱私政策和銷售條件
- 與處理客戶資料的外部服務商有合同
- 客戶資料洩露時有應對計劃
- 標籤和商品資訊正確，並取得必需的許可證
- 賬目中記錄的收入與各平臺的報告一致
- 沒有任何單一渠道的收入佔比超出可接受的程度
延伸閱讀
- 多平臺銷售：對賬、手續費與回款 —— 多渠道銷售時的賬務
- 網路賣家：何時應從個人轉為法人 —— 生意做大之後
- 企業 PDPA 合規清單 —— 資料控制者的義務
- 依消費者保護法的產品標籤 —— 必須展示的資訊
- 網購貨不對板，消費者應知的權利 —— 買家的角度
- 泰國中小企業的商業模式與法律結構 —— 商業模式選擇概覽
電商平臺帶來客戶，網站帶來資料的所有權，但兩者的法律負擔不同。把任何一個渠道當作銷售重心之前，先把登記、客戶資料和平臺條款這三件事處理好。
我們協助網店核查與網路銷售有關的登記，起草隱私政策、銷售條件，以及與服務商之間的合同。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱PDPA 合規和合同與文件。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
