發票的付款日到了，您本以為會收到全款，到賬金額卻更少，只附了一句“已扣除延遲交貨違約金及賠償金”。客戶有時還會發來對賬單讓您簽字。這正是經營者最容易倉促決定的時刻：有的為了資金週轉急著接受，有的在沒有弄清客戶有什麼權利的情況下全盤拒絕。
本指南說明在談金額之前，如何把問題分成三部分。它是準備應對違約指控函件的後續。如果整筆餘款都沒有支付，請見企業客戶拖欠發票；如果客戶扣留了質保金，請見承包商質保金未退還。
核心答案
在同意任何金額之前，請先區分：(a) 客戶指稱貴公司違反了什麼、依據哪一條款；(b) 客戶實際遭受了多少損失、有什麼證據；(c) 合同是否允許這樣的扣款或主張，如果允許，前提是什麼條件、上限和通知。然後儘快以書面回覆並保留權利。在全部核對完畢之前，不要簽署任何載明付款已結清或放棄請求權的文件。
法律依據 《民商法典》第341條和第342條允許互負同種類、已到期債務的雙方，以向對方作出意思表示的方式進行抵銷。第344條禁止對仍可提出抗辯的債權進行抵銷。違約金規定在第379條至第383條，其中包括關於接受履行時保留權利的第381條第3款，以及關於法院酌減過高違約金的第383條。實際損害賠償見第222條，客戶自身對損失的促成見第223條。
我們的實務看法 不要把被扣除的金額當作一個整體。請逐項拆開，因為其中可能同時有確有依據的、沒有證據的和明顯過高的專案。只承認有依據的部分、其餘部分以書面提出異議，通常比一併接受以求了結，或全部拒絕而損害合作關係更為有利。最終結果取決於合同、文件和法院的裁量。
本指南貫穿使用的假設案例是位於黎逸府的一家小型碾米和包裝企業。它按月度訂單向呵叻府的一家大型食品經銷商供應袋裝大米。最近一張發票為480,000泰銖。客戶匯來432,000泰銖，並通知已扣除48,000泰銖，其中包括延遲交貨違約金30,000泰銖，以及包裝袋破損的賠償金18,000泰銖。我們把這家碾米企業稱為“碾米廠”，把經銷商稱為“客戶”。
1. 客戶能否自行從貨款中扣除
簡言之：合同可能賦予這項權利，抵銷制度也可能提供支援，但客戶寫了“已扣除”並不使該扣款自動合法。
| 原則 | 實務含義 |
|---|---|
| 雙方互負債務（第341條） | 客戶是貨款的債務人，並主張碾米廠是違約金或賠償金的債務人 |
| 同種類且已到期的債務（第341條） | 金錢債務之間可以，但雙方的債務都必須已到期 |
| 向對方作出意思表示（第342條） | 客戶必須表明抵銷的意思，不能默默扣款後讓貴公司自行從入賬記錄中發現 |
| 仍可抗辯的債權不得抵銷（第344條） | 如果您有合理理由對違約或金額提出異議，客戶的主張仍有爭議，不應先行扣除 |
可以利用的是第344條。以貴公司否認的指控為由扣除違約金的客戶，其扣款可能超出了其權利範圍。但您需要及時以書面提出異議，使該主張確有爭議這一點從一開始就清楚。收到貨款之後才提出異議是不夠的。至於某項抗辯是否足夠，取決於事實和法院的判斷，不要以為援引這一條就能取勝。
除法律規定外，還要檢視合同和訂單中是否有允許客戶從貨款中扣除違約金的條款。如果有，它可能對貴公司有約束力，但具體案件是否符合條款的條件，例如事先通知或上限，仍需核對。如果文件之間互相沖突，例如客戶的訂單與貴公司的報價單不一致，請見條款相互衝突的報價單與採購訂單。
2. 區分三件事：主張、損失證據、合同條款
客戶發來數字後，為每一項被扣除的金額列一行表格，並回答三個問題。
| 問題 | 要查詢的內容 | 碾米廠案例中的例子 |
|---|---|---|
| (a) 主張：指稱什麼違約、依據哪一條款 | 客戶所依據的條款、訂單、約定 | 延遲交貨違反訂單的哪一條，期限從哪一天起算 |
| (b) 實際損失 | 損失明細、照片、檢驗報告、修理或替換訂單 | 破損包裝袋的數量、檢驗的日期和檢驗人、破損是運輸造成還是客戶保管造成 |
| (c) 合同條款 | 是違約金還是損害賠償、上限、通知程序、扣款權 | 每日違約金、有無上限、需要在幾天內通知 |
一個有用的標準是，客戶的文件能否同時印證這三點。三點齊備的專案通常需要認真協商。缺少任何一點的專案都可以提出異議。例如，客戶主張延遲交貨，但收貨延遲是客戶自己的倉庫造成的；或者客戶說大米破損，卻既沒有照片也沒有檢驗報告。
同時核對誰確認了交貨、送貨單上有沒有收貨人簽字，以及客戶是否在合同規定的期限內通知了瑕疵。如果沒有收貨憑證，請見客戶不簽驗收單導致無法開具發票。如果是帶服務水平的月度服務合同，也請參閱MSA與SLA月度服務合同，因為有些合同規定了服務抵扣的計算方式。
3. 違約金與損害賠償有何不同
違約金是當事人事先約定的金額，債務人不履行或履行不當時應當支付（第379條）。對債權人的好處是無需證明相應數額的損失。損害賠償則必須作為所稱違約造成的實際損失來證明。
- 第380條和第381條 債權人可以請求違約金以代替履行；如果違約金是針對不完全或不適當的履行而約定的，則可以同時請求履行和違約金。
- 第381條第3款 債權人接受了履行的，只有在接受時保留了權利，才能請求違約金。這一點常被客戶忽略。如果客戶收了貨，卻沒有就違約金作出任何保留，貴公司就有可以主張的空間。請核對收貨時的文件。
- 第383條 違約金過高的，法院可以在考慮債權人一切合法利益而不僅是財產利益的基礎上，酌減至適當數額。酌減並無把握，不要以法院會酌減為前提來做計劃。
沒有違約金條款的，客戶必須以損害賠償提出請求。第222條允許賠償不履行通常會產生的損失；因特殊情況產生的損失，僅在責任方已預見或應當預見時才可賠償。根據第223條，如果客戶對損失的發生也有過錯，例如大米保管不當，或沒有及時通知問題，法院可以判斷是否賠償以及賠償的程度。
在碾米廠案例中，30,000泰銖的違約金必須以違約金條款為依據。大米破損的18,000泰銖需要有顯示包裝袋數量和原因的證據，客戶自己估算的數字是不夠的。因此，兩個專案可以分別回覆。
4. 同意金額之前，如何書面回覆
即使仍在電話裡協商，也請儘快書面回覆。一份好的回函包含以下要素。
- 確認實際收到的金額：寫明日期和金額。
- 說明已知悉客戶的主張：但不承認該主張。
- 對扣款提出異議：寫明該事項仍有爭議，不認可其為有效抵銷。
- 按專案索取文件：所依據的條款、損失證據、計算方法。
- 保留權利：貨款未付部分、利息及其他權利。
- 設定期限：客戶答覆或付款的期限。
回函示例（請按實際情況調整）
主題：關於發票編號 ____ 扣款的明細請求及異議
____ 公司：
關於發票編號 ____（____ 日，480,000泰銖），本公司已於 ____ 收到貴公司支付的432,000泰銖。
本公司理解，貴公司以延遲交貨違約金和貨物破損賠償金為由扣除了48,000泰銖。
1) 本公司不認可存在貴公司所稱的違約，並將被扣除的金額視為有爭議的金額。
本公司亦不認可此為有效的抵銷。
2) 請在 ____ 日內提供下列文件：貴公司所依據的條款、貴公司適用的交貨期限、
收貨證據、檢驗報告、照片以及計算方法。
3) 收到432,000泰銖屬於部分清償，並非全額清償。本公司保留請求餘款48,000泰銖、
遲延利息及其他權利的權利，包括依第381條所作的保留。
4) 在審閱第2項所列文件之前，本公司不會簽署任何對賬單或收據。
本公司可在 ____ 日內安排面談。
如果您承認部分事項屬實，請逐項寫明。例如，按實際記錄承認延遲2天，但對違約金數額及其餘主張提出異議。有證據支援的部分承認，會提高您在協商中的可信度。
5. 對賬單和“已全額收訖”的收據：要小心什麼
經營者被要求籤署的文件，通常是下列三種之一：債務對賬單、寫著“已全額收訖”的收據，或和解協議。這些文件日後都可能被引用，作為貴公司接受扣款後金額、喪失請求餘款權利的證據。
- 不要馬上簽字 閱讀每一行，尤其是“全額收訖”“無其他請求”“放棄”等措辭。
- 改為部分收款的形式 如果為了讓客戶的會計系統處理而必須簽字，請加註“已收到部分款項，不含有爭議的扣款，保留一切權利”。
- 保留違約金權利 如果貴公司對客戶也有違約金請求權，例如針對付款遲延，則依第381條第3款，必須在接受時作出保留。
- 各渠道使用相同措辭 不要在聊天中回覆“OK”，它可能被解釋為承諾。關於電子證據，請見公司合同的電子簽名。
如果客戶說不簽全額收訖的文件就不付其餘款項，請權衡儘快到賬的現金與將要喪失的權利，並先就措辭進行協商。不要僅因為著急而決定。
6. 被扣款時的稅務與文件
這裡只作一般性概述。具體情況取決於所得型別、貴公司的增值稅狀況以及交易的記賬方式。開具任何文件之前，請先讓會計師或稅務顧問核對。
- 貸項通知單 增值稅登記企業在價格下調，或商品、服務出現錯誤時，可以依《稅法典》規定的情形開具貸項通知單。客戶扣除了貴公司仍有異議的違約金或賠償金，並不必然意味著價格被下調。不要僅僅為了讓數字與客戶的匯款金額吻合而開具貸項通知單，因為該文件會成為貴公司同意降價的證據。
- 預扣稅 法人客戶通常會從付款中預扣稅款並出具證明。請核對證明是否與客戶實際支付的金額，以及貴公司認為仍未收到的金額相符。數字不一致的，請記錄原因。
- 記賬 被扣除但仍有爭議的金額，在達成一致之前，應作為有爭議的債權記錄，不要作壞賬處理，也不要當作已收款。
- 發票及佐證記錄 將原發票、收款明細、貴公司的異議函件和客戶的答覆放在一起保存。最終金額談定後，再開具使之與該協議相符所需的調整文件。
7. 協商，以及無法達成一致時怎麼辦
常用的路徑，從輕到重如下。
- 帶著文件面談 帶上第2節的表格，逐項核對。成果是形成一份雙方確認的會議紀要。
- 提出部分和解 例如，在幾個專案上讓步，換取客戶立即支付其餘款項。以書面協議寫明哪些問題已解決、哪些仍未解決。
- 律師函催款 適用於客戶不回應或沒有合理依據的情形。請見催款函與通知函。
- 調解或仲裁 合同有約定的，按其程序辦理。請見替代性糾紛解決。
- 訴訟與執行 在其他途徑都無效時。請見債權追收與強制執行。結果取決於證據和法院的裁量，不要假定一定能全額追回。
同時，也請留意訴訟時效和合同期限，例如瑕疵通知期限，或權利喪失之前必須起訴的期限。
8. 客戶從貨款中扣款時的檢查清單
主張
- 能說明客戶基於什麼理由、依據哪一條款或訂單指稱貴公司違約
- 已用送貨單和運輸記錄核對期限與實際交貨日期
- 已核對客戶是否在合同規定的期限內通知了瑕疵
損失證據
- 已書面索取損失明細、照片、檢驗報告和計算方法
- 已核對損失的原因在貴公司還是在客戶（第223條）
- 已核對該金額屬於通常損失，還是貴公司本可預見的特殊情況（第222條）
合同條款
- 已閱讀違約金條款、上限、通知程序和扣款權
- 已核對文件之間是否衝突，例如訂單與報價單
- 已核對收貨時是否對違約金權利作出了保留（第381條第3款）
回覆與簽署
- 已書面發出異議並保留權利
- 在核對文字之前，沒有簽署對賬單、全額收訖收據或和解書
- 已保存部分到賬的證據，包括日期和金額
稅務與賬務
- 開具貸項通知單之前已諮詢會計師
- 已將預扣稅證明與實際付款金額核對
- 已將被扣除的金額記為有爭議的債權
延伸閱讀
- 準備應對違約指控函件 — 客戶的指控以正式函件送達時
- 企業客戶拖欠發票 — 追收客戶尚未支付的部分
- 承包商質保金未退還 — 業主扣留質保金時
- MSA與SLA月度服務合同 — 服務抵扣與依SLA產生的違約金
- 條款相互衝突的報價單與採購訂單 — 雙方文件衝突時適用哪一方的條款
- 客戶不簽驗收單導致無法開具發票 — 交貨與驗收的證據
- 債權追收與強制執行 — 協商不成時
客戶從貨款中扣款，並不意味著您必須接受，但也不應保持沉默。請區分主張、證據和合同條款，並在同意任何金額之前，以保留權利的書面形式回覆。
如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045，或傳送詳情給我們。我們可以協助審閱違約金條款、起草對扣款提出異議並保留權利的函件、在簽署前核對對賬單的措辭，以及在無法達成一致時的協商和後續程序。另請參閱催款函與通知函和替代性糾紛解決。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
