核心解答
指控貴公司違約的函件只是一項主張，而不是判決。最初幾天的做法，比回函措辭是否高明更重要：不要置之不理，不要帶著情緒回覆，不要承認任何事，並在任何內容發出之前，把全部檔案交給律師。冷靜、準確、保留己方立場並要求對方說明依據的回覆，通常好過沉默，也好過冗長的辯駁。
規則（《民商法典》）。 根據第387條，一方當事人不履行時，另一方可以確定合理期限，催告其在該期限內履行；若仍不履行，另一方可以解除合同。第386條規定，解除合同通過向對方作出意思表示來進行。第193/14條第（1）項規定，債務人承認債務時訴訟時效中斷，例如書面承認債務、部分清償、支付利息、提供擔保，或作出任何明確表明承認債務的行為。因此，一封函件可能是走向解約的第一步，而您自己的回函也可能產生法律效果。
我們的實務觀點。 把這封函件當作一個截止日期和一次文件整理工作。最初兩天內保全證據，指定一人負責對外聯絡，並把合同和時間線交給律師。待律師閱讀合同之後，再決定如何回應（不回覆、臨時回覆、附理由的反駁、提出補救方案，或提出和解）。本指南講的是收到函件。如果您是發函一方，請參閱我們的催款函服務。
1. 最初48小時應該做什麼？
| 應該做 | 不應該做 |
|---|---|
| 記錄函件到達日期、送達方式（掛號信、郵件、LINE、專人遞送）以及簽收人 | 當天打電話或發聊天訊息"澄清一下" |
| 記下函件中的回覆期限，並提前設定提醒、留出餘量 | 因為覺得指控不成立就無視期限 |
| 指定一人代表公司處理此糾紛 | 讓銷售、財務和董事各自按自己的方式回應 |
| 書面通知員工保留與該交易有關的郵件、聊天、文件和紙質記錄，不得刪除 | 刪除或"整理"聊天記錄，或在事後修改文件 |
| 把函件、合同和所有修訂文件交給律師 | 承認過錯、書面為問題道歉，或承諾付款 |
| 在律師給出意見之前，暫停就此事向對方付款 | 在沒有書面保留（宣告不構成承認）的情況下作出部分付款 |
有兩點值得多說幾句。
保全，而不是篩選。 法院和對方律師看重原始記錄。請保留帶有日期顯示的聊天匯出文件、帶附件的原始郵件，以及存放這些內容的手機和賬號。如果關鍵人員即將離職，現在就複製其郵箱和聊天記錄。
核對發函人和函件形式。 發函人是合同當事人、獲授權的代表，還是代表當事人的律師？函件援引的合同、公司和條款是否正確？發給錯誤主體、或建立在錯誤合同之上的函件仍然值得回應，但這一錯誤應記入您的筆記。
2. 應該為律師收集什麼？
寧多勿少。丟棄文件比事後追查要快。對一般商業糾紛：
- 合同及所有修訂文件，包括附函、附件、規格書、價目表，以及印在報價單或採購訂單上的一般條款。
- 報價單、採購訂單和訂單確認書，包括先於合同或與合同並存的文件。
- 交貨與驗收記錄： 送貨單、已簽收的回執、交接或完工證書、測試或檢驗報告。
- 發票、收據、對賬單和銀行付款憑證，並註明少付或貸項通知單。
- 往來溝通： 郵件、LINE 及其他聊天訊息、會議紀要，以及對方曾提出（或從未提出）問題的所有記錄。
- 相關人員名單，以及能如實陳述情況的人：誰負責談判、誰交貨、誰驗收、誰接收投訴。
- 對方自身的違約： 遲延付款、變更規格、未提供場地或資訊、未遵守通知程序。
- 您的損失（如有）：額外成本、損失的訂單、有缺陷的貨物。請會計提供支援性資料。這是抵銷或反訴的材料。
- 保險： 職業責任險、產品責任險、貨運險等保單。有些保單要求及時通知索賠，請核查保單條件。
- 如果交易部分為口頭約定， 請簡要記錄約定了什麼、何時、與誰約定。參見泰國口頭合同是否可執行。
如果合同是以電子方式簽署的，請保留簽署記錄和已簽署的文件。參見公司合同中的電子簽名。
3. 如何製作時間線？
時間線是律師進入糾紛最快的途徑。即使還不完整，也請在會面之前開始製作。每個事件一行，按日期排序，並對應一份文件。
| 日期 | 事件 | 文件 | 人員 |
|---|---|---|---|
| （日期） | 合同簽署 | 合同、附件A | （姓名、職務） |
| （日期） | 首次下單 | 採購訂單編號 | （姓名） |
| （日期） | 交貨或里程碑 | 送貨單、驗收單 | （姓名） |
| （日期） | 對方提出投訴 | 郵件或聊天訊息 | （姓名） |
| （日期） | 已付款或扣留付款 | 發票、銀行回單 | （姓名） |
| （日期） | 通知或催告 | 函件、郵件 | （姓名） |
請標出每一處空白。"我們不知道是誰驗收了這批貨"這句話，第一天告訴律師很有用；等期限過了才說，就沒什麼用了。
4. 在事態升級之前，顧問會做什麼？
律師拿到合同、時間線和函件之後，工作通常按以下順序進行：
- 評估案情。 合同究竟要求什麼，實際發生了什麼，對方的說法是否與文件相符？
- 核查通知與補救條款。 許多合同要求先書面通知違約並給予補救期，之後才能解除合同或主張違約金。合同沒有規定時，上文所述第387條的路徑（給予合理履行期限，然後解除）是背景規則。對方是否遵循了正確的步驟，往往是第一個真正的問題。
- 核查違約金或責任條款。 約定的違約金（เบี้ยปรับ）如果過高，法院可以予以減少（第383條，該條還要求法院考慮債權人所有合法利益，而不僅是財產方面的利益）。
- 決定回應方式。 現實的選擇包括：不回覆（很少明智）、簡短的臨時回覆、附理由的反駁、提出補救方案，或提出和解建議。正確的選擇取決於案情，以及您是否仍希望保持業務關係。
- 控制承認債務的風險。 任何回函、部分付款或付款計劃，在發出之前都應對照第193/14條第（1）項審查，因為承認債務的措辭或行為可能使時效中斷。這並不意味著不能協商，而是說措辭要有意識地選擇。
- 確立己方立場。 如果對方也有違約，或您遭受了損失，律師會考慮是現在就說明，還是依據第341條和第342條提出抵銷，或留待日後。
"不影響權利"（without prejudice）式協商。 在實務中，律師常把和解討論標註為"without prejudice"或"僅供和解目的"，以表明報價並非承認。我們將其作為實務做法來介紹，而不是法定規則。我們尚未核實有泰國法律規定這種標註具有固定的法律效力，因此不要只依賴標註；報價應簡短，避免陳述無法證明的事實，並請律師審查文本。關於訴訟外解決糾紛的更全面介紹，請參閱我們的替代性糾紛解決服務。
5. 回函該寫什麼，不該寫什麼？
首次回函通常很短。一封謹慎的臨時回函可以做到以下四點：
- 確認收到函件及日期，但不接受其中的事實。
- 說明公司正與顧問審查此事，並將在指定日期前回復。
- 保留一切權利，並請發函人指明合同條款、事實及所主張的救濟。
- 請發函人今後的聯絡傳送給指定人員或律師。
首次回函不應做的事：把整個案子辯論一遍、歸咎於某位員工、承諾付款、不說明具體內容就說"我們會處理"，或附上未經審閱的文件。也不要抄送無需知曉的人。
6. 如果合同從未妥善書面化怎麼辦？
許多商業交易靠報價單、聊天記錄和慣例執行。這並不意味著對方沒有請求權，也不意味著您沒有。律師會根據文件和行為來判斷雙方約定了什麼。請從時間線和往來溝通入手，並參閱口頭合同。如果索賠實質上是未付發票，我們關於商業客戶拖欠發票的指南涵蓋債務方面。
7. 如果最終進入法院呢？
大多數違約函件不會以訴訟告終，但有些會。我們在這裡不列出訴訟步驟，因為時間和階段取決於具體案件。關於民事案件需要多長時間以及由什麼決定，請閱讀泰國民事案件需要多長時間。如果真的走到那一步，上文第1至3節所做的一切將成為您證據的基礎。
清單：回覆之前
- 已記錄收到的日期和方式；已設定回覆期限提醒
- 指定一名發言人；已告知員工停止非正式討論
- 已向員工發出保全通知：不得刪除郵件、聊天或文件
- 已收集合同、所有修訂文件、採購訂單、報價單和一般條款
- 已收集交貨、驗收、發票和付款記錄
- 已匯出帶日期的聊天和郵件記錄
- 已開始製作時間線，並標出空白
- 已列出相關人員及各自了解的情況
- 已記錄對方自身的違約及證據
- 已記錄您的損失及支援性記錄
- 已核查保險單的通知要求
- 在律師審閱措辭之前，不付款、不道歉、不作承諾
- 如需更多時間，已起草並審核臨時回函
延伸閱讀
對違約指控的函件，最好在保全證據並把合同交給律師之後再回復，而不是在收到的當天。
我們協助公司評估違約指控、準備檔案，並進行回覆或協商。如需初步諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多內容請見法律通知函、合同與文件和月度法律顧問，或我們的民事訴訟業務。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
