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商業法

產品需要召回時:品牌方、OEM 工廠與經銷商如何分擔責任

說明停售、庫存隔離、通知買家、保全證據和費用分擔的可執行召回方案,並梳理對消費者的責任以及不同產品型別的監管要求。

蘇婉瓦拉律師事務所— 商法團隊2026年10月28日10 分鐘閱讀
產品需要召回時:品牌方、OEM 工廠與經銷商如何分擔責任

某個生產批次收到客戶投訴,或者出貨之後工廠告知發現了異常。品牌方要在幾個小時內決定是否停售、誰去聯絡誰、費用由誰承擔。問題在於,很多經營者是事故發生後才開始制定方案,OEM 合同和經銷合同裡往往根本沒有提到召回。

本指南圍繞停售方案、聯絡買家、保全證據和費用處理,梳理品牌方、OEM 工廠和經銷商之間的分工。如果生產結構尚未確定,請先看OEM 代工與自有品牌;如果打算更換工廠,請看更換 OEM 工廠:配方、模具與庫存。標籤標示內容見泰國產品標籤標示。

核心結論

產品可能不安全時,按順序做四件事:在所有渠道停止銷售並隔離剩餘庫存,按批次劃定範圍,通知買家和相關主管機關,在有人銷燬或改動之前保全證據。費用由誰承擔可以稍後再談,不要讓消費者為此等待。

法律規則(泰國法) 《不安全商品造成損害的責任法》B.E. 2551 第 4 條把經營者界定為包括製造者、委託製造者、進口商、無法確定製造者或進口商的銷售者,以及在商品上使用自己名稱或商標的人。第 5 條規定,經營者對不安全商品造成的損害向受害人承擔連帶責任,受害人無需證明故意或過失。但受害人仍須證明確有損害發生(第 6 條)。在監管方面,《消費者保護法》B.E. 2522 第 36 條允許委員會命令檢驗、停止銷售或召回,部分產品型別另有專門法律。

我們的實務觀點 行動之前不要先爭論是誰的錯。消費者和主管機關最先找的通常是品牌方,所以現實的做法是由品牌方牽頭召回,再依合同向工廠追償。好的合同會在第一批貨投產之前就約定出事時誰做什麼。

假設情景 一個位於瑪哈沙拉堪府的草本茶品牌,委託孔敬府的 OEM 工廠生產即衝草本茶,通過 3 家經銷商和一家線上平臺店鋪銷售。2 位買家反映批號 L2410A 的獨立包裝裡有異物。下文把各方稱為"品牌方""工廠""經銷商"。

1. 誰對受傷的消費者負責

消費者不需要知道是誰生產的,只看品牌名稱就可以起訴品牌方。多個經營者承擔連帶責任時,受害人可以向其中任何一方請求全部賠償。

身份是否屬於"經營者"說明
生產工廠是(製造者)即使不直接向消費者銷售也要負責
委託生產的品牌方是(委託製造者及名稱或商標的使用者)通常最先被索賠
進口商是與製造者承擔相同責任
經銷商或店鋪視情況而定無法確定製造者、委託製造者或進口商時。請保存能證明商品來源的單據

除這部法律之外,銷售者還要依《民商法典》第 472 條對自己的買受人承擔瑕疵責任。因此要分清是誰在提出請求:受傷的消費者、為轉售而購買的經銷商,還是下達命令的主管機關。

2. 主管機關的權力與各類產品的監管

制定方案之前,先弄清自家產品屬於哪一套制度。下表只是概覽,必須另行核對現行公告以及產品許可號或註冊號所附的條件。

產品型別主要法律與主管機關需要核對的事項
食品《食品法》B.E. 2522,泰國食品藥品監督管理局(FDA)製造者或進口商需要相應的場所許可和食品註冊號。核對是否規定了對不安全產品向 FDA 通報的條件,並注意主管機關可依同一法律發出命令
化妝品《化妝品法》B.E. 2558,泰國 FDA備案人對其備案的產品負責。核對備案人對不良反應或與備案內容不符的產品負有哪些義務。參見化妝品備案人
藥品及宣稱為藥品的產品《藥品法》B.E. 2510,泰國 FDA持證的製造者或進口商須遵守許可條件和藥品註冊規定的義務。保健食品一般屬於食品制度,但宣稱治療疾病就可能被認定為藥品
醫療器械《醫療器械法》B.E. 2551,泰國 FDA許可持有人依該法及公告承擔義務,包括不良事件報告和召回。請按型號或批次保存流向記錄,以便追溯
強制性 TIS 標準工業產品《工業產品標準法》B.E. 2511,泰國工業標準協會(TISI)製造、進口或銷售不符合強制標準的產品可能構成違法並接受檢查。參見強制性 TIS 標準與責任
一般消費品《消費者保護法》B.E. 2522,OCPB依第 36 條,委員會可命令檢驗、停止銷售或召回。同時核對標籤與警示標示

這些法律在用語和期限上並不一致。不要依賴一般文章裡的數字,應按產品型別向主管機關或註冊專業人士確認。整體情況請看泰國 FDA:保健食品與醫療器械。

3. 召回到哪裡:按批號和生產編號劃定範圍

召回範圍太大會增加成本,太小則會損害安全和信任。以下問題應當用生產記錄來回答,而不是憑感覺。

  • 有問題的產品是否帶有相同的批號或生產日期,並與其他批次共用原料或生產線
  • 該批次前後生產的批次是否使用了同樣的原料、機器和班組
  • 風險是對健康的危害,還是僅為品質或標示上的缺陷
  • 產品現在在哪裡:工廠倉庫、品牌方倉庫、經銷商、店鋪、平臺,還是消費者手中

假設情景 草本茶品牌確認批號 L2410A 與批號 L2410B 使用了同一袋原料,沒有等待進一步的檢驗結果,就把範圍擴大到這兩個批次。

4. 停售、隔離與通報

第一天的順序如下。

  1. 在所有渠道停止銷售相關批次,包括下架平臺上的商品連結並通知線上賣家。
  2. 隔離工廠、品牌方和經銷商處的庫存。分割槽存放、貼上禁止使用的標識,在記錄證據之前不得銷燬,也不得退回工廠。
  3. 按該產品的法律或許可條件要求通報主管機關,具體期限以現行公告為準。
  4. 用平實的語言通知買家:產品、批號、識別方法、風險,以及買家應當怎麼做。
  5. 指定唯一的聯絡視窗,例如專用電話和電子郵箱,避免資訊分散。

下面是品牌方發給經銷商和店鋪的停售通知示例,請按實際產品調整。

主題:停止銷售及回收通知(批號 L2410A、L2410B)
致:經銷商/店鋪 [名稱]

[品牌名稱]請貴方在收到本函後,立即停止銷售[產品名稱](規格 [規格])
批號 L2410A 和 L2410B(生產日期 [日期])。
原因:部分產品中發現異物,我們正在調查原因。

請貴方採取以下措施
1. 停止銷售,從貨架和線上連結下架,並將剩餘庫存單獨存放,不要銷燬。
2. 清點各批號的庫存數量和已售數量,於 [截止日期] 前傳送給我們。
3. 提供能夠聯絡到的買家名單 [僅限聯絡方式和所購批號]。
4. 如收到買家投訴,請記錄日期和內容並保存照片。
5. 在我們另行通知之前,請勿以品牌名義對媒體或社交平臺發表意見。

我們將回收產品,並依經銷合同處理。聯絡人:[姓名],電話 [號碼],郵箱 [郵箱]
貴方提供的資料僅用於本次召回。

[品牌名稱] 日期 [日期]

5. 聯絡買家、公告與回收產品

  • 可以確定身份的買家 對經銷商、企業客戶以及有賬號或電話的線上買家,使用審核過的文字直接聯絡。
  • 無法確定身份的買家 在門店購買且沒有留下聯絡方式的買家,可使用門店張貼、品牌主頁、平臺和適當的媒體。
  • 平臺 請運營方刪除商品連結,並通過其提供的渠道申請買家資訊。
  • 回收與處理 按批次記錄退回的數量,決定銷燬還是返工,保留文件和證據後再銷燬。在確認安全之前,不得重新投入銷售。

不要宣稱"絕對安全",也不要歸咎於消費者。說明截至當天已知的事實,檢驗結果出來後再更新。

6. 在證據消失之前保全證據

同樣的證據既用於與主管機關溝通,也用於向工廠索賠和保險理賠。

  • 按批次留存的樣品
  • 生產記錄、原料、供應商、過程檢驗結果
  • 工廠和外部檢測機構兩方的檢驗報告
  • 投訴記錄(附買家提供的照片和批號)
  • 送貨單、經銷報告,以及每個批次的收貨方名單
  • 送檢樣品的保管鏈(誰送出、誰接收、何時)
  • 決策記錄、對主管機關的通報,以及發給買家的資訊

不得讓工廠事後修改記錄,也不得在留樣之前銷燬產品。如果爭議可能進入訴訟,在披露文件之前先諮詢律師。

7. 誰承擔費用:OEM 合同裡應寫什麼

以下條款應在投產之前約定。

事項應約定的內容
質量保證工廠保證產品符合規格、配方和適用法令。銷售者的瑕疵責任依據《民商法典》第 472 條
召回費用包括回收運輸、銷燬費用、替換產品、通知和檢驗,並根據原因在工廠還是品牌方來分擔
追償與免責品牌方向消費者支付的賠償,在原因得到證明後,可依《民商法典》第 222 條向工廠請求
保險工廠是否投保產品責任險,品牌方是否為共同被保險人
原因認定誰取樣、使用哪家檢測機構,結果不一致時由誰裁決
現場檢查權發生事故時,品牌方可以檢查工廠及生產記錄

在原因尚不明確期間,應約定由哪一方先墊付費用,並以書面保留追償的權利。不要因為費用沒談攏就停止召回,因為那會增加消費者的風險。

8. 經銷商的配合義務,以及客戶名單在個人資料保護法下的處理

經銷合同應當規定,經銷商收到通知後停止銷售,按批次報告庫存和銷量,保存銷售物件的記錄,讓品牌方能夠聯絡買家,並按品牌方的指示退回庫存。

關於客戶名單,經銷商是其自身客戶個人資料的控制者。要交給品牌方,必須有《個人資料保護法》B.E. 2562 下的依據,且範圍以必要為限。只提供聯絡方式和所購批號,說明目的是召回,禁止用於營銷,結束後刪除。此類約定請參見PDPA 合規服務。如果經銷商拒絕,可由經銷商使用品牌方準備的文字直接聯絡買家,這樣資料不會流出。對於經銷商手中的庫存,也請參見寄售庫存丟失與未付貨款的責任。

9. 原料成本、售後與防止再次發生

事故之後要回頭檢查哪裡出了問題,並確認製造合同中是否有成本變動時調整價格的機制,因為成本壓力是質量問題的常見原因。請看原料成本上漲與合同調價;投訴處理與質保體系請看售後服務與質保。

10. 產品召回方案檢查清單

事故之前

  • OEM 合同已約定質量保證、召回費用、原因認定和保險
  • 經銷合同已約定停售、庫存報告和買家資料提供義務
  • 每個批次都有批號、生產日期和可追溯的收貨方名單
  • 留有按批次的樣品和生產記錄
  • 清楚管轄本產品的法律和主管機關

事故發生時

  • 按批次和原料劃定範圍
  • 在所有渠道停止銷售並隔離剩餘庫存
  • 按該產品法律的要求向主管機關通報
  • 向經銷商發出通知並向買家公告
  • 指定唯一聯絡視窗並記錄所有反饋

證據與費用

  • 保存樣品、生產記錄、檢驗結果和保管鏈
  • 記錄所有費用,並以書面保留追償權利
  • 回收的產品留存記錄後銷燬或返工
  • 覆盤原因,修訂與工廠及經銷商的合同

延伸閱讀

好的召回從事故之前就開始了:事先知道產品流向了哪裡、誰負責做什麼、出了問題誰承擔哪一部分。

如需初步諮詢,請致電 +66 92 254 2045,或傳送詳細情況。我們可以協助審核和起草適合您產品的 OEM 合同、經銷合同和召回方案,並核對需要哪些註冊或向主管機關通報。另請參見 FDA 註冊和合同與商務文件。


本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府,成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊,不構成針對任何特定事項的法律建議。

常見問題

產品由 OEM 工廠生產,品牌方還要對消費者負責嗎+

原則上要。《不安全商品造成損害的責任法》B.E. 2551 第 4 條把經營者界定為包括製造者、委託製造者、進口商,以及在商品上使用自己名稱或商標的人。第 5 條規定經營者對受害人承擔連帶責任,受害人無需證明故意或過失。因此品牌方不能以工廠為由對消費者推卸責任,與工廠之間只能事後依合同追償。

誰有權命令停止銷售或召回+

視產品型別而定。一般消費品適用《消費者保護法》B.E. 2522 第 36 條,委員會可以命令檢驗、停止銷售或召回。食品、化妝品、藥品、醫療器械和強制性 TIS 標準產品各有單獨的法律和主管機關,條件也不相同。判斷之前請核對現行公告。

必須等主管機關下令才能召回嗎+

不必等待。只要有跡象表明某個批次可能不安全,品牌方可以立即停止銷售並回收,行動越快越能減少消費者的損害。部分產品可能負有向主管機關通報的義務,應核對許可或註冊的條件。本指南不給出具體的通報期限,因為各類產品不同且公告常有變動。

召回費用應由 OEM 工廠承擔嗎+

取決於製造合同和原因調查的結果。如果原因在工廠,例如配方錯誤或製造不符合約定標準,品牌方可以依《民商法典》第 222 條請求損害賠償。如果原因在品牌方自己指定的配方或規格,工廠可能不承擔。請在合同初期就約定誰承擔哪些費用、由誰認定原因,以及是否有產品責任保險。

經銷商有義務為召回向品牌方提供客戶名單嗎?這是否違反個人資料保護法+

如果經銷合同規定了配合義務,並且聯絡是出於保護產品使用者的安全,經銷商在依《個人資料保護法》B.E. 2562 審查合法依據後,可以在必要範圍內提供。只提供聯絡方式和所購批次,不給多餘資訊,並要求品牌方僅用於召回目的。如果尚無約定,請在發生事故之前先約定好。

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