家族企業往往從信任開始：父母、兄弟姐妹或夫妻一起做，沒有人寫下任何東西，因為“都是一家人”。等企業做大、下一代加入，問題就冒出來了：誰來做決定？誰拿多少錢，憑什麼？家人拿走的錢算工資、股息，還是向公司借的？意見不一致時，就只剩吵架一條路。
本指南迴答角色、薪酬和決策規則的問題，並分別說明公司法、勞動法和稅法在哪些地方發揮作用。關於企業和財產的代際傳承規劃，請見我們的家族企業服務。
核心答案
能夠傳承數代的家族企業，通常會把三種角色分開：“股東”（所有者）、“董事”（監督者，並有權約束公司）以及“員工或管理人員”（日常工作的人），然後按各自的角色支付報酬：工作拿工資，所有權拿股息，並在糾紛發生之前就寫好決策規則。
法律規則（泰國法）。 有限公司是獨立於股東的法人，董事必須像謹慎的商人那樣盡到注意義務（《民商法典》第 1168 條）。股息只能經股東大會決議、並從利潤中支付（第 1201 條）。會議記錄必須製作，並保存在註冊辦事處（第 1207 條）。為取得報酬而工作的親屬，同樣可以是勞動法下的僱員。公司與董事或股東之間的借款，涉及稅務問題，應諮詢會計人員或審計師。
我們的實務看法。 大多數問題並非因為法律不清楚，而是因為沒有文件。因此建議從馬上就能做的事開始：寫明角色，寫明報酬的支付方式，把重要決定記入會議記錄，然後再考慮下一步的股東協議或“家族憲章”。
1. 把三種角色分開：所有者、董事、員工
同一個人可以兼任三種角色，但應當明白每種角色的權利和義務各不相同。
| 角色 | 得到什麼 | 負責什麼 |
|---|---|---|
| 股東 | 按決議和持股比例分得股息，在股東大會上有表決權 | 責任僅限於尚未繳足的股款 |
| 董事 | 依登記享有管理並約束公司的權限，可按股東會確定的數額取酬 | 注意義務，給公司造成損害的，須對公司負責 |
| 員工或管理人員 | 依合同和勞動法獲得工資和福利 | 按約定工作，可以依法考核和解僱 |
持股多不等於善於經營，善於經營也不等於一定要持有很多股份。持有股份但不在公司全職工作的成員，應通過股息獲得回報；全職工作的成員，應按職位領取工資，以減少“我做得更多，拿得卻一樣”的感覺。
2. 薪酬：工資與股息
工資
家族成員的工資應當與職位和實際業績掛鉤，而不是取決於與所有者關係的親疏。如果定得比所做的工作應得的高出很多，可能會受到其他股東的質疑；在稅務上，公司的費用也必須是與業務實際有關的費用。應當請會計人員說明如何入賬。
股息
依第 1201 條，除非經股東大會決議，不得宣佈分紅；除利潤外，不得從其他款項中分紅；公司有虧損的，在彌補虧損之前不得分紅；公司有適當利潤時，董事可以派發中期股息。支付須在該條規定的期限內進行。應與律師或會計人員核對適用於您情況的條文措辭。至於收到股息的人如何納稅，取決於收款人的身份。
不應當做的事
- 在沒有決議或沒有累計利潤的情況下，支付所謂的“股息”
- 把公司的錢取出來私用，卻不記明類別
- 讓家族成員領取工資，卻沒有可核查的工作職責
3. 家人使用公司的錢
公司賬戶裡的錢不是所有者的個人財產。所有者或家人動用公司的錢時，應當歸入下列類別之一，併入賬。
| 類別 | 正確的做法 | 注意事項 |
|---|---|---|
| 工作報酬 | 通過工資系統發放工資，依法扣繳稅款和社會保險 | 必須有真實的工作職責 |
| 所有者的回報 | 按會議決議分配股息 | 必須有第 1201 條所要求的利潤 |
| 借款 | 簽訂借款合同並約定利息 | 利息可能有稅務影響，應諮詢會計人員 |
| 公司費用 | 為業務使用並有憑證 | 經公司列支的個人開銷，可能是稅法上不得扣除的費用 |
公司與股東或董事之間的借款，無論是公司借入還是公司借出，《稅法典》對為稅務目的計算利息或回報有相關規定。本文不列明具體條文，因為結果取決於借款的形式和借款人的身份。在股東的應收款或應付款掛賬多年之前，應先諮詢會計人員或稅務顧問。
除了稅務之外，給公司造成損害的董事，可能要對公司負責，股東也有可採取的機制（第 1169 條）。因此，不成體系地動用公司的錢，在稅務和家庭兩方面都是風險。
4. 僱用親屬
- 簽訂勞動合同並確定職責。 寫明職位、工資、工作時間和上級，即使是近親也一樣。
- 與其他員工一樣適用勞動法。 休息日、請假、加班費，以及依《勞動保護法》B.E. 2541（1998 年）解僱時的權利，只要符合僱員的特徵即適用。
- 社會保險和預扣稅。 按每個人的身份辦理。
- 用同一套標準考核。 其他員工眼裡的不公平，是組織內部衝突的根源。
- 提前準備解僱規則。 解僱親屬是最敏感的事，考核文件和警告函是重要證據。請見文章員工警告函。
關於工資，以及哪些款項在計算權利時屬於工資，請見職位津貼、佣金、輪班補貼、交通補貼，哪些算工資。
5. 決策規則
家族企業經常決策失誤，是因為大事小事混在一起。可以試著分成三類。
- 日常事務。 獲得授權的管理人員可以自行決定。
- 重要事項。 由董事依公司章程共同決定，例如大額投資、聘用高管、長期合同。
- 須經股東決議的事項。 依法律和公司章程，例如分紅、修改章程、增減資本、選舉董事。
還應寫明：誰擔任主席、票數相同時由誰作出決定性表決，以及哪些事項須全體一致同意。如果有兩方股東持股相等，應閱讀合夥人五五持股，吵到公司無法運轉，事先設定破解僵局的機制。
會議記錄有助於留存證據。第 1207 條規定，董事應當安排記錄股東會議和董事會議的會議記錄及決議，並保存在註冊辦事處。即使是家族內部的決定，簡短的記錄也能防止日後誤解。
6. 董事或股東在所決定的事項上有利害關係
公司與董事、大股東或其親屬進行的交易，例如租用所有者的土地、向弟弟的公司採購商品、或聘用妻子的公司，應當做到透明。
- 向其他董事和股東披露這種關係
- 與市場價格比較並保存文件
- 在公司章程允許的範圍內，由無利害關係的人審批
- 把理由記入會議記錄
- 核查公司章程中是否有關於利害關係人表決的規定
主要的法律依據是董事的注意義務（第 1168 條），以及股東在董事損害公司時採取行動的權利（第 1169 條）。至於迴避表決的具體問題，則取決於各公司的章程和事實。
7. 意見不一致時，如何解決
- 協商或調解。 由各方信任的人出面，例如家族長輩或專業調解人。請見我們的替代性爭議解決服務。
- 股東協議。 在問題發生之前，約定優先購買權、股份轉讓、退出以及破解僵局的辦法。
- 行使公司法下的權利。 例如要求查閱會議記錄，以及召集股東會議。請見泰國公司少數股東的權利。
- 訴訟。 作為最後手段，因為親屬之間的官司會同時傷及企業和家庭。
如果創始人去世或無法工作，必須事先有計劃。請見唯一董事去世，公司如何付款和續約。
8. 家族憲章（family constitution）的約束力有多大
家族憲章是家族成員就價值觀、角色、子孫入職、股息政策和糾紛解決辦法所達成的文件。它作為共同的約定很有用，但法律上的約束力取決於寫法和內容。
- 屬於原則或道德承諾的部分，可能沒有合同上的約束力
- 屬於具體約定的部分，例如優先購買股份的權利，應當做成股東協議或寫入公司章程，效力更明確
- 與法律或公司章程相牴觸的內容，不能取代該法律
應當請律師幫助區分，哪些條款應當作為原則，哪些應當寫成合同或公司章程。
9. 家族企業清單
- 列出每位家族成員的角色：股東、董事還是員工
- 按職位確定工資並保留標準，不以關係為標準
- 只在有決議並且有利潤時才分紅
- 停止不記錄地拿公司的錢私用，改用工資、股息或借款合同
- 與在公司工作的親屬簽訂勞動合同，並遵守勞動法
- 把決策規則分成三類寫明：日常、重要、須經股東決議
- 把重要事項記入會議記錄並保存在註冊辦事處
- 建立與親屬或關聯公司交易的審批程序
- 就股東借款賬戶和稅務諮詢會計人員
- 考慮股東協議和繼承規劃
延伸閱讀
- 家族企業 —— 企業結構搭建和傳承規劃服務
- 泰國公司少數股東的權利 —— 會議、資訊和起訴董事
- 合夥人五五持股，吵到公司無法運轉 —— 設定破解僵局的機制
- 唯一董事去世，公司如何付款和續約 —— 創始人離開之時
- 職位津貼、佣金、輪班補貼、交通補貼，哪些算工資 —— 親屬作為僱員時
不只靠信任，而用書面規則來支撐的家族企業，即分開所有者、董事和員工，按角色付酬，並把重要決定記錄下來，更有可能代代相傳，既不丟企業，也不傷感情。
我們協助搭建家族公司結構，起草股東協議和公司章程，製作僱傭文件和會議記錄，併為所有者不在時做好應對準備。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱家族企業和人力資源文件。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
