核心答案
泰國有限公司的唯一董事去世後，公司不會隨之消亡。公司仍然是法人，合同和員工關係繼續，稅務申報義務依然存在。終止的是此人的董事職務。他所持有的股份則是另一回事：股份屬於遺產，由繼承人取得。
結果是出現一段空檔。公司公司登記證明書上仍然寫著，只有這位已故者可以簽字。在任命新董事之前，沒有人能夠合法地代表公司簽字，銀行很可能凍結賬戶。
規則（《民商法典》、商業發展廳）。 只有股東大會才能任命或罷免董事（第1151條）。商業發展廳自己的指引也把死亡列為董事離任的事由。變更必須在14日內登記。
我們的實務看法。 法律上真正困難的不是文書工作，而是《民商法典》規定的股東召集會議的途徑，是以有董事可供請求為前提的。沒有董事時，我們會盡早與登記官溝通；如果登記官與股東無法就一條穩妥的途徑達成一致，就要準備好向法院申請指定臨時代表。
1. 唯一董事去世，公司會停止存續嗎？
不會。公司獨立於其董事。勞動合同、供應商合同、租約、許可證和納稅義務都屬於公司，而不是董事個人。死亡並不會使公司解散。
必須分清兩件事：
| 事項 | 死亡時的情形 | 歸屬 |
|---|---|---|
| 董事職務 | 終止。商業發展廳將死亡列為董事離任的事由 | 必須通過股東決議補任 |
| 股份 | 構成遺產的一部分（第1599條、第1600條） | 繼承人，經由遺產管理人或依遺囑取得 |
| 簽字許可權 | 若公司登記證明書只載明這位董事，則許可權隨之消失 | 新董事登記後恢復 |
| 公司債務和合同 | 不變 | 仍由公司承擔 |
如果死者既是唯一董事又是大股東，家人往往認為"公司現在是我們的了"。在法律上，繼承人擁有股份，但在股東會任命他們之前，他們並不是董事。
2. 現在誰能代表公司簽字？
先看商業發展廳出具的公司公司登記證明書（หนังสือรับรอง）。它載明誰是董事，以及其中哪些人可以約束公司。如果證明書寫的是"A先生單獨簽字"，而A先生已去世，那麼證明書上列明的人當中沒有人能夠簽字。
實際後果：
- 不要讓親屬或經理以董事的身份簽字。 沒有許可權，檔案可能不能約束公司，簽字人還可能面臨個人責任。
- 已故董事授出的授權委託書是否有效存疑。 董事代表公司所授的許可權，在其死亡後是否繼續有效，可能引起爭議。未經諮詢，我們不會依賴這類委託書辦理重要的付款或合同。
- 其他已登記的許可權。 如果公司曾登記過第二位有簽字權的人，或者章程中記載了有許可權的經理，應首先核查這個人。
- 以得當的方式通知交易對方。告知主要客戶和供應商：公司繼續存續，正在任命新董事。
3. 銀行賬戶、工資和付款會怎樣？
這主要是銀行的做法，而不是法律規定，因此各銀行有所不同。一般而言，銀行一旦得知唯一的簽字人已去世，就會終止其授權。此後，在有登記在案的有權人員到位之前，公司無法取款、發放工資或向供應商付款。
空檔期間應當怎麼做：
- 提前詢問銀行需要什麼：死亡證明、新的公司登記證明書、董事會或股東決議，以及新的簽字人表格。
- 先付必需的款項：工資、社會保險繳款、租金、水電費和稅款。通過其他有權簽字人或事先約定的安排辦理，並記錄每一筆付款及其原因。
- 不要使用死者的個人賬戶或銀行卡處理公司資金。這會使遺產與公司的資金混同，給雙方都造成麻煩。
- 向員工明確說明他們的僱傭關係繼續。僱主是公司，董事的死亡並不終止勞動合同。
- 保持稅務申報不中斷。 每月的預扣稅、增值稅和社會保險申報仍須按期辦理。請諮詢會計師誰可以申報，以及稅務局或社會保險辦公室對授權人變更有何要求。請向他們核實現行要求。
4. 一個董事都沒有時，由誰任命新董事？
《民商法典》對由誰決定是明確的：只有股東大會可以任命董事（第1151條）。困難在於如何召集會議。
《民商法典》規定：
- 董事召集臨時股東會（第1172條）。
- 持有至少五分之一股份的股東可以書面請求召集會議，並說明目的（第1173條）。
- 如果董事在收到請求後30日內未召集，這些股東可以自行召集（第1174條）。
這個階梯的第一步，是要有一位能夠收到請求的董事。沒有董事，這個階梯就沒有第一級。
商業發展廳的意見（轉述）。 2022年的一篇法政大學（Thammasat University）法學論文記載了該廳對一家唯一董事去世的公司所提問題的答覆。據該文轉述，該廳的意見是股東不能直接自行召集會議，途徑是依《民商法典》第73條向法院申請。該條允許法院在利害關係人或檢察官申請時，於法人代表的某一職位出現空缺、空缺可能造成損害的情況下，指定臨時代表。該文還指出，最高法院的判決已將第73條適用於公司，同時批評這一途徑過於緩慢。
我們沒有見到該廳現行的書面通知。請將此視為一個有力的訊號，而不是已經確定的規則。
其他需要核查的途徑。
- 公司章程。 有些公司的章程規定了誰可以召集會議或補任空缺。在做任何事之前，先閱讀你們公司的章程。
- 全體書面一致同意。 如果所有股東（包括繼承人）都同意某人出任新董事，並且登記官接受相關檔案，實務風險就會降低。請先向登記官辦公室詢問他們接受哪些檔案。
- 向法院申請。 如果股東之間有分歧，或登記官不予辦理，依第73條提出申請，可以得到日後無人能指為不合規的結果。臨時代表隨後可以召集會議選舉正式董事。
我們的實務看法。 股東態度合作的小型家族公司，應在召開任何會議之前先致電登記官（商業發展廳熱線1570，或府商業辦公室）。如果繼承人之間有爭議，或銀行、大客戶正在等待，應儘早走法院途徑。
5. 誰來行使已故董事所持股份的表決權？
股份屬於遺產。在轉讓之前，股東名冊上顯示的仍然是死者。必須有人來管理這些股份。
- 如果有遺產管理人（遺囑指定或法院任命），一般由管理人管理遺產財產。我們的指南如何任命和使用遺產管理人已介紹該程式，此處不再重複。
- 如果請求法院任命遺產管理人（第1713條允許繼承人、利害關係人或檢察官提出申請），公司和登記官將依據法院的裁定。
- 如果有遺囑，遺囑可能規定了股份如何轉移。請參閱外國人遺囑與繼承指南。
遺產分割之前，管理人能否行使股份的表決權，應結合具體遺產與律師確定。管理人還對全體繼承人負有義務，因此某一位繼承人想要"掌控"公司的願望，並不能決定這個問題。
股份轉歸繼承人之後，股東名冊以及向登記官提交的年度股東名單都需要更新。
6. 必須登記什麼，期限是多久？
根據商業發展廳關於變更董事的指引：
- 董事變更必須在變更之日起14日內向登記官申報。
- 申報可在該廳的辦公室、府商業辦公室辦理，或通過電子登記辦理，視總部所在地而定。
- 所需檔案包括表格บอจ.1和บอจ.4（均為商業發展廳的登記表格代號）、每位新董事的詳細資料表、身份證件影印件，以及在董事已死亡的情形下的死亡證明覆印件。
- 該指引稱，申報由最初登記的有權董事辦理。這裡無法做到，所以在臨時董事或新董事產生後，請向登記官詢問誰可以簽署。不要自行假定。
- 如果簽字許可權也要變更，股東決議應當載明，並且新的許可權必須同時登記。
- 受特別法規管的企業，在任命新董事之前可能需要獲得其監管機構的批准。
提交之前，請在該廳網站dbd.go.th上核對費用和表格，因為它們會變化。我們的指南公司註冊後的變更介紹了一般的申報程式。
7. 在此期間如何保護公司？
在安排任命期間，一些穩妥的步驟：
- 收集檔案：最新的公司登記證明書、章程、股東名冊、最近一份股東名單、銀行授權表格。
- 在股東和繼承人中確定一個聯絡人。
- 通知會計師，並把稅務和社會保險的截止日期記在日曆上。
- 保全價值：在董事登記之前，不出售資產，不訂立新的長期合同，不進行正常經營範圍之外的大額付款。
- 做好記錄，寫明空檔期間代表公司所做的一切事項及理由。
- 繼承人之間有分歧時，儘早尋求意見。 拖延對公司和每位繼承人的份額都有損害。
8. 提前規劃：只有一名董事的公司
只有一名董事的公司運營簡單，但在危機中很脆弱。幾項低成本的措施：
- 任命第二名董事，哪怕是值得信賴的家人或高階經理，並設定簽字許可權，使任何一人都可以在合理限額內簽字。
- 在章程中寫明如何應對職位空缺，例如規定在沒有董事時如何召集會議。措辭方面請先諮詢意見。
- 訂立遺囑，處理股份問題，並指定一位瞭解業務的遺產管理人。該繼承指南介紹了這一角色。
- 訂立股東協議，約定由誰接任董事，以及家人和其他共同所有人如何作出決定。
- 設定銀行授權，至少有兩名可能的簽字人，並有明確的審批限額。
- 儲存一份存續檔案：公司登記證明書、章程、密碼、主要合同、會計師和律師的聯絡方式。
- 每年或在業務擴大時複查一次這一安排。
清單：最初兩週
- 取得死亡證明，以及公司公司登記證明書、章程、股東名冊和銀行授權檔案的影印件。
- 核查是否還有人擁有已登記的簽字許可權，是誰。
- 通知銀行、會計師和關鍵員工，並詢問銀行需要什麼。
- 通過現有的任何有權途徑，繼續支付工資、社會保險和稅款。
- 閱讀章程中關於召集會議和補任空缺的規定。
- 致電登記官，瞭解任命新董事的途徑。
- 如果股東無法達成一致，或登記官要求如此，準備向法院申請指定臨時代表。
- 通過股東決議任命董事，並在變更之日起14日內申報。
- 更新銀行簽字人、稅務和社會保險記錄，以及交易對方持有的公司登記證明書。
- 處理遺產事務：遺產管理人、股份轉讓、更新股東名冊。
延伸閱讀
唯一董事去世後，公司仍然存續，但無法簽字，因此應查明是否還有剩餘的許可權，維持工資和稅務的正常運轉，並在14日登記期內確定任命新董事的途徑。
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