核心答案
50:50的公司在股東意見一致時可以正常運轉。一旦股東不再一致，表決即成平局，任何事項都無法形成決議，公司往往無法簽署合同、發放工資或與銀行往來。泰國法律中並沒有一個統一的“僵局按鈕”。按成本和速度排序，現實可行的途徑是：協商達成臨時安排、由一方買斷、走法院途徑，或者自願解散並清算。
規則（《民商法典》）。 董事只能由股東大會任命和解任（第1151條）。特別決議需要所投表決票至少四分之三（第1194條），自願解散也需要特別決議（第1236條第(4)項）。只有在第1237條所列事由的情形下，法院才可以裁定解散公司，其中包括“其他導致公司無法繼續經營的原因”（第(5)項）。持有至少五分之一股份的股東可以要求召開臨時股東會（第1173條至第1174條）。
我們的實務看法。 先以書面形式解決日常運營的癱瘓，再去爭論最終的結局。保護好賬冊記錄和現金，但不要擅自採取行動。然後再決定是買斷還是有序退出。訴訟應當是協商失敗後才選擇的方案，而不是第一封函件。
如果您仍處於設立50:50公司的階段，請閱讀多位創始人的持股安排和少數股東的權利。本指南假定爭議已經發生。
1. 50:50的股東意見不一致時，最先出問題的是什麼？
通常有三件事最先失靈。
- 簽字。 公司登記證明書列明哪些董事可以代表公司簽約，以及是否需要共同簽字。如果必須共同簽字而雙方拒絕簽字，合同、支票和備案事務都會停滯。
- 股東會。 普通決議需要贊成票多於反對票。平局則決議不成立。第1193條規定在票數相等時主席有決定票，但誰擔任主席以及章程是否對此作了改變都必須核查，而且許多創始人不會接受主席用決定票來解決一個實質上關乎控制權的爭議。
- 資金。 銀行遵循賬戶授權書辦理。如果需要兩位簽字人都批准，工資、租金和稅款都可能停付。
拖欠工資以及錯過稅款或社保繳納是最緊迫的問題，因為員工和主管機關不會等股東們談妥。請就適用於貴公司的期限向會計師和勞動法顧問核實。
2. 最初30天應該怎麼做？
請按以下順序進行。
- 收集檔案。 公司章程、最新的公司登記證明書和股東名單、股東協議、董事會和股東會會議記錄、股東名冊、銀行授權書以及最近一次備案的財務報表。
- 以書面約定停戰安排。 即使雙方關係敵對，往往也能就一個範圍有限的臨時安排達成一致：由誰在一定金額內簽署工資和稅款支付、由誰與銀行接洽，以及雙方在談判期間都不轉讓資產或股份。
- 保持賬務運轉。 第1206條要求董事確保公司賬目完整、準確。繼續向會計師付費，並按時完成各項備案。
- 儲存，而不是奪取。 對您有權查閱的材料製作副本。不要拿走公司印章、原件或筆記型電腦，不要更改銀行密碼，也不要把對方鎖在辦公場所之外。這些行為可能使公司內部爭議變成針對您的刑事或民事索賠。
- 取得獨立的估值意見。 任何買斷或退出都需要它。
3. 能召集一次陷入僵局的股東會嗎？有幫助嗎？
有可能，但在純粹的50:50結構中，票數是關鍵。
第1173條和第1174條允許持有至少五分之一股份的股東書面請求董事召集臨時股東會，並說明目的。如果董事在法典規定的期限（30日）內不召集，提出請求的股東可以自行召集。通知規則見第1175條，法定人數由第1178條規定。請核查章程，其中可能附加了其他要求。
侷限在於算術。只有在一方贏得表決時，股東會才能通過更換董事的決議。如果雙方各持恰好一半，股東會只會記錄下分歧。儘管如此仍然值得做：它會形成記錄，可以檢驗決定票是否適用，也可能讓對方看到您會走正式程式。關於召集股東會和對決議提出異議的完整做法，請參閱少數股東的權利。如果股東或董事身在國外，請參閱線上召開會議。
4. 協商、調解和仲裁
大多數圓滿解決的50:50爭議都是通過協議結束的。調解人可以幫助已經不再溝通的股東。請核查股東協議或章程中是否已經包含爭議解決條款，因為它可能要求在向法院起訴前先進行協商或調解，也可能約定以仲裁取代訴訟。如果有此約定，無視它可能使您付出代價。我們通過爭議解決業務提供這方面的協助。
書面協議應當載明誰留下、誰離開、價格、付款日期、擔保和借款如何處理，以及董事辭任。
5. 買斷如何運作？
當一方股東希望繼續經營時，買斷是常見的結局。
法律規定。 根據第1129條，除非章程對記名股份另有規定，股份轉讓無需公司同意。記名股份的轉讓必須採用書面形式，由賣方和買方簽字，至少有一名見證人，並載明股份編號。在新股東的姓名記入股東名冊之前，該轉讓不能對抗公司或第三人。法典中沒有任何條文允許一方股東強制另一方出售。
估值。 價格需要協商。常見的依據是賬面價值、盈利倍數，或者由獨立會計師或估值師出具的估值。“股東互購”（shoot-out）條款（一方報出價格，另一方選擇買入或賣出）只有在股東協議中訂有該條款時才適用。在沒有最新財務報表以及債務、擔保和董事借款清單的情況下，不要同意任何價格。
其他需要解決的事項。
- 解除退出股東的個人擔保、租約和銀行授信責任，以及償還任何股東借款。
- 退出董事的辭任以及變更登記（法典要求董事變更須在14日內登記，第1157條）。
- 範圍合理的競業禁止和禁止招攬期限。
- 保密事項，以及客戶名單、域名和商標的歸屬。請參閱品牌和商標的歸屬。
- 股份轉讓的稅款和印花稅：簽署前請向會計師核實。
如果您是買方，而公司持有各類許可，請閱讀盡職調查下的公司收購瞭解盡職調查清單。我們的企業出售和公司秘書團隊可以準備股份轉讓和各項登記。
6. 法院能終結僵局嗎？
規則。 第1237條規定了法院可以裁定解散有限公司的以下事由：
| 項 | 事由 |
|---|---|
| 1 | 提交法定報告或召開法定會議有誤 |
| 2 | 公司在註冊後一年內未開始營業，或者整整一年停業 |
| 3 | 僅有虧損交易，且無恢復希望 |
| 4 | 股東人數減少為一人 |
| 5 | 其他導致公司無法繼續經營的原因 |
陷入僵局的股東通常依賴的是第5項。我們查閱了該條文的文本，但沒有查閱過將第5項適用於50:50僵局的最高法院判決，因此無法告訴您法院將如何看待您的具體事實。從原則上講，股東或董事之間的衝突本身並不符合所列事由中的任何一項；問題在於公司是否仍能運營。
我們的實務看法。 訴訟既耗時又耗錢，而且在訴訟期間公司往往會流失客戶。不過，在一方惡意行事、公司完全無法運作而其他途徑均已失敗的情況下，它仍可能是正確的選擇。請帶著現實的預期使用它，不要預設結果。
其他通過法院的途徑在少數股東的權利中有說明：對不規範的決議提出異議，以及代表公司起訴董事。
7. 自願解散和清算
如果股東同意結束業務，步驟如下（泰國商業發展廳DBD，商務部，以及法典第1236條、第1250條至第1257條）。
- 解散的特別決議。 出席股東所持表決權的至少四分之三，會議須按法典和章程要求的通知方式召集。在50:50的公司中，雙方都必須投贊成票。
- 清算人。 除非章程另有規定，全體董事依法為清算人，除非股東會或法院另行確定許可權，否則必須共同行事。股東會可以任命其他人。如果需要清算人而無人可任，檢察官或利害關係人可以請求法院指定一名（第1251條）。持有資本二十分之一的股東團體可以申請法院解任清算人（第1257條）。
- 解散後14日內。 清算人向登記官辦理解散登記，在當地報紙上至少公告一次，並向已知債權人傳送掛號信（第1253條和第1254條）。
- 清算。 編制資產負債表並經審計，收回應收款，出售資產，清償債務，然後向股東返還資本和剩餘財產。如果資產不足以清償債務，清算人必須請求法院宣告公司破產（第1266條）。請參閱公司無力清償債務時。
- 辦理完結登記。 在最終會議批准報告後提出。涉及公司應收或應付債務的訴訟，必須在完結之日起兩年內提起。
如果股東同意關閉公司，我們可以通過公司登出辦理。
8. 哪種途徑適合哪種情形？
| 情形 | 通常的途徑 |
|---|---|
| 雙方都想退出，沒有買家 | 自願解散並清算 |
| 一方想繼續經營，另一方願意出售 | 通過協議買斷，並進行估值 |
| 雙方都不讓步，公司仍在營業 | 先調解，再臨時安排，必要時訴諸法院 |
| 公司無法運營，且另一方股東惡意行事 | 就法院解散（第1237條第(5)項）及其他救濟取得法律意見 |
| 公司已資不抵債 | 先走破產途徑，而不是買斷 |
9. 清單
- 已收集公司章程、登記證明書、股東名單、會議記錄和銀行授權書
- 工資、稅款和社保已繳清，或已由書面臨時安排覆蓋
- 書面停戰約定：談判期間不轉讓資產或股份
- 已合法製作記錄副本；沒有強行拿走任何東西
- 已申請獨立估值
- 已核查股東協議和章程中的爭議條款
- 已按章程召集董事會和股東會
- 已作出決定：買斷、調解、解散還是訴諸法院
- 已規劃解除個人擔保和登記董事變更
延伸閱讀
處理50:50僵局的最佳順序是：先讓公司保持合規和有償付能力，保護記錄但不強行奪取，然後在買斷、調解、解散或訴諸法院之間作出選擇。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所釋出 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
