合同泰文版與英文版內容不一致，以哪個為準：簽約前要檢查什麼

核心答案

不存在泰文版或英文版一定勝出的現成答案。法院首先看的是合同本身是否對此作了約定。有優先語言條款的，因為是當事人自己的約定，是最有力的起點。但這類條款有侷限，對附件、採購訂單、報價單，以及只用一種語言作成的事後修改，往往起不到保護作用。

沒有條款時，法院適用一般原則。《民商法典》第171條要求重真實意思而不拘泥字面，第368條要求依誠實信用並考慮慣例解釋合同。因此法院看的不只是衝突的那一條，而是整份合同、談判中往來的草稿以及當事人實際的做法。向泰國法院提交外文文件時，可能需要附泰文譯本（《民事訴訟法》第46條）。

最穩妥的辦法是在簽約前就消除不一致：確定一種主導語言，用回譯核對，製作術語定義表，並使條款編號完全相同。

1. 優先語言條款如何起作用

該條款規定兩個版本衝突時以哪個為準。例如：“本合同以兩種語言作成。如有不一致，以英文版為準。”它能減少爭論，但要檢查以下弱點。

• 條款只出現在一個版本中。 如果只有英文版有，而對方簽署的泰文版沒有，或寫的恰恰相反，則條款是否有約束力以及各方如何理解就不清楚。
• 只涵蓋合同正文。 附件、價格表、工作說明書（SOW）、採購訂單和報價單可能是另外的文件。只寫“本合同”的條款可能涉及不到它們。
• 事後修改只有一種語言。 只用英文作修改文件而不改原合同的泰文版，兩個版本就會在沒有人有意的情況下越離越遠。
• 並不選定訴訟語言。 約定以英文版為準，泰國法院也不會因此用英文審理，仍需泰文譯本（見第3節）。
• 措辭含糊。 “解釋時以英文版為準”與“適用英文版”，在泰文版有英文版沒有的權利義務時，結果可能不同。

即使條款明確，法院也未必無視當事人的真實意思。當事人想讓該條款產生什麼效力，仍要依第171條和第368條解釋。因此條款要寫清楚，當事人的行為也不應與之矛盾。

2. 沒有條款時，法院怎麼做

法院從《民商法典》的三個條文出發。

• 第171條： 解釋意思表示時，應重視真實意思，而不是字句或文字。
• 第368條： 合同應依誠實信用的意思，並考慮慣例予以解釋。
• 第11條： 有疑義時，作有利於該債務承擔方的解釋。

最高法院第3416/2566號判決（佛曆2566年，公曆2023年）認為，解釋應依雙方的理解，不能只採納一方的意思，第171條的真實意思優先於措辭。該案涉及和解協議而非雙語合同，但解釋原則相同。

兩個版本衝突時，法院通常會問以下問題。這是根據解釋方法得出的觀察，不是法律規定的清單。

• 談判期間的草稿和郵件顯示雙方就此達成了什麼？
• 雙方實際閱讀並據以談判的是哪個版本？
• 誰起草、誰翻譯？差異源於翻譯錯誤，還是有意修改？
• 爭議發生前，當事人如何履行？例如何時付款、何時交貨。
• 與合同其他部分一併閱讀，哪個版本與其他條款更一致？

如果做完這些仍有疑義，第11條是最後手段：作有利於承擔債務一方的解釋，例如要付款或承擔責任的一方。最高法院第6232/2564號判決（佛曆2564年，公曆2021年）涉及條款彼此矛盾的保證合同，法院作了有利於保證人的解釋。它不是雙語合同，但說明措辭衝突時，後果可能落在起草不當的一方。具體結果取決於各案事實。

3. 英文文件在泰國法院需要譯本嗎

《民事訴訟法》第46條規定法院程序以泰文進行，訴狀等書狀和卷宗內的文件須以泰文書寫。提交法院的文件原件為外文的，法院命令提交方提供全文或重要部分的譯文，並附認證一併附於原件。

最高法院的判例表明，實務並不僵化。

• 第3924/2551號（佛曆2551年，公曆2008年）：隨起訴狀附上並附有譯文、作為證據援引的英文合同，被認為是合法進入卷宗的證據，法院有權採信。
• 第4725/2565號和第5554/2561號（佛曆2565年、2561年，公曆2022年、2018年）：向法院提交外文文件，除非法院命令翻譯，並不總是需要泰文譯本。

實務結論：重要合同若為英文，應在起訴前或應對爭議前準備好經認證的泰文譯本。雙方譯文不一致時，翻譯就成了第二層爭議。專業認證翻譯在簽約前同樣有用。參見公證與翻譯服務。

4. 四類不一致（假設示例）

以下為說明風險而虛構的情景，並非真實案件。

4.1 付款日期。 英文版寫“30日內付款”，沒有說明從何時起算。泰文版寫“自收到發票之日起30日內”。賣方在交貨20天后才開出發票。買方依泰文版稱尚未到期，賣方依英文版主張逾期利息。問題在於此前的履行慣例，以及談判草稿對起算點的寫法。

4.2 工作範圍。 英文版寫“裝置的供應和安裝”，泰文版只寫“供應裝置”，“包括安裝”不見了。承包人另行主張安裝費，業主稱價格已包含。爭點是報價單和圖紙是否已把安裝計入價格，以及誰提出了該措辭。

4.3 違約金費率。 英文版約定每日按合同金額的0.1%，泰文版為每日1%，相差十倍。客戶按高費率扣款。法律上，依第379條違約金在債務人違約時可予沒收，依第383條第1款，過高時法院可減至適當數額，並考慮債權人一切合法利益。但已經支付的，請求酌減的權利即喪失，所以不要在不保留權利的情況下按高費率付款。另參見客戶自行從貨款中扣除違約金或賠償金。

4.4 解除。 英文版要求提前30日通知，泰文版要求提前60日。一方在30日時發出通知並停止履行，另一方稱解除無效，並主張剩餘期間的損害賠償。風險在於行動過早的一方反而成為違約方。

5. 表：不一致型別、風險與對策

6. 審查中容易漏掉的附件、採購訂單和報價單

主合同通常經過雙語核對，而日常使用的文件卻沒有。例如外國客戶以英文發來的採購訂單、銷售人員以泰文製作的報價單、採購訂單背面的條款。這些文件可能載有與主合同不同的付款條件、違約金和取消權。如果主合同沒有寫明文件的優先順序，就會為適用哪份文件而起爭議。

為降低風險，應在主合同中寫明哪些文件屬於合同的一部分、衝突時以哪個為先，以及採購訂單不得變更主合同條款，除非由有權人書面簽署。參見沒有法務部門時的合同審查。

7. 簽約前雙語合同的審查步驟

1. 確定一種主導語言。 用該語言起草和談判，然後翻譯。不要讓雙方各用自己的語言分頭起草。
2. 在兩個版本中都寫入優先語言條款。 措辭應涵蓋附件和修改文件。
3. 做回譯。 由另一個人在不看原文的情況下把泰文版譯回英文，再與原版比較。出現差異的地方就是風險點。
4. 製作術語定義表。 把“工作日”“間接損失”“保密資訊”等以雙語並列，全文遵循。
5. 條款編號相同。 泰文版7.2對應英文版7.2，便於對照和相互引用。
6. 單獨核對數字和日期。 金額、百分比、天數，以及佛曆與公曆（如2569年與2026年）。
7. 核對附件和隨附文件。 是否有雙語版本，引用的條款是否正確。
8. 兩個版本都簽署。 把帶有日期和版本號的文件作為一套保存。

如希望律師在簽約前審查雙語合同，參見合同與文件。

8. 爭議發生後該怎麼做

• 全部保存。 簽署版、每一輪草稿、談判郵件、聊天記錄和採購訂單。不要修改或覆蓋原始文件。
• 製作逐條對照表。 顯示哪裡不同，影響多少金額或什麼權利。
• 核查優先語言條款。 有沒有，在哪個版本，涵蓋哪些文件。
• 看過去的行為。 當事人一直遵循哪個版本，可能成為真實意思的證據。
• 分析之前不要擅自行動。 停止付款、停止工作或解除合同，一旦解釋錯誤，我方可能成為違約方。
• 書面保留權利。 如果暫時必須付款或履行，應說明這樣做並不放棄提出異議的權利。
• 準備經認證的譯本。 以備向法院提交。
• 謹慎回覆催告函或違約指控函。 參見收到指控違約的函件。

9. 常見錯誤

• 不看條款和真實意思，就認為“英文版總是勝出”或“泰文版總是勝出”。
• 銷售人員或譯者各自制作一個版本，沒有人對照。
• 使用機器翻譯，不核對數字、日期和法律術語就簽字。
• 用修改文件只改一個版本，不改另一個。
• 採購訂單或報價單帶有與主合同衝突的條件，又沒有優先順序條款。
• 以為法院會酌減過高的違約金就簽字。這屬於裁量，結果沒有保證。
• 不保留權利就按高費率支付違約金，從而喪失依第383條請求酌減的權利。
• 按自己閱讀的版本的期限發出解除通知，沒有核對另一個版本。

10. 簽約前與爭議發生後的檢查清單

• 已確定主導語言，優先語言條款在兩個版本中都有
• 條款涵蓋附件、隨附文件和修改文件
• 已做回譯並修正差異
• 已製作雙語術語定義表
• 條款編號一致，數字、日期、期限、違約金費率處處一致
• 解除的通知期限和通知方式一致
• 採購訂單、報價單和SOW已設定優先順序
• 兩個版本都已簽署並作為一套保存
• 爭議發生後，已保存草稿、郵件和原始文件
• 回覆之前已製作對照表
• 如暫時付款或履行，已書面保留權利
• 已準備經認證的泰文譯本，以備提交法院

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優先語言條款只有寫得清楚並涵蓋全套文件時才有幫助。簽約前就不讓兩個版本衝突，比到法庭上證明意思更省錢，也更可靠。

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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。