为什么这个问题要从49%这个数字说起
大多数外国投资者都听说过“外国人持股不得超过49%”。这个数字来自《外国人经商法》（佛历2542年，即1999年）第4条对外国人的定义，并不是法律禁止超越的上限。
第4条规定，在泰国注册的法人，只要资本的至少一半由外国人持有，即为“外国人”。因此外资持股50%以上的公司，整体被视为外国人，必须遵守该法；外资持股不超过49%的公司，仍然是泰国公司。
成为外国人并不意味着不能经商，而是意味着列入该法附表的业务，必须走法律认可的途径。所以正确的问题不是“能不能持股100%”，而是“我们的业务属于哪一张附表，有哪条途径可走”。
该法的三张附表
- 附表一：外国人不得经营的业务，没有申请许可的途径
- 附表二：涉及国家安全、艺术文化和自然资源的业务，须经部长在内阁同意下许可；第15条规定泰国人持股不得少于40%（有正当理由时可降低，但不得低于25%），且董事中至少有五分之二是泰国人。因此这张附表通常不是实现100%持股的途径。
- 附表三：泰国人尚未具备竞争能力的业务，包括未被排除在外的其他服务业，须经商业发展厅厅长在委员会同意下许可
大部分服务业属于附表三。这就是外资占多数的服务公司、咨询公司和贸易公司经常遇到问题的原因。服务业的分类细则，见服务业与贸易业是否需要申请许可证的分类指南。
途径一：业务不在任何附表之内
如果业务不在任何一张附表之内，外资100%持股的公司可以注册并开始经营，无须取得该法规定的许可证。许多类型的制造业属于这一类。
仍然必须做到的是最低资本。第14条规定，外国人在泰国开始经营业务，最低资本不得少于二百万泰铢；需要依附表申请许可的业务，不得少于三百万泰铢。该资本必须在部长条例规定的期限内实际汇入，由商业发展厅负责跟踪。
这条途径的风险在于业务分类错误。制造企业如果有售后服务收入、安装费，或销售非自产商品的收入，其中一部分可能在不知不觉中落入附表三。在断定无须申请许可之前，应先把每一条收入线分开。
途径二：获得BOI投资促进
如果业务属于BOI提供促进的业务类别，且项目获得批准，那么外资占多数或全资持股的公司，即使该业务属于附表二或附表三，也可以经营。
法律机制。《外国人经商法》第12条规定，获得投资促进的外国人应通知商业发展厅厅长，厅长须在30天内签发证明书。证明书持有人在促进期间内，几乎整部法律都可获得豁免，仅保留少数条款。依工业区法获得许可的外国人，同样可以适用该条。
持股比例的限制。 根据2025年BOI指南，属于附表一的农业、畜牧业和渔业，须由泰国人持股不少于51%。属于附表二和附表三的业务没有限制，除非其他法律另有规定，且委员会可以对某些类型的业务另行规定比例。
除持股之外还能获得什么。 包括依业务类别享有的税收优惠、引进外国技术工人和专家的权利，以及依《投资促进法》第27条持有土地的权利，这是其他途径所没有的。
必须接受的条件。 这些权利与获得促进的业务及促进证书上的条件挂钩。附表所列其他业务的收入不在保护范围之内；一旦丧失促进资格，第12条的证明书也随之失效。哪些业务可以申请，见可申请BOI的业务指南；申请步骤见BOI申请流程指南。
途径三：申请外国人经营业务许可证（第17条）
这条途径适用于未获促进的附表三业务，例如咨询服务、管理服务或某些类型的贸易。申请人是属于外国人的公司，许可机关是厅长，并须经委员会同意。
法定期限。 第17条规定，应在自提交申请之日起60天内审议完毕。批准后，须在15天内签发许可证。如不批准，须在30天内以书面形式通知并说明理由。
审查人员关注什么。 不只是文件是否齐全，还要看该业务对国家是否有益，例如雇用泰国人、技术转让，以及对泰国经营者的影响。申请表述宽泛，或业务说明不清的，通常需要补充说明。
得不到什么。 许可证不赋予持有土地的权利，没有税收优惠，并且会限定业务范围。扩展到附表所列的其他业务，必须重新申请许可。
途径四：泰美友好条约（第10条和第11条）
第10条对依泰国承担义务的条约所经营的业务，免除附表中的禁止规定；第11条规定，厅长应自收到通知之日起30天内签发证明书。该证明书同时载明条约规定的条件。
谁可以适用。 美国公民，以及由美国公民持有多数股份并拥有控制权的公司。程序是先向美国驻泰国大使馆商务处申请国籍证明，再持该证明向商业发展厅申请第11条的证明书。
不涵盖的业务。 通信、运输、受托或代为管理他人财产的业务、经营存款业务的银行业、土地及自然资源的持有或开发利用，以及本地农产品的国内贸易。
使用得有多广。 商业发展厅2025年年度报告显示，2025年共签发第11条证明书124份；2000年至2024年间依该条签发的证明书，几乎全部属于泰美友好条约。泰澳自由贸易协定和泰日经济伙伴关系协定的使用极少。
这条途径适合从事服务业、又不符合BOI条件的美国公司，因为它不需要像第17条的许可证那样，审查业务是否对国家有益。但其权利不包括土地，专门法律照常适用。
四种途径一表对比
| 附表之外的业务 | BOI | 第17条许可证 | 友好条约 | |
|---|---|---|---|---|
| 谁可以适用 | 任何国籍的外国人 | 属于BOI促进业务类别的业务 | 任何国籍的外国人 | 美国公民和美国公司 |
| 涵盖范围 | 仅限不在附表内的业务 | 仅限获得促进的业务 | 获准经营的业务 | 除条约不涵盖的六类之外的所有业务 |
| 取得的文件 | 一般的公司证明书 | 促进证书和第12条证明书 | 外国人经营业务许可证 | 第11条证明书 |
| 法定期限 | 没有许可环节 | 获得促进后30天内签发证明书 | 60天内审议 | 30天内签发证明书 |
| 持有土地 | 不可以 | 可以，依第27条，用于获得促进的业务 | 不可以 | 不可以 |
| 其他优惠 | 无 | 税收、关税、外国技术工人 | 无 | 无 |
如何选择：我们依次使用的问题
- 把业务的每一条收入线分开，包括未来两三年内计划开展的收入，然后判断每一条属于哪一张附表。
- 如果所有收入线都在附表之外，可以直接注册，并按第14条把资本缴足。
- 如果主营业务属于BOI促进的业务类别，通常BOI最划算，因为可以同时获得持股、税收优惠、外国技术工人和土地。但前提是能够接受促进证书的条件。
- 如果股东是美国公民或美国公司，且业务不在被排除的六类之内，友好条约通常比第17条的许可证更快、更有把握。
- 如果以上都不适合，就申请第17条的许可证，并把对国家有益的理由准备清楚。
- 如果没有任何途径可走，合法的做法是与真正出资并承担风险的泰方合伙人合资，并签订清晰的股东协议。
许多公司会同时使用不止一种途径。例如，已获促进的工厂如果想在泰国境内销售非自产的商品，这部分可能需要另行申请第17条的许可证。如果计划在曼谷设立公司，工作范围见曼谷外国公司设立服务。
不是选项的做法：让泰国人代持股份
让泰国人代持股份，使公司仍为泰国公司，属于第36条规定的违法行为，代持的泰国人和同意这样做的外国人都要受罚。处罚为三年以下有期徒刑，或十万至一百万泰铢罚款，或两者并罚。法院会命令终止该行为，违反法院命令的，另按每日一万至五万泰铢处以罚款。
比罚款更严重的损失是失去对公司的控制。代持人以真实股东的身份登记在股东名册上。发生争议时，为控制代持人而私下签订的文件，往往因目的违法而无法强制执行。
决定之前的检查清单
- 把每一条收入线分开，判断它属于《外国人经商法》的哪一张附表。
- 检查主营业务是否属于BOI促进的业务类别，以及是否有泰国人持股比例的条件。
- 检查各层级股东的国籍，看是否符合友好条约的条件。
- 检查仍然适用的专门法律，例如电信、金融、保险。
- 先决定土地问题。如果必须持有土地，赋予该权利的途径是BOI。
- 按所选途径安排最低资本和资金汇入的时间。
- 如果创始人有多人，在申请许可之前先签订股东协议。
