董事递交辞职书时，公司关心的问题通常不是“能不能走”，而是“以后谁来签字、银行还会不会放款、税务厅的登录账号在谁手里”。离任的董事则相反，担心的是自己还有哪些责任。交接含糊不清，公司就可能发不出工资、赶不上报税、无法签合同，而离任董事的名字还留在公司登记证明和银行担保上。
本指南是私人有限公司的交接清单。登记后的其他变更见公司登记后的变更。如果公司只有一名董事又发生意外，见唯一董事去世后公司如何延续；如果离任董事掌握着所有系统的钥匙，可参考处理类似问题的企业主突然无法工作。
核心答案
董事辞职后，请依次做四件事。第一，确认辞职书送达公司的日期，因为那一天就是辞职生效日。第二，在14天内登记董事变更。第三，对照已登记的规定，检查剩余董事是否仍能约束公司。第四，交接文件、系统访问权限和与个人绑定的权限，并通知银行和主要交易对象。
法律依据 《民商法典》第1153/1条规定，辞职的董事向公司提交辞职书，辞职自辞职书送达公司之日起生效，辞职的董事也可以通知登记官。第1157条要求在14天内登记董事变更。第1155条允许董事选任他人填补空缺，该人只能在前任董事本可任职的剩余期限内任职。第1167条对董事作为公司代表作出规定。
我们的实务看法 多数问题并非出在法条，而是三份记录彼此不一致：真实的辞职日期、登记机关和银行掌握的信息，以及实际掌握密码的人。我们建议制作一张交接表，写明持有人、处理措施和期限，由公司与离任董事共同签字。在生效日前准备好，空档期会明显缩短。
假设案例 乌隆他尼府的乌隆生鲜运输有限公司向商店和酒店配送蔬果。公司有三名董事，登记的规定是“两名董事共同签字并加盖公司印章”。负责账务和财务的沃拉特先生因要转去其他业务，在当月3日把辞职书送达公司。他是银行授信额度的担保人，持有网银令牌，还用个人邮箱注册了公司的税务系统账号。公司因此同时面临多项交接工作。
1. 董事辞职何时生效？必须书面吗？
第1153/1条说的是向公司提交辞职书，因此应当采用书面形式，并以能证明送达日期的方式发出。辞职自辞职书送达公司之日起生效，而不是登记之日，也不是会议获悉之日。
- 交给谁 交给公司，送至登记的总部地址，或交给代表公司接收的董事或授权人员。
- 发送方式 挂号信并要求回执，当面递交并由接收人签名注明日期，或发送至公司实际使用的邮箱并同时采用另一种方式。
- 生效日期 写明自送达公司时生效，或写明较晚的日期。不要倒签日期，因为期间已签署文件所受的影响日后会成为问题。
- 公司章程与股东协议 检查是否附加了提前通知等条件。第1153/1条把生效与送达公司之日挂钩，但股东之间的协议仍可能在彼此之间产生义务。
2. 办理董事变更登记：14天内，由谁办理
第1157条要求在14天内，到商业发展厅的合伙与公司登记处登记董事变更。通常由公司通过依登记拥有签字权限的剩余董事提交。
- 查看最新的公司登记证明，了解董事姓名和已登记的签字权限。
- 如果同时任命新董事，需要依公司章程作出有效决议。见第3节。
- 如果要修改签字权限规定，需要股东会决议并办理变更登记，其程序可能不同于仅更换董事的登记。
- 如果公司没有按时提交，辞职的董事可以采用第1153/1条的方式自行通知登记官，并附上辞职书副本和送达公司的证据。表格会随商业发展厅的公告变化，请向其咨询最新要求。
- 董事也可能依第1154条因法律规定而当然卸任，例如破产或丧失行为能力，这与辞职不同。
如果同时变更地址、资本或经营目的，见公司登记后的变更指南。
3. 剩余董事还能约束公司吗？空缺必须补足吗？
私人有限公司的签字权限以登记内容为准，例如“任一董事签字”“两名董事共同签字”或“三名董事中两名签字并盖章”。辞职后请检查三点。
| 问题 | 答案的出处 | 不满足时 |
|---|---|---|
| 剩余董事是否满足已登记的签字权限规定 | 公司登记证明和已登记的规定 | 暂缓重要交易，先补足席位或修改规定 |
| 董事人数是否仍达到法律和章程规定的最低要求 | 公司章程与有关董事人数的法律 | 召开股东会选举董事 |
| 空缺是否必须立即补足 | 公司章程和第1155条 | 依章程由董事选任继任者，或召开股东会 |
第1155条允许董事选任他人填补空缺，该人只在前任董事的剩余任期内任职。各公司的章程可能规定不同的董事选任方式，因此应连同法条一起阅读章程。关于最低人数和董事资格，建议在行动前请律师核对。
在假设案例中，沃拉特先生离任后还剩两名董事，仍符合“两人共同签字”的规定。但每次都必须两人同时签字，只要一人出差或生病，公司就会停摆。因此公司决定再任命一名董事，而不是让席位空着。
如果剩余董事太少以致无人能签字，或股东对任命谁意见不一，见50:50股东僵局。
4. 交接表：事项、持有人、措施、期限
期限为我们建议的做法，唯独第1157条的14天是法定数字。
| 事项 | 持有人 | 措施 | 期限 |
|---|---|---|---|
| 辞职书及送达证明 | 离任董事 / 公司 | 双方各留副本，记录送达日期 | 发出当日 |
| 董事变更登记 | 公司（剩余董事） | 向商业发展厅提交 | 14天内（第1157条） |
| 股东名册、会议记录 | 秘书 / 离任董事 | 交付原件或完整副本，接收人签字 | 7天内 |
| 公司印章（如有） | 离任董事 | 附记录归还 | 生效日 |
| 合同、手册、许可证、保险 | 离任董事 | 交付原件和未结合同清单 | 7天内 |
| 已签发的授权委托书 | 离任董事 / 公司 | 列出清单并撤销不需要的 | 7天内 |
| 签字样本和银行账户 | 公司 | 通知银行变更授权签字人，修改开户决议 | 3天内 |
| 支票簿、令牌、网上银行 | 离任董事 | 归还，或向银行取消其权限 | 生效日 |
| 税务厅 e-Filing 账号 | 公司 / 记账人员 | 更换用户和密码，核查被授权人 | 3天内 |
| DBD e-Filing 与数字法人账号 | 公司 | 核查关联用户，更换密码 | 7天内 |
| 社会保险及其他政府门户 | 公司 / 人事 | 更换联系人和被授权人 | 7天内 |
| 域名、公司邮箱、系统管理员、云服务 | 离任董事 / 管理员 | 转移管理权限，更换密码和恢复邮箱 | 生效日 |
| 社交媒体账号和网站 | 离任董事 | 把管理权限转入公司账号 | 生效日 |
| 个人担保 | 离任董事 / 银行 | 通知并协商解除或更换 | 7天内启动 |
5. 系统访问与以公司名义授予的权限：谁改什么
银行 银行依据开户决议和已备案的签字样本办事。法律上的辞职并不会改变银行的记录。公司必须携带新的公司登记证明、决议和新签字人的签字样本通知银行。在此之前，银行可能拒绝交易，也可能继续按旧文件办理，因此应在同一天取消离任者的令牌和网银权限。
税务与政府系统 税务厅、商业发展厅和社会保险的登录账号往往与个人或注册时使用的邮箱绑定。请核实谁是主要用户、谁是被授权人，以及用于验证的邮箱或电话属于公司还是个人。如果外部记账人员也持有凭证，也要通知他们。关于更换记账人员和申报遗漏，见更换会计与漏报申报。
线上系统 域名、公司邮箱、云服务、会计软件、网站和社交账号应登记在公司名下。如果董事曾用个人邮箱注册，请在撤销该董事权限之前先转入公司邮箱，否则一旦先撤销可能无法恢复。
授权委托书 列出董事以公司名义签发的授权委托书，并书面撤销或修改不再需要的。通知受托人和接受这些委托书的机构。董事以个人名义给予的权限是另一回事，按约定终止。
6. 要交接的文件，以及通知哪些对象
公司文件 股东名册、董事会和股东会的会议记录、公司章程大纲和章程细则、公司印章（如有）、公司登记证明、重要合同、许可证、保险单，以及董事保管的任何账务记录。请接收人清点并签字。
通知对象
- 银行 变更授权签字人，取消离任董事的权限。
- 主要客户和供应商 告知新的联系人和新的签字人，尤其是有持续性合同的对象。
- 房东 如果租约中以该董事为联系人或担保人。
- 记账人员和审计师 使税务申报和财务报表的签字人与登记保持一致。
- 监管机构 如果该董事是许可证的负责人或联系人，则包括税务厅、社会保险或发证机关。
- 内部员工 告知今后由谁审批和签字。
如果离任董事同时是员工并且未交接就停止工作，见员工未交接就辞职。如果公司同时更换法律顾问，见更换公司法律顾问与交接。
7. 离任董事的个人担保
许多董事以个人名义为公司的贷款或授信额度提供担保。辞去董事职务并不会使担保自动终止，因为担保是担保人与债权人之间的合同。担保人能否解除、如何更换，取决于合同的措辞和债权人的同意。
- 审查每一份担保：银行、房东、供应商和分期付款合同。
- 与债权人协商，更换担保人或其他担保物，并由债权人的有权人员签字书面记录。
- 在交接记录中写明谁在何时之前做什么，以及担保人被追偿时公司是否补偿。该记录只约束公司和担保人，不约束债权人。
- 不要假定银行会解除所有人的责任。结果取决于公司的信用和剩余的担保物。
8. 保护辞职的董事，以及交接记录示例
离任董事应立即做以下事项，因为日后发生争议时这些证据很重要。
- 保留接收人盖章或签名并注明日期的辞职书副本，或邮政回执。
- 核查公司登记证明上是否已删除其姓名。如果超过14天仍未删除，可采用第1153/1条的方式自行通知登记官。
- 生效日之后不再签署任何公司文件。
- 凭收据归还公司物品和系统访问权限，不保留公司机密数据的副本。
- 担任董事期间所作行为的责任仍依法律规定存在。辞职不会抹去已经产生的责任（第1168条规定了董事的注意义务）。
交接记录示例（请按实际情况修改）
辞职董事交接记录
____ 有限公司 与 ____ 先生/女士（辞职董事）
1) 辞职书于 ____ 送达公司，辞职自 ____ 生效
2) 已交接事项：股东名册 [ ] 会议记录 [ ] 公司印章 [ ] 支票簿 [ ]
网银令牌 [ ] 合同与许可证（见附清单）[ ]
3) 已转移的系统权限：银行 [ ] 税务 [ ] DBD [ ] 社会保险 [ ] 域名与邮箱 [ ]
4) 已撤销的授权委托书：____
5) 仍存续的个人担保：____ 公司将在 ____ 之前联系债权人
6) 接收人：____ 签字 ____ 日期 ____ 交接人：____ 签字 ____ 日期 ____
9. 董事辞职清单
辞职书与登记
- 辞职为书面形式，并有送达公司时间的证据
- 已在14天内登记董事变更
- 公司不登记时，辞职的董事已自行通知登记官
签字权限与剩余董事
- 已对照剩余董事检查已登记的签字权限规定
- 已就是否补足空缺作出决定，并形成符合章程的有效决议
文件与须归还物品
- 股东名册、会议记录、公司印章、合同、许可证
- 双方签字的交接记录
银行与线上系统
- 已通知银行变更签字人，并取消离任董事的令牌和支票簿
- 已在税务厅、DBD 和社会保险系统中更换用户和密码
- 域名、邮箱、云服务和社交账号已转入公司名下
- 已撤销不需要的授权委托书
通知与担保
- 已通知主要客户、供应商、房东和记账人员
- 已审查每一份个人担保，并开始与债权人协商
延伸阅读
- 公司登记后的变更 — 董事、资本、地址和经营目的
- 唯一董事去世后公司如何延续 — 没有董事留任时
- 企业主突然无法工作 — 提前安排钥匙和权限
- 50:50股东僵局 — 无法选出新董事时
- 更换公司法律顾问与交接 — 另一类交接清单
- 更换会计与漏报申报 — 税务凭证在记账人员手里时
- 员工未交接就辞职 — 离任者同时是员工时
辞职自辞职书送达公司时生效，但登记、签字权限、银行、线上系统和担保各需单独处理，并各自留下证据。
我们协助核查签字权限、起草辞职书、决议和交接记录、办理董事变更登记，并规划与债权人就担保进行的协商。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅公司秘书服务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
