继承公司股份：股东名册、股息与继承人的权利

父亲或配偶去世，留下了家族碾米厂、店铺或公司的股份。继承人通常同时有好几个疑问。这些股份已经是我们的了吗？为什么公司文件上还是已故者的名字？谁能出席股东大会？今年的股息付给谁？还有一个非常常见的问题：继承了股份，是不是就能代替父亲当董事？

本指南只讨论因继承而转移的股份有限公司股份。遗产分配的整体流程请看继承总指南，指定管理人的法院程序在申请指南中。少数股东的一般权利见少数股东指南，在一个家庭中划分所有者、董事和员工角色的方法见家族企业指南。

核心回答

法律原则（《民商法典》）。 遗产由被继承人的全部财产以及除专属于被继承人本人者之外的权利、义务和责任构成（第 1600 条），并在被继承人死亡时转移给继承人（第 1599 条）。因此股份属于遗产。股份有限公司必须备置股东名册，记载姓名、股份，以及成为股东和不再是股东的日期（第 1138 条）。记名股份的转让，在受让人的姓名和住址登入名册之前，不能对抗公司或第三人（第 1129 条）。股息只能由股东大会决议宣布，且只能从利润中支付（第 1201 条）。董事也只能由股东大会任命或罢免（第 1151 条）。

我们的实务看法。 大多数问题并不在于谁拥有股份，而在于权利与文件之间的落差。继承人已经有权利，但名册没有变，所以公司不知道股东大会通知和股息该寄给谁。最快的办法是继承人之间先约定谁持有多少股份（或由遗产管理人暂时持有），然后以书面形式把文件交给公司，让公司更新名册。

假设案例。 孔敬的维猜先生去世时持有一家家族大米贸易公司 40% 的股份。继承人是妻子汶銮女士，以及子女查妮达和提拉蓬。维猜先生的弟弟持有另外 60%，是唯一的董事，他说"先由我照看着"，没有更新名册。三位继承人已经对这 40% 享有权利，但必须用文件让公司知晓，否则既收不到大会通知，也领不到股息。

1. 股份归谁，名册更新前由谁行使权利

股份依遗嘱或法定继承顺序转移给继承人。继承人有多人时，股份在分割之前仍共同留在遗产中。在此期间，一般性的说明如下：

• 如果法院已指定遗产管理人，或遗嘱载明了管理人，则由管理人管理包括股份在内的遗产，其义务类似继承人的代理人，例如依法院裁定或遗嘱为遗产出席并表决。
• 如果还没有管理人，继承人共同拥有遗产。公司往往不会只按一位继承人的指示行事，而是要求全体继承人签字，或要求法院裁定。
• 管理人必须为全体继承人的利益行事，而不是为自己。为个人利益或排挤其他继承人而行使的表决权，可能引发异议或被申请撤换。

管理人的角色在申请指南中有说明。实际上各家公司要求的文件不同，请先书面向公司询问。

2. 股东名册、BOJ.5 与因继承而转移的股份

这两份文件不同，却经常被混淆。

第 1129 条规定，股份原则上无需公司同意即可转让，但章程另有规定的记名股票除外。记名股份的转让必须以书面作出，由转让人和受让人签字并至少有一名证人见证，否则无效，并且在受让人的姓名和住址登入名册之前，不能对抗公司或第三人。

关于继承的提醒。第 1129 条是针对人与人之间的转让而写的。我们没有在股份有限公司一章中找到专门规定股东死亡导致股份易主的条文。因此，继承人依靠的是第 1599 条的权利、公司章程，以及公司要求继承人提交文件的做法。有些章程要求转让前先提出股份或取得同意，是否涵盖继承，需要通读全文才能判断。不要把 BOJ.5 当作谁持有股份的唯一证据，因为名册本身和显示股份取得经过的文件同样重要。

3. 为让公司更新名册，需要准备什么

公司通常要求的一组文件如下，可按案件调整：

• 股东死亡证明副本，以及全体继承人的身份证
• 继承人身份证明，如户籍登记、结婚证、出生证明或遗嘱
• 如已指定管理人，则提供指定裁定及裁判确定证明书
• 继承人之间关于谁取得哪些股份的协议，或法院分割遗产的裁定
• 股票（如曾发行）和公司章程副本
• 请求董事更新名册的书面函；样本见第 7 节

公司更新名册后，请索取修正页副本，并核对随后提交登记官的 BOJ.5 是否列有继承人。

4. 股息：继承人何时、如何领取

• 股息按各股份已缴付的金额比例分配，除非优先股另有约定（第 1200 条）。
• 股息只能由股东大会决议宣布。公司有足够利润时，董事可以不时支付中期股息。不得从利润之外的来源支付股息，有亏损时在弥补之前不得支付，且支付必须在决议后一个月内完成（第 1201 条）。
• 公司必须向名册上记载的每位股东发出通知函（第 1204 条）。
• 未支付的股息对公司不计利息（第 1205 条）。

实务中，股东去世之前已宣布的股息，是遗产的债权。去世之后才宣布的股息，公司付给有权取得股份的人，但因为通知寄往名册上的名字，没有更新名册的公司往往会扣住款项，或先要求文件。继承人不应在没有记录的情况下收下股息并私下分掉，因为这笔钱可能需要计入遗产账目，在分割遗产时一并计算。

5. 继承股份后会成为董事吗

不会。持有股份和担任董事是两回事。股东拥有公司，董事依章程规定经营公司（第 1144 条），董事只能由股东大会任命或罢免（第 1151 条）。

如果已故者是唯一的董事，支付账款和继续履行合同的问题，请看唯一董事去世指南。假设案例。 在维猜先生的案例中，他的弟弟仍是董事，所以没有需要补的席位。但若三位继承人想让查妮达当董事，就必须等股东大会。如果章程采用简单多数，继承人的 40% 胜不过弟弟的 60%，所以要在大会前先谈判。

6. 表：权利、名册更新前后由谁持有、证据

7. 致公司的函件样本：请求登记变更

请按事实调整。以挂号信寄出，并保存签收记录。

日期 ........................

事由：因继承请求在股东名册上登记股东变更
致：........................ 有限公司 董事会
    （法人登记号 ........................）

本公司股东 ........................ 先生／女士（持有 ........ 股，
股票编号 ........）已于 ........................ 去世，
见所附死亡证明副本。

本人以 [ ] 继承人 [ ] 法院指定的遗产管理人 ........................
的身份，请求公司：

1. 在股东名册上记载该股东因死亡于 ........................ 不再是股东。
2. 依继承人协议／所附法院裁定，将 ........................ 的姓名和住址
   记载为其继任股东，持有 ........ 股。
3. 在 ........ 日内书面确认，并寄回名册修正页的副本。
4. 在此期间，请将股东大会通知和股息通知寄至下列本人地址，
   并在名册更新前扣留这些股份的任何股息。

附件：1) 死亡证明 2) 继承人身份证明／指定管理人的裁定
3) 继承人协议／同意书 4) 请求人的身份证
5) 股票（如有）

签名 ........................ 地址／电话／电子邮件 ........................

8. 家族企业纠纷：股东协议与优先购买权

家族股份常常附有法律之外的规则，继承人在决定出售或分割之前必须了解。

• 公司章程 可能依第 1129 条限制记名股票的转让。请查阅最新登记的版本。
• 股东协议 可能在有人要出售时给现有股东优先购买权，或约定股东去世时的价格和估值方法。它只约束当事人，并且需要确认是否涵盖因死亡发生的转移。
• 大会与信息。 如果公司不发出大会通知，或不让你查阅名册，请使用少数股东指南中的方法。
• 50 对 50 的僵局。 如果继承使继承人与现有股东持股相等，请看股东僵局。
• 把薪酬、股息和职位分开。 已在公司工作的继承人，应把股东权利与员工薪酬分开。请看家族企业指南。

每份协议如何发挥作用，取决于其实际措辞和事实，因此不应仅凭文件的标题下结论。如果公司无故拒绝，或继承人与现有股东无法达成一致，最后的办法是诉诸法院，结果取决于证据和法院的裁量，我们无法事先承诺结果。

9. 继承股份的继承人检查清单

收集信息

• 索取股东名册、公司章程和最新公司证明书的副本
• 核对已故者的股份数与名册及最新 BOJ.5 是否一致
• 找出股票以及已故者签署过的股东协议
• 查明已故者是否同时是董事或授权签字人

家庭内部约定

• 决定是否指定遗产管理人，以及由谁担任
• 决定股份是共同持有还是在继承人之间分割
• 约定由谁出席和表决，并以书面记录

通知公司

• 连同附件发出更新名册的请求，保存签收记录
• 索取名册修正页副本
• 核对下一份 BOJ.5 以及董事登记（如有变更）

股息与记录

• 收到的股息先存入单独账户，直到遗产分割
• 保存每一份股东大会决议和收据

延伸阅读

• 父母去世后如何分割遗产 — 继承人顺序与遗产整体流程
• 向法院申请指定遗产管理人 — 公司接受管理人之前所需的文件和法院步骤
• 泰国公司中的少数股东权利 — 大会、信息与对决议提出异议
• 家族企业：角色、薪酬与决策规则 — 区分所有者、董事和员工
• 唯一董事去世 — 公司没有董事可用时
• 50 对 50 股东僵局 — 表决权相等时

继承人自股东去世之日起就对股份享有权利，但只有等名册和文件跟上之后，才能对公司充分行使，而且持有股份并不带来董事席位。

我们协助继承人整理继承股份所需的文件、给公司写函件，以及在发生纠纷时采取行动。如需初步咨询，请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。另请参阅我们的遗产业务和公司秘书服务。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。