合同泰文版与英文版内容不一致，以哪个为准：签约前要检查什么

核心答案

不存在泰文版或英文版一定胜出的现成答案。法院首先看的是合同本身是否对此作了约定。有优先语言条款的，因为是当事人自己的约定，是最有力的起点。但这类条款有局限，对附件、采购订单、报价单，以及只用一种语言作成的事后修改，往往起不到保护作用。

没有条款时，法院适用一般原则。《民商法典》第171条要求重真实意思而不拘泥字面，第368条要求依诚实信用并考虑惯例解释合同。因此法院看的不只是冲突的那一条，而是整份合同、谈判中往来的草稿以及当事人实际的做法。向泰国法院提交外文文件时，可能需要附泰文译本（《民事诉讼法》第46条）。

最稳妥的办法是在签约前就消除不一致：确定一种主导语言，用回译核对，制作术语定义表，并使条款编号完全相同。

1. 优先语言条款如何起作用

该条款规定两个版本冲突时以哪个为准。例如：“本合同以两种语言作成。如有不一致，以英文版为准。”它能减少争论，但要检查以下弱点。

• 条款只出现在一个版本中。 如果只有英文版有，而对方签署的泰文版没有，或写的恰恰相反，则条款是否有约束力以及各方如何理解就不清楚。
• 只涵盖合同正文。 附件、价格表、工作说明书（SOW）、采购订单和报价单可能是另外的文件。只写“本合同”的条款可能涉及不到它们。
• 事后修改只有一种语言。 只用英文作修改文件而不改原合同的泰文版，两个版本就会在没有人有意的情况下越离越远。
• 并不选定诉讼语言。 约定以英文版为准，泰国法院也不会因此用英文审理，仍需泰文译本（见第3节）。
• 措辞含糊。 “解释时以英文版为准”与“适用英文版”，在泰文版有英文版没有的权利义务时，结果可能不同。

即使条款明确，法院也未必无视当事人的真实意思。当事人想让该条款产生什么效力，仍要依第171条和第368条解释。因此条款要写清楚，当事人的行为也不应与之矛盾。

2. 没有条款时，法院怎么做

法院从《民商法典》的三个条文出发。

• 第171条： 解释意思表示时，应重视真实意思，而不是字句或文字。
• 第368条： 合同应依诚实信用的意思，并考虑惯例予以解释。
• 第11条： 有疑义时，作有利于该债务承担方的解释。

最高法院第3416/2566号判决（佛历2566年，公历2023年）认为，解释应依双方的理解，不能只采纳一方的意思，第171条的真实意思优先于措辞。该案涉及和解协议而非双语合同，但解释原则相同。

两个版本冲突时，法院通常会问以下问题。这是根据解释方法得出的观察，不是法律规定的清单。

• 谈判期间的草稿和邮件显示双方就此达成了什么？
• 双方实际阅读并据以谈判的是哪个版本？
• 谁起草、谁翻译？差异源于翻译错误，还是有意修改？
• 争议发生前，当事人如何履行？例如何时付款、何时交货。
• 与合同其他部分一并阅读，哪个版本与其他条款更一致？

如果做完这些仍有疑义，第11条是最后手段：作有利于承担债务一方的解释，例如要付款或承担责任的一方。最高法院第6232/2564号判决（佛历2564年，公历2021年）涉及条款彼此矛盾的保证合同，法院作了有利于保证人的解释。它不是双语合同，但说明措辞冲突时，后果可能落在起草不当的一方。具体结果取决于各案事实。

3. 英文文件在泰国法院需要译本吗

《民事诉讼法》第46条规定法院程序以泰文进行，诉状等书状和卷宗内的文件须以泰文书写。提交法院的文件原件为外文的，法院命令提交方提供全文或重要部分的译文，并附认证一并附于原件。

最高法院的判例表明，实务并不僵化。

• 第3924/2551号（佛历2551年，公历2008年）：随起诉状附上并附有译文、作为证据援引的英文合同，被认为是合法进入卷宗的证据，法院有权采信。
• 第4725/2565号和第5554/2561号（佛历2565年、2561年，公历2022年、2018年）：向法院提交外文文件，除非法院命令翻译，并不总是需要泰文译本。

实务结论：重要合同若为英文，应在起诉前或应对争议前准备好经认证的泰文译本。双方译文不一致时，翻译就成了第二层争议。专业认证翻译在签约前同样有用。参见公证与翻译服务。

4. 四类不一致（假设示例）

以下为说明风险而虚构的情景，并非真实案件。

4.1 付款日期。 英文版写“30日内付款”，没有说明从何时起算。泰文版写“自收到发票之日起30日内”。卖方在交货20天后才开出发票。买方依泰文版称尚未到期，卖方依英文版主张逾期利息。问题在于此前的履行惯例，以及谈判草稿对起算点的写法。

4.2 工作范围。 英文版写“设备的供应和安装”，泰文版只写“供应设备”，“包括安装”不见了。承包人另行主张安装费，业主称价格已包含。争点是报价单和图纸是否已把安装计入价格，以及谁提出了该措辞。

4.3 违约金费率。 英文版约定每日按合同金额的0.1%，泰文版为每日1%，相差十倍。客户按高费率扣款。法律上，依第379条违约金在债务人违约时可予没收，依第383条第1款，过高时法院可减至适当数额，并考虑债权人一切合法利益。但已经支付的，请求酌减的权利即丧失，所以不要在不保留权利的情况下按高费率付款。另参见客户自行从货款中扣除违约金或赔偿金。

4.4 解除。 英文版要求提前30日通知，泰文版要求提前60日。一方在30日时发出通知并停止履行，另一方称解除无效，并主张剩余期间的损害赔偿。风险在于行动过早的一方反而成为违约方。

5. 表：不一致类型、风险与对策

6. 审查中容易漏掉的附件、采购订单和报价单

主合同通常经过双语核对，而日常使用的文件却没有。例如外国客户以英文发来的采购订单、销售人员以泰文制作的报价单、采购订单背面的条款。这些文件可能载有与主合同不同的付款条件、违约金和取消权。如果主合同没有写明文件的优先顺序，就会为适用哪份文件而起争议。

为降低风险，应在主合同中写明哪些文件属于合同的一部分、冲突时以哪个为先，以及采购订单不得变更主合同条款，除非由有权人书面签署。参见没有法务部门时的合同审查。

7. 签约前双语合同的审查步骤

1. 确定一种主导语言。 用该语言起草和谈判，然后翻译。不要让双方各用自己的语言分头起草。
2. 在两个版本中都写入优先语言条款。 措辞应涵盖附件和修改文件。
3. 做回译。 由另一个人在不看原文的情况下把泰文版译回英文，再与原版比较。出现差异的地方就是风险点。
4. 制作术语定义表。 把“工作日”“间接损失”“保密信息”等以双语并列，全文遵循。
5. 条款编号相同。 泰文版7.2对应英文版7.2，便于对照和相互引用。
6. 单独核对数字和日期。 金额、百分比、天数，以及佛历与公历（如2569年与2026年）。
7. 核对附件和随附文件。 是否有双语版本，引用的条款是否正确。
8. 两个版本都签署。 把带有日期和版本号的文件作为一套保存。

如希望律师在签约前审查双语合同，参见合同与文件。

8. 争议发生后该怎么做

• 全部保存。 签署版、每一轮草稿、谈判邮件、聊天记录和采购订单。不要修改或覆盖原始文件。
• 制作逐条对照表。 显示哪里不同，影响多少金额或什么权利。
• 核查优先语言条款。 有没有，在哪个版本，涵盖哪些文件。
• 看过去的行为。 当事人一直遵循哪个版本，可能成为真实意思的证据。
• 分析之前不要擅自行动。 停止付款、停止工作或解除合同，一旦解释错误，我方可能成为违约方。
• 书面保留权利。 如果暂时必须付款或履行，应说明这样做并不放弃提出异议的权利。
• 准备经认证的译本。 以备向法院提交。
• 谨慎回复催告函或违约指控函。 参见收到指控违约的函件。

9. 常见错误

• 不看条款和真实意思，就认为“英文版总是胜出”或“泰文版总是胜出”。
• 销售人员或译者各自制作一个版本，没有人对照。
• 使用机器翻译，不核对数字、日期和法律术语就签字。
• 用修改文件只改一个版本，不改另一个。
• 采购订单或报价单带有与主合同冲突的条件，又没有优先顺序条款。
• 以为法院会酌减过高的违约金就签字。这属于裁量，结果没有保证。
• 不保留权利就按高费率支付违约金，从而丧失依第383条请求酌减的权利。
• 按自己阅读的版本的期限发出解除通知，没有核对另一个版本。

10. 签约前与争议发生后的检查清单

• 已确定主导语言，优先语言条款在两个版本中都有
• 条款涵盖附件、随附文件和修改文件
• 已做回译并修正差异
• 已制作双语术语定义表
• 条款编号一致，数字、日期、期限、违约金费率处处一致
• 解除的通知期限和通知方式一致
• 采购订单、报价单和SOW已设定优先顺序
• 两个版本都已签署并作为一套保存
• 争议发生后，已保存草稿、邮件和原始文件
• 回复之前已制作对照表
• 如暂时付款或履行，已书面保留权利
• 已准备经认证的泰文译本，以备提交法院

延伸阅读

• 没有法务部门，签约前如何审查合同 — 公司内部的审查与审批流程
• 大客户把合同发来让签 — 对方起草的合同
• 客户自行从货款中扣除违约金或赔偿金 — 违约金与法院酌减
• 在线签署公司合同需要哪些证据 — 签署及两个版本的证据保存
• 收到指控违约的函件 — 争议开始时

优先语言条款只有写得清楚并涵盖全套文件时才有帮助。签约前就不让两个版本冲突，比到法庭上证明意思更省钱，也更可靠。

我们协助审查双语合同、逐条对照文本、起草优先语言条款和文件优先顺序，并在因版本不一致发生争议时评估各种选择。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045 或发送详情给我们。另请参阅合同与文件和公证与翻译服务。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。