发票的付款日到了，您本以为会收到全款，到账金额却更少，只附了一句“已扣除延迟交货违约金及赔偿金”。客户有时还会发来对账单让您签字。这正是经营者最容易仓促决定的时刻：有的为了资金周转急着接受，有的在没有弄清客户有什么权利的情况下全盘拒绝。
本指南说明在谈金额之前，如何把问题分成三部分。它是准备应对违约指控函件的后续。如果整笔余款都没有支付，请见企业客户拖欠发票；如果客户扣留了质保金，请见承包商质保金未退还。
核心答案
在同意任何金额之前，请先区分：(a) 客户指称贵公司违反了什么、依据哪一条款；(b) 客户实际遭受了多少损失、有什么证据；(c) 合同是否允许这样的扣款或主张，如果允许，前提是什么条件、上限和通知。然后尽快以书面回复并保留权利。在全部核对完毕之前，不要签署任何载明付款已结清或放弃请求权的文件。
法律依据 《民商法典》第341条和第342条允许互负同种类、已到期债务的双方，以向对方作出意思表示的方式进行抵销。第344条禁止对仍可提出抗辩的债权进行抵销。违约金规定在第379条至第383条，其中包括关于接受履行时保留权利的第381条第3款，以及关于法院酌减过高违约金的第383条。实际损害赔偿见第222条，客户自身对损失的促成见第223条。
我们的实务看法 不要把被扣除的金额当作一个整体。请逐项拆开，因为其中可能同时有确有依据的、没有证据的和明显过高的项目。只承认有依据的部分、其余部分以书面提出异议，通常比一并接受以求了结，或全部拒绝而损害合作关系更为有利。最终结果取决于合同、文件和法院的裁量。
本指南贯穿使用的假设案例是位于黎逸府的一家小型碾米和包装企业。它按月度订单向呵叻府的一家大型食品经销商供应袋装大米。最近一张发票为480,000泰铢。客户汇来432,000泰铢，并通知已扣除48,000泰铢，其中包括延迟交货违约金30,000泰铢，以及包装袋破损的赔偿金18,000泰铢。我们把这家碾米企业称为“碾米厂”，把经销商称为“客户”。
1. 客户能否自行从货款中扣除
简言之：合同可能赋予这项权利，抵销制度也可能提供支持，但客户写了“已扣除”并不使该扣款自动合法。
| 原则 | 实务含义 |
|---|---|
| 双方互负债务（第341条） | 客户是货款的债务人，并主张碾米厂是违约金或赔偿金的债务人 |
| 同种类且已到期的债务（第341条） | 金钱债务之间可以，但双方的债务都必须已到期 |
| 向对方作出意思表示（第342条） | 客户必须表明抵销的意思，不能默默扣款后让贵公司自行从入账记录中发现 |
| 仍可抗辩的债权不得抵销（第344条） | 如果您有合理理由对违约或金额提出异议，客户的主张仍有争议，不应先行扣除 |
可以利用的是第344条。以贵公司否认的指控为由扣除违约金的客户，其扣款可能超出了其权利范围。但您需要及时以书面提出异议，使该主张确有争议这一点从一开始就清楚。收到货款之后才提出异议是不够的。至于某项抗辩是否足够，取决于事实和法院的判断，不要以为援引这一条就能取胜。
除法律规定外，还要查看合同和订单中是否有允许客户从货款中扣除违约金的条款。如果有，它可能对贵公司有约束力，但具体案件是否符合条款的条件，例如事先通知或上限，仍需核对。如果文件之间互相冲突，例如客户的订单与贵公司的报价单不一致，请见条款相互冲突的报价单与采购订单。
2. 区分三件事：主张、损失证据、合同条款
客户发来数字后，为每一项被扣除的金额列一行表格，并回答三个问题。
| 问题 | 要查找的内容 | 碾米厂案例中的例子 |
|---|---|---|
| (a) 主张：指称什么违约、依据哪一条款 | 客户所依据的条款、订单、约定 | 延迟交货违反订单的哪一条，期限从哪一天起算 |
| (b) 实际损失 | 损失明细、照片、检验报告、修理或替换订单 | 破损包装袋的数量、检验的日期和检验人、破损是运输造成还是客户保管造成 |
| (c) 合同条款 | 是违约金还是损害赔偿、上限、通知程序、扣款权 | 每日违约金、有无上限、需要在几天内通知 |
一个有用的标准是，客户的文件能否同时印证这三点。三点齐备的项目通常需要认真协商。缺少任何一点的项目都可以提出异议。例如，客户主张延迟交货，但收货延迟是客户自己的仓库造成的；或者客户说大米破损，却既没有照片也没有检验报告。
同时核对谁确认了交货、送货单上有没有收货人签字，以及客户是否在合同规定的期限内通知了瑕疵。如果没有收货凭证，请见客户不签验收单导致无法开具发票。如果是带服务水平的月度服务合同，也请参阅MSA与SLA月度服务合同，因为有些合同规定了服务抵扣的计算方式。
3. 违约金与损害赔偿有何不同
违约金是当事人事先约定的金额，债务人不履行或履行不当时应当支付（第379条）。对债权人的好处是无需证明相应数额的损失。损害赔偿则必须作为所称违约造成的实际损失来证明。
- 第380条和第381条 债权人可以请求违约金以代替履行；如果违约金是针对不完全或不适当的履行而约定的，则可以同时请求履行和违约金。
- 第381条第3款 债权人接受了履行的，只有在接受时保留了权利，才能请求违约金。这一点常被客户忽略。如果客户收了货，却没有就违约金作出任何保留，贵公司就有可以主张的空间。请核对收货时的文件。
- 第383条 违约金过高的，法院可以在考虑债权人一切合法利益而不仅是财产利益的基础上，酌减至适当数额。酌减并无把握，不要以法院会酌减为前提来做计划。
没有违约金条款的，客户必须以损害赔偿提出请求。第222条允许赔偿不履行通常会产生的损失；因特殊情况产生的损失，仅在责任方已预见或应当预见时才可赔偿。根据第223条，如果客户对损失的发生也有过错，例如大米保管不当，或没有及时通知问题，法院可以判断是否赔偿以及赔偿的程度。
在碾米厂案例中，30,000泰铢的违约金必须以违约金条款为依据。大米破损的18,000泰铢需要有显示包装袋数量和原因的证据，客户自己估算的数字是不够的。因此，两个项目可以分别回复。
4. 同意金额之前，如何书面回复
即使仍在电话里协商，也请尽快书面回复。一份好的回函包含以下要素。
- 确认实际收到的金额：写明日期和金额。
- 说明已知悉客户的主张：但不承认该主张。
- 对扣款提出异议：写明该事项仍有争议，不认可其为有效抵销。
- 按项目索取文件：所依据的条款、损失证据、计算方法。
- 保留权利：货款未付部分、利息及其他权利。
- 设定期限：客户答复或付款的期限。
回函示例（请按实际情况调整）
主题：关于发票编号 ____ 扣款的明细请求及异议
____ 公司：
关于发票编号 ____（____ 日，480,000泰铢），本公司已于 ____ 收到贵公司支付的432,000泰铢。
本公司理解，贵公司以延迟交货违约金和货物破损赔偿金为由扣除了48,000泰铢。
1) 本公司不认可存在贵公司所称的违约，并将被扣除的金额视为有争议的金额。
本公司亦不认可此为有效的抵销。
2) 请在 ____ 日内提供下列文件：贵公司所依据的条款、贵公司适用的交货期限、
收货证据、检验报告、照片以及计算方法。
3) 收到432,000泰铢属于部分清偿，并非全额清偿。本公司保留请求余款48,000泰铢、
迟延利息及其他权利的权利，包括依第381条所作的保留。
4) 在审阅第2项所列文件之前，本公司不会签署任何对账单或收据。
本公司可在 ____ 日内安排面谈。
如果您承认部分事项属实，请逐项写明。例如，按实际记录承认延迟2天，但对违约金数额及其余主张提出异议。有证据支持的部分承认，会提高您在协商中的可信度。
5. 对账单和“已全额收讫”的收据：要小心什么
经营者被要求签署的文件，通常是下列三种之一：债务对账单、写着“已全额收讫”的收据，或和解协议。这些文件日后都可能被引用，作为贵公司接受扣款后金额、丧失请求余款权利的证据。
- 不要马上签字 阅读每一行，尤其是“全额收讫”“无其他请求”“放弃”等措辞。
- 改为部分收款的形式 如果为了让客户的会计系统处理而必须签字，请加注“已收到部分款项，不含有争议的扣款，保留一切权利”。
- 保留违约金权利 如果贵公司对客户也有违约金请求权，例如针对付款迟延，则依第381条第3款，必须在接受时作出保留。
- 各渠道使用相同措辞 不要在聊天中回复“OK”，它可能被解释为承诺。关于电子证据，请见公司合同的电子签名。
如果客户说不签全额收讫的文件就不付其余款项，请权衡尽快到账的现金与将要丧失的权利，并先就措辞进行协商。不要仅因为着急而决定。
6. 被扣款时的税务与文件
这里只作一般性概述。具体情况取决于所得类型、贵公司的增值税状况以及交易的记账方式。开具任何文件之前，请先让会计师或税务顾问核对。
- 贷项通知单 增值税登记企业在价格下调，或商品、服务出现错误时，可以依《税法典》规定的情形开具贷项通知单。客户扣除了贵公司仍有异议的违约金或赔偿金，并不必然意味着价格被下调。不要仅仅为了让数字与客户的汇款金额吻合而开具贷项通知单，因为该文件会成为贵公司同意降价的证据。
- 预扣税 法人客户通常会从付款中预扣税款并出具证明。请核对证明是否与客户实际支付的金额，以及贵公司认为仍未收到的金额相符。数字不一致的，请记录原因。
- 记账 被扣除但仍有争议的金额，在达成一致之前，应作为有争议的债权记录，不要作坏账处理，也不要当作已收款。
- 发票及佐证记录 将原发票、收款明细、贵公司的异议函件和客户的答复放在一起保存。最终金额谈定后，再开具使之与该协议相符所需的调整文件。
7. 协商，以及无法达成一致时怎么办
常用的路径，从轻到重如下。
- 带着文件面谈 带上第2节的表格，逐项核对。成果是形成一份双方确认的会议纪要。
- 提出部分和解 例如，在几个项目上让步，换取客户立即支付其余款项。以书面协议写明哪些问题已解决、哪些仍未解决。
- 律师函催款 适用于客户不回应或没有合理依据的情形。请见催款函与通知函。
- 调解或仲裁 合同有约定的，按其程序办理。请见替代性纠纷解决。
- 诉讼与执行 在其他途径都无效时。请见债权追收与强制执行。结果取决于证据和法院的裁量，不要假定一定能全额追回。
同时，也请留意诉讼时效和合同期限，例如瑕疵通知期限，或权利丧失之前必须起诉的期限。
8. 客户从货款中扣款时的检查清单
主张
- 能说明客户基于什么理由、依据哪一条款或订单指称贵公司违约
- 已用送货单和运输记录核对期限与实际交货日期
- 已核对客户是否在合同规定的期限内通知了瑕疵
损失证据
- 已书面索取损失明细、照片、检验报告和计算方法
- 已核对损失的原因在贵公司还是在客户（第223条）
- 已核对该金额属于通常损失，还是贵公司本可预见的特殊情况（第222条）
合同条款
- 已阅读违约金条款、上限、通知程序和扣款权
- 已核对文件之间是否冲突，例如订单与报价单
- 已核对收货时是否对违约金权利作出了保留（第381条第3款）
回复与签署
- 已书面发出异议并保留权利
- 在核对文字之前，没有签署对账单、全额收讫收据或和解书
- 已保存部分到账的证据，包括日期和金额
税务与账务
- 开具贷项通知单之前已咨询会计师
- 已将预扣税证明与实际付款金额核对
- 已将被扣除的金额记为有争议的债权
延伸阅读
- 准备应对违约指控函件 — 客户的指控以正式函件送达时
- 企业客户拖欠发票 — 追收客户尚未支付的部分
- 承包商质保金未退还 — 业主扣留质保金时
- MSA与SLA月度服务合同 — 服务抵扣与依SLA产生的违约金
- 条款相互冲突的报价单与采购订单 — 双方文件冲突时适用哪一方的条款
- 客户不签验收单导致无法开具发票 — 交货与验收的证据
- 债权追收与强制执行 — 协商不成时
客户从货款中扣款，并不意味着您必须接受，但也不应保持沉默。请区分主张、证据和合同条款，并在同意任何金额之前，以保留权利的书面形式回复。
如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045，或发送详情给我们。我们可以协助审阅违约金条款、起草对扣款提出异议并保留权利的函件、在签署前核对对账单的措辞，以及在无法达成一致时的协商和后续程序。另请参阅催款函与通知函和替代性纠纷解决。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
