ก่อนเปิดบริษัทต้องเตรียมเงินอะไรบ้าง: ทุนจดทะเบียน เงินลงทุน และเงินหมุนเวียน

สมมติว่าคุณกับเพื่อนอีกสองคนตกลงจะเปิดบริษัททำธุรกิจบริการ เพื่อนถามว่า "ต้องเตรียมเงินเท่าไร" คุณตอบไม่ได้ เพราะไม่แน่ใจว่าหมายถึงทุนที่จดในหนังสือรับรอง เงินที่ต้องจ่ายก่อนเปิดร้าน หรือเงินที่ต้องมีไว้จนกว่าลูกค้าจะจ่ายงวดแรก ทั้งสามเรื่องเป็นเงินคนละก้อน จ่ายคนละเวลา และกฎหมายปฏิบัติต่อกันต่างกัน

คู่มือนี้ต่อจากเรื่องขายหนึ่งงานเหลือเงินเท่าไร เมื่อคุณรู้แล้วว่าธุรกิจเหลือเงินต่อการขายจริง ก็ถึงเวลาแยกประเภทเงินและกำหนดว่าจะใช้ตอนไหน ขั้นสุดท้ายก่อนรับลูกค้ารายแรกอยู่ในเช็กลิสต์ลูกค้ารายแรก

คำตอบหลัก

ให้แยกเงินเป็นสามก้อน ก้อนแรกคือ ทุนจดทะเบียน ซึ่งเป็นคำมั่นของผู้ถือหุ้นว่าจะลงทุนเท่าใด และอาจชำระเป็นงวดได้ ก้อนที่สองคือ เงินลงทุนเริ่มต้น ที่ใช้ครั้งเดียวเพื่อให้พร้อมขาย เช่น มัดจำสถานที่ อุปกรณ์ ตกแต่ง ใบอนุญาต เว็บไซต์ ก้อนที่สามคือ เงินหมุนเวียน ที่ต้องมีไว้จ่ายค่าใช้จ่ายประจำจนกว่าลูกค้าจะจ่ายเงิน แล้วเขียนเป็นตารางตามเดือนว่าแต่ละก้อนต้องจ่ายเมื่อใด

หลักกฎหมาย บริษัทจำกัดเป็นบริษัทที่แบ่งทุนเป็นหุ้นมูลค่าเท่า ๆ กัน ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบ (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1096) การส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกต้องไม่น้อยกว่าสัดส่วนขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด (มาตรา 1105) ค่าหุ้นต้องชำระเป็นเงิน เว้นแต่กรณีที่กฎหมายและมติที่ประชุมจัดตั้งบริษัทอนุญาตให้ชำระด้วยทรัพย์สินหรือแรงงาน (มาตรา 1119 และ 1108) ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้ที่บริษัทมีต่อตนกับค่าหุ้นที่ค้างอยู่ไม่ได้ และบริษัทเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้น เงินกู้จากผู้ถือหุ้นจึงต้องแยกเอกสารจากค่าหุ้น และการกู้ยืมเกินจำนวนที่กฎหมายกำหนดต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือ (มาตรา 653)

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา อย่าตั้งทุนจดทะเบียนโดยไม่ดูว่าใครจะจ่ายเมื่อไร อย่าใช้ทุนจดทะเบียนเป็นตัวชี้ว่าธุรกิจมีเงินพอ เพราะเงินที่ใช้หมุนเวียนจริงอาจมาจากค่าหุ้นที่ชำระแล้ว เงินกู้ผู้ถือหุ้น เงินกู้ธนาคาร หรือรายได้ ซึ่งบันทึกบัญชีและผูกพันต่างกัน ให้เขียนแผนว่าเงินแต่ละก้อนมาจากไหน จ่ายเมื่อใด และใครรับผิดชอบหากไม่ถึง

ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนและค่าใช้จ่ายปีแรกอยู่ในค่าใช้จ่ายปีแรกหลังจดทะเบียนบริษัท ขั้นตอนจดทะเบียนอยู่ในจดทะเบียนบริษัทสำหรับคนไทย คู่มือนี้พูดเฉพาะการแยกและจัดเวลาของเงิน

1. เงินสามก้อนที่มักถูกเข้าใจปนกัน

ปัญหาที่พบบ่อยคือคนนำทุนจดทะเบียนไปเทียบกับเงินที่ธุรกิจต้องใช้ แล้วคิดว่าตั้งทุนสูงจะมีเงินพอ หรือคิดว่าตั้งทุนต่ำจะต้องใช้เงินน้อย ความจริงคือเงินที่ใช้ได้ขึ้นอยู่กับเงินที่จ่ายเข้าบริษัทจริงและแหล่งอื่นที่หามาเพิ่ม ไม่ใช่ตัวเลขทุนที่จด

2. ทุนจดทะเบียน: คำมั่นของผู้ถือหุ้น

บริษัทจำกัดแบ่งทุนเป็นหุ้นมูลค่าเท่ากัน และผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องชำระค่าหุ้นตามจำนวนที่จองไว้ (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1096) ข้อเท็จจริงสำคัญสามข้อ

• ชำระเป็นงวดได้ การส่งใช้เงินคราวแรกต้องไม่น้อยกว่าสัดส่วนขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด (มาตรา 1105) ส่วนที่เหลือบริษัทเรียกชำระภายหลังได้ ตามเงื่อนไขและวิธีเรียกชำระที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด ควรตรวจประกาศและแบบฟอร์มของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าฉบับล่าสุดก่อนวางแผน
• ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเท่ากับค่าหุ้นที่ยังไม่ชำระ ทุนที่ยังค้างจึงเป็นความรับผิดจริงที่ต้องชำระเมื่อบริษัทเรียก ไม่ใช่ตัวเลขเฉย ๆ
• ชำระด้วยเงินเป็นหลัก ค่าหุ้นต้องชำระเป็นเงินเต็มจำนวน เว้นแต่กรณีที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1108 และมติที่ประชุมจัดตั้งบริษัทอนุญาตให้ออกหุ้นเพื่อตอบแทนทรัพย์สินหรือแรงงาน (มาตรา 1119) ช่องทางนี้ต้องอาศัยขั้นตอนเฉพาะ ผู้เริ่มก่อการส่วนใหญ่ไม่ใช้ ควรปรึกษาก่อน

ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้ที่บริษัทมีต่อตนกับค่าหุ้นที่ค้างไม่ได้ ดังนั้นถ้าคุณให้บริษัทยืมเงินและยังค้างค่าหุ้น ต้องจ่ายค่าหุ้นให้ครบตามเรียก ไม่อาจเอาเงินกู้มาหักล้างเอง

บางสถานการณ์กฎหมายหรือหน่วยงานกำหนดทุนขั้นต่ำเพิ่ม เช่น ธุรกิจที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ การขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ หรือการขอใบอนุญาตบางประเภท เรื่องนี้ต้องตรวจกฎเฉพาะของธุรกิจนั้นเสมอ ไม่ควรเดาตัวเลขเอง เรื่องการเปลี่ยนแปลงทุนหลังจดทะเบียน เช่น เพิ่มทุนหรือลดทุน ดูการเปลี่ยนแปลงหลังจดทะเบียนบริษัท

3. เงินลงทุนเริ่มต้น: จ่ายครั้งเดียวก่อนขาย

เงินลงทุนเริ่มต้นคือรายจ่ายที่ต้องจ่ายเพื่อให้พร้อมขาย ลองไล่ตามรายการ

• มัดจำและเงินล่วงหน้าของสถานที่ สัญญาเช่าอาจกำหนดค่าเช่าล่วงหน้าและเงินประกัน เงินมัดจำคืนได้ตามเงื่อนไขสัญญา
• อุปกรณ์และเครื่องมือ คอมพิวเตอร์ เครื่องจักร เฟอร์นิเจอร์ ซึ่งเป็นสินทรัพย์ที่ใช้ได้หลายปี
• ตกแต่งและปรับปรุงพื้นที่ รวมค่าช่างและวัสดุ
• ใบอนุญาตและทะเบียนเฉพาะธุรกิจ ตรวจก่อนขายว่าธุรกิจของคุณต้องมีใบอนุญาตใด ดูใบอนุญาตประกอบธุรกิจ
• สต็อกแรกและวัสดุตั้งต้น
• เว็บไซต์ ระบบ และแบรนด์ รวมการตรวจชื่อและเครื่องหมายการค้า
• ค่าจัดตั้งบริษัท ตามรายละเอียดในคู่มือค่าใช้จ่ายปีแรก ไม่ซ้ำที่นี่

หลักคิดคือ เลือกซื้อสิ่งที่จำเป็นต่อการขายครั้งแรก ส่วนสิ่งที่ซื้อเมื่อมียอดขายแล้วได้ ให้เลื่อนไปก่อน เพราะทุกรายการที่จ่ายก่อนมีลูกค้าคือเงินที่ติดอยู่ ถ้าไอเดียยังไม่ผ่านการทดสอบ ให้ย้อนไปดูทดสอบไอเดียก่อนลงทุนก้อนใหญ่

4. เงินหมุนเวียน: ช่องว่างระหว่างจ่ายออกกับรับเข้า

เงินหมุนเวียนคือเงินที่ต้องมีไว้เพราะรายจ่ายมาก่อนรายรับ ถ้าคุณรับงานแล้วต้องซื้อวัสดุ จ่ายคนงาน และออกใบแจ้งหนี้ แล้วลูกค้าจ่ายอีกหลายสัปดาห์ต่อมา เงินที่ต้องสำรองคือรายจ่ายตลอดช่วงนั้น วิธีคิดแบบง่าย

• ระบุรายจ่ายประจำต่อเดือนทั้งหมด (ค่าเช่า ค่าจ้าง ค่าบริการ ค่าสาธารณูปโภค ค่าบัญชี ค่าโฆษณา)
• ประมาณจำนวนเดือนที่อาจไม่มีรายรับเข้าเต็มที่ ตั้งแต่เริ่มขายจนลูกค้ากลุ่มแรกจ่าย
• เงินหมุนเวียนขั้นต่ำเท่ากับรายจ่ายประจำต่อเดือน คูณจำนวนเดือนดังกล่าว แล้วเผื่อเหตุที่ลูกค้าจ่ายช้า

ตัวเลขต้นทุนต่อการขายที่คำนวณไว้ในคู่มือก่อนหน้า ช่วยบอกว่าเดือนหนึ่งต้องขายกี่ครั้งจึงคุ้มกับรายจ่ายคงที่ ส่วนเรื่องวงจรเงินสดในธุรกิจที่เดินอยู่แล้ว ภาษีที่ถึงกำหนดก่อนเงินเข้า และวิธีเร่งเงินเข้า ดูกำไรแต่เงินไม่พอ

5. ตารางเวลา: เงินแต่ละก้อนต้องใช้เมื่อไร

ตารางนี้เป็นตัวอย่างโครงร่างที่ปรับตามธุรกิจได้ ใช้เป็นข้อความอย่างเดียว ไม่มีจำนวนเงิน

ทุกแถวควรมีชื่อผู้รับผิดชอบเงินก้อนนั้น และวันที่ต้องใช้ ถ้าคอลัมน์แหล่งเงินว่าง แปลว่าแผนยังไม่เสร็จ

6. เงินมาจากไหน และแต่ละแบบบันทึกอย่างไร

ข้อสังเกตเชิงปฏิบัติ คือเงินจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีเอกสารบอกว่าเป็นค่าหุ้นหรือเงินกู้ มักกลายเป็นข้อพิพาททีหลังเมื่อมีผู้ถือหุ้นขัดแย้งกัน หรือเมื่อบริษัทต้องทำงบการเงินและยื่นภาษี จึงควรเขียนให้ชัดตั้งแต่วันที่โอน

7. เงินของบริษัทไม่ใช่เงินของคุณ

เมื่อจดทะเบียนแล้ว บริษัทเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ ทรัพย์สินและเงินในบัญชีบริษัทเป็นของบริษัท การเอาเงินบริษัทไปจ่ายค่าใช้จ่ายส่วนตัวแม้ชั่วคราว ทำให้บัญชีสับสนและเสี่ยงต่อปัญหาดังนี้

• เงินกู้ของกรรมการ รายการที่ไม่มีเอกสารอาจต้องบันทึกเป็นลูกหนี้ของบริษัทและมีผลทางภาษี
• การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ กรรมการมีหน้าที่ดูแลทรัพย์สินของบริษัท การใช้เงินผิดวัตถุประสงค์อาจเป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ตั้งคำถามภายหลัง
• การแยกความรับผิด ถ้าเงินส่วนตัวกับเงินบริษัทปนกันมาก เจ้าหนี้และคู่ความอาจโต้แย้งว่าบริษัทไม่ได้เป็นนิติบุคคลแยกจริง

วิธีป้องกันคือเปิดบัญชีธนาคารในชื่อบริษัท ให้ทุกรายรับรายจ่ายผ่านบัญชีนี้ และถ้าต้องจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ ให้จ่ายในรูปแบบที่ถูกต้อง เช่น ค่าตอบแทนตามมติหรือเงินปันผลเมื่อมีกำไรที่แบ่งได้ ปรึกษานักบัญชีก่อน ดูเรื่องการจัดบัญชีปีแรกในการทำบัญชีบริษัทในปีแรก

8. เงินที่ออกไปก่อนจดทะเบียน

ช่วงก่อนจดทะเบียน บริษัทยังไม่เป็นนิติบุคคล ผู้ที่ทำสัญญาเช่า สั่งซื้อ หรือจ้างงานในนามบริษัทที่ยังไม่ตั้งอาจต้องรับผิดส่วนตัวต่อคู่สัญญา เงินที่จ่ายไปก่อนก็ไม่ได้เป็นเงินของบริษัทโดยอัตโนมัติ ถ้าต้องการให้บริษัทคืนเงินหรือรับสัญญาต่อ ควรเก็บเอกสารการจ่าย และทำรายการรับรองหลังจดทะเบียน

รายละเอียดเรื่องการรับสัญญาต่อและความรับผิดของผู้เริ่มก่อการดูสัญญาก่อนจดทะเบียนและความรับผิดของผู้เริ่มก่อการ ซึ่งเป็นเรื่องที่คู่มือนี้ไม่อธิบายซ้ำ

9. ตัวอย่างสมมติ: ใช้ตัวอักษรแทนจำนวนเงิน

สมมติว่าผู้ถือหุ้นสองคนจะเปิดบริษัทรับผลิตของขวัญตามสั่ง กำหนดทุนจดทะเบียน ท และตกลงชำระค่าหุ้นคราวแรก ท1 ซึ่งไม่น้อยกว่าสัดส่วนขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด ส่วนที่เหลือ ท2 ยังค้างอยู่

• เงินลงทุนเริ่มต้นประมาณ ล เช่น มัดจำพื้นที่ เครื่องมือ และวัสดุแรก
• รายจ่ายประจำต่อเดือนประมาณ ร และคาดว่าลูกค้ากลุ่มแรกจ่ายเงินช้ากว่าเริ่มขายประมาณสองถึงสามเดือน เงินหมุนเวียนจึงควรไม่น้อยกว่า ร คูณสองถึงสาม

ถ้า ท1 น้อยกว่า ล บวก เงินหมุนเวียน บริษัทขาดเงินแม้ทุนจดทะเบียน ท จะดูมาก แนวทางคือ ให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นเพิ่มตามเรียก หรือให้ผู้ถือหุ้นปล่อยกู้ตามสัญญาเป็นหนังสือ หรือขอสินเชื่อ โดยตระหนักว่าธนาคารอาจขอค้ำประกันส่วนตัว ไม่ควรใช้ตัวเลข ท2 เป็นเงินที่มีแล้ว เพราะผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ชำระ และต้องรอเรียกชำระตามขั้นตอน

10. เช็กลิสต์ก่อนโอนเงินเข้าบริษัท

• แยกเงินเป็นสามก้อนแล้ว คือทุนจดทะเบียน เงินลงทุนเริ่มต้น และเงินหมุนเวียน
• เขียนตารางว่าเงินแต่ละก้อนใช้เมื่อไร และมาจากไหน
• ผู้ถือหุ้นทุกคนรู้ว่าตนต้องชำระค่าหุ้นเท่าไร เมื่อไร และรับผิดต่อส่วนที่ค้าง
• ตรวจแล้วว่าธุรกิจ ผู้ถือหุ้น หรือใบอนุญาตที่ต้องใช้ มีข้อกำหนดทุนขั้นต่ำเพิ่มหรือไม่
• เงินกู้จากผู้ถือหุ้นมีสัญญาเป็นหนังสือ ระบุเงื่อนไขการคืนชัดเจน
• ไม่ใช้เงินบริษัทเพื่อค่าใช้จ่ายส่วนตัว และมีบัญชีธนาคารแยกในนามบริษัท
• เก็บหลักฐานเงินที่จ่ายก่อนจดทะเบียน เพื่อขอรับรองหรือคืนภายหลัง
• ปรึกษาธนาคารหรือผู้ให้กู้ก่อนเซ็นค้ำประกันส่วนตัว
• ปรึกษานักบัญชีเรื่องการบันทึกค่าหุ้น เงินกู้ และการจ่ายค่าตอบแทนผู้ถือหุ้น

อ่านเพิ่มเติม

• ขายหนึ่งงานเหลือเงินเท่าไร คำนวณก่อนว่าธุรกิจเหลือเงินต่อการขายพอหรือไม่
• ค่าใช้จ่ายปีแรกหลังจดทะเบียนบริษัท สำหรับค่าจดทะเบียนและค่าธรรมเนียม
• จดทะเบียนบริษัทสำหรับคนไทย สำหรับขั้นตอนจดทะเบียน
• กำไรแต่เงินไม่พอ เมื่อธุรกิจเดินแล้วแต่เงินสดตึง
• สัญญาก่อนจดทะเบียนและความรับผิดของผู้เริ่มก่อการ สำหรับเงินและสัญญาก่อนบริษัทตั้ง
• การเปลี่ยนแปลงหลังจดทะเบียนบริษัท สำหรับเพิ่มทุนหรือแก้ไขข้อมูลภายหลัง
• จากไอเดียสู่ลูกค้ารายแรก เช็กลิสต์ ขั้นถัดไปก่อนรับงาน

ทุนจดทะเบียน เงินลงทุนเริ่มต้น และเงินหมุนเวียนเป็นเงินคนละก้อน ควรแยกให้ชัดว่ามาจากไหน จ่ายเมื่อใด และบันทึกด้วยเอกสารแบบใด ก่อนโอนเงินเข้าบริษัท

เราช่วยวางโครงสร้างการจัดตั้งบริษัท จัดทำเอกสารจดทะเบียน และร่างสัญญาที่เกี่ยวกับเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ จดทะเบียนบริษัท และ บัญชีและภาษี

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ