なぜこの問いは49%という数字から始まるのか
外国人投資家の多くは「外国人は49%までしか出資できない」と聞いています。この数字は、外国人事業法（仏暦2542年、西暦1999年）第4条の外国人の定義に由来するもので、法律が超えることを禁じている上限ではありません。
第4条は、タイで登記された法人の資本の少なくとも半分を外国人が保有する場合、その法人を「外国人」とみなします。その結果、外国人が50%以上を保有する会社は会社全体が外国人として扱われ、この法律に従う必要があります。外国人の出資が49%以下の会社は、引き続きタイ会社です。
外国人であることは、事業ができないという意味ではありません。法律の別表に掲げられた事業については、法が認める方法を通る必要があるという意味です。したがって、問うべきは「100%出資できるか」ではなく、「自社の事業はどの別表に当たり、どの方法が開かれているか」です。
法律の別表三つ
- 別表一：外国人が行えない事業。許可を申請する方法はありません
- 別表二：国家の安全、芸術・文化、天然資源に関わる事業。閣議の同意を得た大臣の許可が必要で、第15条によりタイ人の出資が40%以上（相当の理由があれば25%を下限として引き下げ可能）、かつ取締役の五分の二以上がタイ人であることが求められます。したがってこの別表は、通常は100%出資の方法にはなりません。
- 別表三：タイ人がまだ競争する準備の整っていない事業。除外されていないその他のサービス業を含みます。委員会の同意を得た商務開発局長の許可が必要です
サービス業の大半は別表三に当たります。外国人が過半数を出資するサービス会社、コンサルティング会社、商社が問題に直面しやすいのはこのためです。サービス業の分類の詳細は、サービス業・商業が許可を必要とするかの分類ガイドで説明しています。
方法1：事業がどの別表にも当たらない場合
事業がどの別表にも当たらなければ、外国人が100%出資する会社は、この法律上の許可なしに登記して事業を始められます。多くの種類の製造業がこのグループに入ります。
それでも必要なのは最低資本金です。第14条は、タイで事業を始める外国人に二百万バーツ以上の最低資本金を求め、別表に基づく許可が必要な事業については三百万バーツ以上を求めています。この資本金は、省令で定められた期間内に実際に持ち込まなければならず、商務開発局が確認します。
この方法のリスクは分類の誤りです。アフターサービスの収入、設置費、自社製造でない商品の販売による収入がある製造会社は、気づかないうちに一部が別表三に当たることがあります。許可は不要と結論づける前に、すべての収入源を分けて確認してください。
方法2：BOIの投資奨励を受ける
事業がBOIの奨励対象事業リストに載っており、プロジェクトが承認されれば、外国人が過半数または全部を出資する会社も、その事業が別表二または別表三に当たる場合でも事業を行えます。
法的な仕組み。 外国人事業法第12条は、投資奨励を受けた外国人に商務開発局長への通知を求めており、局長は30日以内に証明書を発行しなければなりません。証明書の保有者は、奨励が続く間、一部の条文を除き、この法律のほぼ全体の適用が免除されます。工業団地法に基づいて許可を受けた外国人も、この条文を利用できます。
出資比率の制限。 2025年のBOIガイドによると、別表一に当たる農業、畜産、漁業では、タイ人の出資が51%以上である必要があります。別表二および別表三の事業には、他の法律に定めがない限り制限はなく、委員会が特定の種類の事業について比率を定めることがあります。
出資のほかに得られるもの。 事業分野に応じた税制上の優遇、外国人の熟練労働者・専門家を招く権利、そして投資奨励法第27条に基づく土地の所有権があり、これは他の方法にはありません。
受け入れなければならないこと。 権利は、奨励を受けた事業と奨励証書の条件に結びついています。別表に掲げられた他の事業の収入は保護されず、奨励の資格を失えば、第12条の証明書も失効します。どのような事業が申請できるかはBOIを申請できる事業のガイドを、手続はBOI申請手続のガイドをご覧ください。
方法3：外国人事業許可を取得する（第17条）
この方法は、奨励を受けていない別表三の事業、たとえばコンサルティング、経営管理サービス、一部の商取引に使います。申請者は外国人に当たる会社で、許可権者は委員会の同意を得た局長です。
法定の期間。 第17条は、申請の提出日から60日以内に審査を終えることを求めています。許可が決まったら、15日以内に許可証を発行しなければなりません。許可しない場合は、30日以内に理由を付して書面で通知しなければなりません。
審査で見られること。 書類が揃っているかだけでなく、その事業が国にとって有益かどうかが見られます。たとえば、タイ人の雇用、技術移転、タイの事業者への影響です。記載が広すぎる申請や、事業の説明が不明確な申請は、追加の説明を求められることが多くなります。
得られないもの。 許可は土地を保有する権利を与えず、税制上の優遇もなく、事業の範囲が限定されます。別表の他の事業に広げるには、新たに許可を申請する必要があります。
方法4：タイ・米国友好条約（第10条および第11条）
第10条は、タイが義務を負う条約に基づいて行う事業について、別表の禁止を適用除外とします。第11条は、通知を受けた日から30日以内に局長が証明書を発行するよう定めています。この証明書には、条約上の条件も記載されます。
誰が使えるか。 米国市民と、米国市民が過半数を出資し支配権を持つ会社です。手続は、まず在タイ米国大使館の商務部で国籍の証明書を取得し、それを持って商務開発局で第11条の証明書を申請します。
対象とならない事業。 通信、運輸、他人の財産の受託・管理に関する事業、預金業務を伴う銀行業、土地および天然資源の保有・利用、そして国内産農産物の国内取引です。
どのくらい使われているか。 商務開発局の2025年年次報告書によると、2025年に発行された第11条の証明書は124件で、2000年から2024年までにこの条文で発行された証明書は、ほぼすべてがタイ・米国友好条約によるものでした。タイ・オーストラリア自由貿易協定とタイ・日本経済連携協定の利用はごくわずかです。
この方法は、BOIの基準に当てはまらないサービス業を営む米国企業に向いています。第17条の許可のように、事業が国にとって有益かどうかの審査を受けなくてよいためです。ただし権利に土地は含まれず、個別法は通常どおり適用されます。
四つの方法を一つの表で比較
| 別表外の事業 | BOI | 第17条の許可 | 友好条約 | |
|---|---|---|---|---|
| 誰が使えるか | あらゆる国籍の外国人 | BOIが奨励する事業リストにある事業 | あらゆる国籍の外国人 | 米国市民と米国企業 |
| 対象 | 別表に当たらない事業のみ | 奨励を受けた事業のみ | 許可された事業 | 条約が対象としない六分野を除くすべての事業 |
| 得られる書類 | 通常の会社登記の証明書 | 奨励証書と第12条の証明書 | 外国人事業許可証 | 第11条の証明書 |
| 法定の期間 | 許可の手続はなし | 奨励決定後30日以内に証明書 | 60日以内に審査 | 30日以内に証明書 |
| 土地の保有 | できない | 第27条により、奨励を受けた事業のためにできる | できない | できない |
| その他の優遇 | なし | 税・関税、外国人熟練労働者 | なし | なし |
どの方法を選ぶか：私たちが使う質問の順序
- 事業のすべての収入源を分けます。 今後二、三年で計画している収入も含め、それぞれがどの別表に当たるかを分類します。
- すべての収入源が別表外であれば、そのまま登記でき、第14条に従って資本金を払い込みます。
- 主たる事業がBOIの奨励リストにあれば、多くの場合BOIが最も有利です。出資、税制優遇、外国人熟練労働者、土地のすべてが得られるためです。ただし、奨励証書の条件を受け入れられることが前提です。
- 株主が米国市民または米国企業で、事業が除外される六分野に当たらなければ、友好条約のほうが第17条の許可より速く確実なことが多くなります。
- 上記のいずれにも当てはまらなければ、第17条の許可を申請し、国にとっての有益性を明確に準備します。
- どの方法も開かれていなければ、適法な方法は、実際に資金を出してリスクを負うタイ側パートナーとの合弁で、明確な株主間契約を結ぶことです。
多くの会社が複数の方法を同時に使います。たとえば、すでに奨励を受けた工場が、自社で製造しない商品をタイ国内で販売したい場合、その部分は第17条の許可を別途取得する必要があるかもしれません。バンコクでの会社設立を計画している場合は、業務範囲をバンコクの外国企業設立サービスでご確認ください。
選択肢にならないもの：タイ人の名義株主
会社をタイ会社のままにするためにタイ人に名義上の株主になってもらうことは、第36条の違反であり、名義上の株主となるタイ人と、これを認める外国人の双方が処罰されます。罰則は、三年以下の懲役、十万バーツ以上百万バーツ以下の罰金、またはその両方です。裁判所は当該行為の中止を命じ、裁判所の命令に従わない場合は、さらに一日につき一万バーツ以上五万バーツ以下の罰金が科されます。
罰金より重い損害は、会社の支配権を失うことです。名義上の株主は、株主名簿に本当の株主として載っています。紛争になると、名義上の株主を支配するために裏で作成された書類は、目的が法律に反するため、多くの場合、強制できません。
決定前のチェックリスト
- すべての収入源を分け、外国人事業法のどの別表に当たるかを分類する。
- 主たる事業がBOIの奨励リストにあるか、タイ人の出資比率の条件があるかを確認する。
- 各階層の株主の国籍を確認し、友好条約の条件を満たすかを調べる。
- なお適用される個別法（電気通信、金融、保険など）を確認する。
- 土地の問題を先に決める。土地を保有する必要があるなら、その権利を与える方法はBOIである。
- 選んだ方法に合わせて、最低資本金と払い込みの期限を設定する。
- 創業者が複数なら、許可を申請する前に株主間契約を結ぶ。
