本ガイドの読者と短い答え
本ガイドは、外国人株主が保有するタイ法人であって、BOI証明書が一つの事業活動のみを対象としている一方、実際の事業では複数の事業活動を行っている会社を対象としています。よくある例：ソフトウェア開発が促進を受けている一方、会社がコンサルティングサービスや物販も行っているケースです。
短い答えは、BOI証明書が促進するのはプロジェクトであり、会社ではない、ということです。これには次の三つの帰結があります。
- 税制優遇の対象は、促進を受ける事業活動の利益のみです。
- 促進に伴う外国人事業経営法に基づく緩和は、証明書に記載された事業のみを対象とします。
- 会社が行うその他すべての事業活動は、通常のタイ事業とみなされ、規定に従って納税および許可の取得が必要です。
本ガイドのいずれの部分も、複数の事業活動を行う会社を違法なものにするものではありません。しかし、区分を証明できることが求められます。承認後に証明書が義務付ける条件については、承認後の促進下での事業運営に関する当社のガイドをご覧ください。本ガイドは多事業活動の問題のみを扱います。
奨励認可証が対象とするもの、対象としないもの
BOIの基準 投資奨励法第31条は、奨励を受けた者に対し、「奨励事業から得た純利益」について法人所得税を免除します。第34条は、当該免除事業からの配当を、免除期間が存続する限りにおいて免除します。そして第32/1条は、純利益および損失の計算は税法典によるものと定めています。
したがって、奨励を受けたソフトウェア事業部門と、奨励を受けていないコンサルティング事業部門を有する会社では：
- 承認されたプロジェクト内のソフトウェアからの利益：奨励認可証に定められた期間および上限額（ある場合）の範囲内で免除されます。
- コンサルティング事業からの利益：通常どおり課税されます。
- 商品の販売：通常どおり課税されます。
奨励認可証の文言をよくお読みください。ある収益の流れが「奨励事業」に該当するかどうかは、奨励認可証に記載された事業内容の説明、商品またはサービスの明細、およびプロジェクト固有の条件によって決まるものであり、会社が自らをどのように説明しているかによって決まるものではありません。海外の顧客に販売するSaaSについては、この特定の論点に関する当所のガイドをご覧ください。
非BOI側は外国人事業許可証を取得する必要があるか
これは、混合会社（mixed company）の大半が手遅れになってからようやく気づく論点です。
法律の条文 タイで登記された会社は、その資本の2分の1以上が外国人（または自ら外国人とみなされる法人）によって保有されている場合、外国人事業法により外国人とみなされます。そのような会社は、同法に添付された3つの別表に列挙された事業のみを行うことができ、各別表が定める条件に従わなければなりません。
投資奨励によって変わるもの 事業開発貿易局（DBD）は次のように説明しています。奨励を受けた外国人は、第2類および第3類の事業について、投資奨励認可証に記載された範囲内で、同法第12条に基づく外国人事業証明書を申請することができます。この証明書は、申請書の提出後、同局が定める期間内に同局長官によって発行されます。同局はまた、この経路による証明書の保有者は投資奨励認可証の条件を遵守しなければならないとも述べています。
投資奨励によって変わらないもの 第12条の経路は、奨励を受けた事業に結び付いています。私たちの見解では——ご自身の投資奨励認可証で確認されることをお勧めしますが——奨励対象プロジェクト外の活動は、この経路による保護を受けません。
外国人資本が過半の会社にとっては、奨励を受けていない各事業ラインについて分類を行うという課題が残ります。
| 奨励を受けていない事業ライン | 外国人事業法上の位置づけ（一般に） | 考えられる経路 |
|---|---|---|
| 経営または業務に関するコンサルティング業務 | 特定の例外に該当する場合を除き、第3類の「その他のサービス」に分類される | 外国人事業許可証を申請するか、条件を満たす場合は条約に基づく経路を利用する |
| 小売または卸売 | 第3類。同法に定める最低資本基準がある | 許可を申請するか、商業を行う法人の資本をタイ人過半にするよう再編する |
| 会計・法律・建築・エンジニアリングのサービス | 第3類。外国人資本が過半の会社にとって容易な経路はない | これらのサービスをこの会社を通じて提供すべきではない |
| 第1類のいずれかの事業 | 外国人資本が過半の会社には閉ざされている | 行うことはできない |
分類は個別の事実関係に依存します。当社のサービス事業および商業事業の分類に関するガイドでは、当社が用いているヒアリングの手順を説明しています。許可申請がまだ審査中であることは、事業を開始する許可を得たことを意味しません。
所得・収益および会計の区分方法
BOI の基準 税の免除は、奨励対象活動の純利益に紐づき、また配当は、当該免除対象事業から支払われる場合にのみ免除されます。したがって法律は、奨励対象事業の純利益がいくらであるかを示せることを求めています。免除の適用請求および共通費の配分に関する BOI と歳入局の詳細な実務は、現行の BOI 告示およびお客様の税務顧問から入手すべきです。本ガイドのために一次情報源に基づく文言を確認できなかったためです。
当事務所の実務上の助言 最初の請求書の時点から区分の仕組みを構築してください。
- 各収益ラインを証明書と突合する 1 ページに記載します。収益ライン、証明書中の対応する文言、それを裏付ける契約の種類。対応しない収益ラインは、奨励対象外とみなされます。
- 収益勘定とコストセンターを別々に使用する 奨励対象業務と非奨励対象業務で別々の会計帳簿を用い、工数記録では別々のプロジェクトコードを用います。
- 共通費を書面化された基準で配分する（従業員数、労働時間、収益、または使用量）。毎年同一の方法を用いること。双方の業務に従事する従業員は、よくある弱点となりやすいところです。
- 固定資産台帳を別々に作成する 関税上の優遇措置の下で輸入された機械設備は、奨励対象事業でのみ使用できる場合があります。もう一方と共用する前に、承認後の手引きを確認してください。
- 年度末に照合する 奨励対象事業／非奨励対象事業の間の区分の比率と一致させること。これは監査済財務諸表および納税申告書と連結します。
- 配当をその源泉別に追跡する 配当を支払うたびに、そのうちいくらが免除された奨励対象利益から来ているかを記録します。
- 両方の部分を報告する BOI が定める期間ごとの報告書において、納税申告書に提出したのと同じ数値のセットを用います。
請求書と契約
- 促進対象業務と非促進対象業務については、それぞれ別個の請求書を発行してください。ソフトウェアライセンス、日額のコンサルティング料、ハードウェアの再販を一つの行にまとめないでください。
- 促進対象サービスは、証明書と同じ文言で説明してください。契約上の製品名を、対応関係が不明確になるように変更しないでください。
- 混合契約では、各構成要素の価格を個別に定め、その配分を明確に記載してください。一つの金額にまとめると、どの部分が免除の対象となるかについて争いが生じる余地があります。
- 誰が何を提供するのかを明確にする必要があります。促進対象業務に従事する人員と機材は、特定できるようにしてください。
- 促進対象業務に関する顧客側の証拠および納品の証拠は、BOIの担当官または税務調査官にそのまま提出できる形式で保管してください。
就労許可とビザ
投資奨励の下で受け入れられる外国人専門家は、委員会が承認した特定の職位での就労を許可されます（投資奨励法第25条および第26条）。当該許可は、奨励を受けたプロジェクトに紐づいています。
実務上、ソフトウェア業務について承認された外国人エンジニアを、自身の就労許可を再審査することなく、物品販売やコンサルティング業務に異動させることはできません。奨励対象外の部門の人員には通常の就労許可の規則が適用され、会社の資本金およびタイ人従業員数の要件が課されます。雇用前に職務役割を計画しておくべきです。詳しくはBOIの就労許可とビザに関する当社のガイドおよびどのビザ構造が適切かをご覧ください。
分社化がより明確な選択肢となる場合
当社の推奨であり、法的義務ではありません。以下のいずれかの条件に該当する場合には、第二の法人の設立を検討すべきです。
- 促進を受けていない事業について、外国人事業許可証を自ら取得する必要があり、その許可条件が促進事業に影響を及ぼす場合
- 両方の事業で顧客、従業員、またはリスクが異なるため、共通コストを合理性のある形で配分することが難しい場合
- 一方の事業のみを売却し、または投資家を迎え入れる計画がある場合。BOIの促進を受けた会社の買い手は、混在した構造を詳細に調査します
- 促進を受けていない側は、許可の取得が不要なタイ人が過半数株式を保有する会社を通じて事業を行うこともできます
- グループとしては、他の事業のために既存のタイ法人を活用する方が簡単だと考えるかもしれません
このトレードオフは実在します。第二の会社には、独自の会計、監査、登記、および取締役が必要となり、グループ会社間のサービス料は独立第三者間取引（arm's length）の原則に従わなければなりません。小規模な事業にとって、これは実際のコストです。コスト配分の不備によって生じるコストと比較衡量する必要があります。
さらに読む
投資促進はプロジェクト単位で適用されます。したがって、促進対象事業と非促進対象事業の線引きは、最初の請求書を発行する前から、最初の検査の後ではなく、あらかじめ定めておくべきです。
当所は、外国人株主が保有する企業に対し、促進対象活動と非促進対象活動をどのように区分して構成するかをご支援するとともに、それに沿った許可証の取得と会計処理の整備を行います。初回相談は無料です — +66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。詳しくは会計・税務サービスおよび事業許可証をご覧ください。
本ガイドは、1986年に設立されたコンケン県の法律事務所であるスワンワラ法律事務所が作成しました。本情報は一般的な情報であり、特定の事項に関する法律上の助言ではありません。
