タイのBOI会社はソフトウェアの知的財産権を所有しなければなりませんか

BOIの活動リストに公表されている条件の中に、促進を受けた会社がコードを完全に所有しなければならないと定めたものは確認できませんでした。同リストが定めているのは、BOI事務局が規定するとおり、タイ国内で行われるソフトウェア開発プロセスです。実務上の問題は、製品の構築と運営におけるタイ法人の役割を書面で示せるかどうかです。したがって、海外からのライセンスイン（licence-in）構造は可能ですが、文書化と価格設定を意図的に行う必要があり、BOI当局はこの点を質問します。

顧客が全員海外にいても問題ありませんか

私たちが確認した活動の説明では、ソフトウェア、プラットフォームまたはコンテンツの開発に枠組みが置かれており、顧客がタイ居住者でなければならないという制限はありません。実務上の論点は別にあります。すなわち、どの法人が顧客との契約当事者か、どの法人が収益を受け取るのか、そしてその収益が促進対象活動に結び付けられるかどうかです。促進証明書（บัตรส่งเสริม）の文言を確認し、いかなる免税措置に依拠する前に、収益の税務上の取扱いについて税務アドバイザーと協議してください。

BOIを取得すれば、会社のすべての収益が免税になりますか

いいえ。法人所得税の免税は、促進対象プロジェクトから生じた利益に適用され、この活動については、要件を満たすタイ人スタッフと研修費に基づく上限があります。促進対象活動以外から得た収益には通常どおり課税され、両者は会計上分離可能でなければなりません。

開発者がポーランド、インド、タイにいる場合はどうなりますか

複数国に分散したチームは珍しくなく、それ自体では促進を受ける資格を失う理由にはなりません。BOIの基準は、タイ国内で何が行われているか、および申請後に雇用されたタイ人IT人材を考慮します。したがって、タイ人従業員の数と彼らが行う業務は、実態があり文書で裏付けられなければなりません。海外の開発者は、主に知的財産権の帰属、関連会社間の費用、および作業の方向性を誰が指揮するかに関わります。

海外の親会社がすべての顧客契約に署名している場合、問題になりますか

これは修正すべき不整合であり、少なくとも申請前に説明すべきものです。親会社が顧客と契約し、タイ法人がコストプラス方式のサービス料のみを受け取る場合、タイ法人自身の収益は、促進対象のソフトウェア事業の収益としては見なされない可能性があります。それが受け入れられるかどうかは、プロジェクトの説明と税務分析次第です。したがって、契約形態は申請書を起草する前に決定すべきであり、その後ではありません。

SaaS創業者のためのBOI：海外の知的財産権、タイ国内での開発、顧客からの収益

主な回答

本ガイドは、製品とコードがタイ国外に所在する法人に帰属し、エンジニアが複数の国に分散しており、顧客の大部分が海外である創業者向けに作成されています。BOIの優遇措置が適する場合もありますが、それはタイ法人が実際にソフトウェア事業を行う場合に限られ、他の場所で発生した収益や他の場所で締結した契約に税務上の免除特典を結びつけるための抜け道ではありません。

基準（BOI）。 ソフトウェア活動（8.1.1 ソフトウェア、デジタルプラットフォームまたはデジタルコンテンツの開発）は、BOI事務局が定めるタイ国内での開発プロセスを有し、申請後に雇用するタイ人IT人材に対する年間最低支出額を満たす必要があります。小売販売または卸売販売は対象に含まれません。

当職らの実務上の見方。 BOIを訪れる前に三つの事項を決定してください。タイ法人が何を所有または支配するのか、誰が顧客と契約を締結するのか、グループ内の法人間で資金がどのように移動するのか。その他の事項はすべて、これらの回答から派生する結果です。

活動類型、税務免除の上限、およびIBCのルートについては、先にBOIソフトウェア・デジタル・IBCガイドをお読みください。本ガイドでは繰り返しません。

1. タイ国内で実際に何が行われなければならないか？

タイ投資委員会（BOI）の2025年投資ガイドによると、ソフトウェア開発の条件は以下のとおりです。

タイ国籍のIT人材に係る経費 プロジェクトの「投資額」は、申請後に追加で雇用した、および／または臨時で雇用したタイ国籍の情報技術人材の給与経費から算出され、年額1,500,000バーツ以上である必要があります。申請前にすでにあなたの給与台帳に記載されている人材は、この金額に含まれません。
タイ国内での開発 プロジェクトは、タイ国内でソフトウェア、プラットフォームまたはコンテンツを開発するプロセスを、事務局が定める形式で有していなければなりません。公表されている項目には、何を基準に判断されるのかが明記されていません。BOIの担当者に確認し、書面または会議の記録による回答を求めてください。
小売業または卸売業を行わないこと 他人のライセンスまたは製品の転売は、この活動の範囲外です。
期限証明書の発行日から12か月以内に完全に実施しなければならず、当該期限の延長はありません。

SaaS事業の創業者にとっての教訓は、最初の2項目を組み合わせて理解することにあります。親会社にエンジニアリング業務を委託し、タイ法人には営業サポートまたは財務の担当者しか残していない場合、それは開発プロジェクトには見えません。しかし、製品の機能を設計し、構築し、テストし、リリースするタイ人チームであれば、開発プロジェクトに見えます。

関連する区分は8.1.2項で、ソフトウェア、プラットフォームまたはコンテンツの改変・修正を対象としています。この項はより低い優遇措置のグループに属し、独自の条件を有しています。したがって、決定する前に、どちらの項があなたの製品を説明しているかを確認すべきです。

2. タイ企業は知的財産権を保有しなければならないのでしょうか？

当社は、BOI（タイ投資委員会）が公表している条件の中に、奨励を受けた企業が知的財産権のすべてを保有しなければならないと定めたものを確認できませんでした。また、そうした企業がライセンス（使用許諾）を受けて使用するだけで足りるとする規則も見当たりませんでした。したがって、これは未解決の論点であり、BOIに直接確認して結論を得るべきであり、いずれか一方に前提を置くべきではありません。

BOIの担当者と歳入局が判断の際に用いる傾向のある実務上の理由は、以下のとおりです。

誰が価値を生み出しているのか？ タイ人チームがコードを書いたのであれば、当然に所有者が存在します。権利の譲渡（assignment）がない場合、従業員が作成したソフトウェアのタイにおける著作権は、あなたが想定していた側に帰属していない可能性があります。雇用契約と請負業者との契約をすべて確認してください。
現在、所有権は誰にありますか？ 親会社がすでに製品を所有している場合、タイ企業はその製品を開発し事業化するためのライセンスを持つ必要があります。あるいは、タイ人の従業員が将来作成するものの所有者が誰であるかについて明確な合意が必要です。
タイで行われる業務はどのように支払われますか？ 親会社にロイヤルティ（royalty）を支払って権利を取り込む構造と、タイ企業が親会社に対してコストプラス（cost-plus）でサービス料を請求する構造とでは、タイ側の利益の数字が大きく異なります。

いずれの形式を選ぶにしても、文書を明確に整備する必要があります。コードとブランドの双方に同様に当てはまる所有権の仕組みについては、当社のタイ企業設立におけるブランドおよび商標の所有権に関する解説をご参照ください。

3. 海外顧客からの収入にはどのような経路があるか

大きく分けて2つのモデルがあります。

モデルA タイ法人が直接契約を締結する タイ法人が顧客との契約に署名し、請求書を発行し、自ら支払いを受け取ります。このモデルは、促進対象プロジェクトとの整合性が最も高いです。なぜなら、収入がタイ法人に帰属することが明確であり、かつ、その促進対象のソフトウェアまたはプラットフォームと結び付けられるからです。その後、グループ会社は、ライセンス許諾された知的財産権について、親会社にどのように対価を支払うかを決定しなければなりません。

モデルB グループ会社間での役務提供またはライセンス許諾 海外の親会社が顧客と契約を締結し、タイ法人が親会社に対して開発サービスを提供し、役務提供の対価を請求します。この場合、タイ法人の収入は、関連会社から受け取る役務提供の対価です。これは適法に行うことができますが、ソフトウェア販売とは異なる事業です。そして問題は、その役務提供の対価による収入が、促進措置が対象としようとしている収入に含まれるかどうかです。

私たちの実務上の推奨 お客様がソフトウェア事業について促進措置の特典を受けたいとお考えの場合、モデルAまたは混合モデルに沿って計画してください。各顧客類型について明確な説明を備えたうえで行ってください。モデルBを提案するのは、BOIのプロジェクト説明が、タイ法人がグループ会社にサービスを提供する開発センターであることを明確に記載している場合であり、かつ、お客様がこの点を、申請した活動類型と照らして検証した後に限られます。

4. 促進措置は何をカバーし、何をカバーしないか

基準（BOI 2025年版ハンドブック） この活動の促進措置グループはA2です。すなわち、金額上限付きの法人所得税8年間免除と、外国人専門家の受け入れ許可や土地の保有といった非税制上の優遇措置が組み合わされます。この上限額は、免税を利用する年度における実際の費用の100%に相当します。対象となるのは、申請提出後に追加で雇用したタイ人IT人材の給与、臨時のタイ人IT人材、IT研修、および初回のISO 29110またはCMMI認証の取得です。

上記の基準から導かれる結果は以下のとおりです。

免税は促進対象プロジェクトから生じた利益に適用され、タイ人スタッフおよび研修に支出した金額によって上限が制限されます。グループ会社全体の利益に対する一律の免税ではありません。
促進活動以外の収入は通常どおり課税されます。これにはハードウェア、設置、他社製品の再販売、および一般的なコンサルティングが含まれます。
促進対象のソフトウェアまたはプラットフォームから生じたと証明できない収入は、タイ国税庁またはBOIが帳簿を調査する際のリスクとなります。承認後の促進措置の維持に関する当所のガイド（承認後のBOI促進措置の条件）では、最初の月から勘定を分ける必要がある理由を説明しています。

5. 移転価格と関連者間取引に関する論点の全体像

海外の親会社とタイ法人との間に取引がある場合、タイは、関連者間取引について、無関係の当事者同士が設定するであろう価格と同じ価格で設定されることを期待しています。ロイヤルティ、開発費、コストシェアリング、管理サービス費は、いずれもこの論点の対象となります。書類の整備および情報開示に関する現行の規定については、タイ国税庁のウェブサイト rd.go.th でご確認いただくか、お客様の税務アドバイザーにお問い合わせください。本記事ではいかなる基準値も記載していないためです。

実務上の論点：

関連会社間の契約書は、資金が動く前に整備してください。最初の税務調査通知を受け取った後ではありません。
整合性を取る必要があります。BOI（タイ投資委員会）申請書がタイ法人の役割をどのように説明しているかは、関連会社間の契約書およびタイの納税申告書と整合していなければなりません。
実際のエンジニアリング業務に対してわずかなコストプラス（cost-plus）利益しか得ていないタイ法人が、多額の税制優遇を受けているというのは、疑問を招きやすいスキームです。

6. 承認された事業構造と一致していないことを示す警告サイン

タイ法人が単なるコストセンターになっている 開発者は雇用しているが、自社の収入がなく、製品開発計画についての決定権もない。
コードの所有権が不明確 タイ人従業員が書いたコードが誰のものか誰も答えられない。権利の譲渡や使用許諾が行われていないためである。
顧客契約のすべてに親会社が署名している そのため、促進対象会社には参照できる顧客がいない。
申請提出前にタイ人従業員を雇用している 申請日前に給与台帳に記載されている従業員は、タイ人IT人材費に算入されない。
BOI（タイ投資委員会事務局）への事業説明では一方の内容が述べられているのに、グループ会社は別の事業を行っている この不一致は、面談、調査、または最初の年次報告で明らかになる。
会計が分離されていない 促進対象活動の収入、コスト、従業員数を切り分けることができない。

7. 申請前のチェックリスト

タイ国内のチームが何を開発し、製品がどのように公開・リリースされるかを説明する1ページの文書を作成する。
知的財産（IP）のチェーン図を作成する。現在コードを所有しているのは誰か、タイ人従業員が作成したものを将来誰が所有するのか。
契約形態A、B、または混合型を選択し、関連会社間契約をドラフトする。
申請日以降のタイ人IT人材の採用計画と、活用を予定している研修費用を計画する。
初日から、優遇対象収入と非優遇対象収入を分離できるよう会計システムを構築する。
株式保有構造と創業者の役割を確認する。詳細はBOI会社における複数の外国人創業者を参照。
BOIおよび税務顧問とともに、正確な活動の文言、開発条件、収入に関する実務を確認する。

さらに読む

BOIプロジェクトは、タイ法人が実際に運営するソフトウェア事業に紐づいています。したがって、申請を行う前に、コードの所有者は誰か、契約に署名するのは誰か、業務をどこで行うのかを明確に定めておくべきです。

当所は、外国人ソフトウェア事業の創業者に対し、BOIストラクチャー、会社間契約、タイにおける事業設立について助言しています。初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。詳しくは契約書および各種書類と会計および税務コンプライアンスをご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。