短い回答
あなたが外国籍の創業者、または混合的な株式保有構造を持つ創業者であり、あなたのタイ法人がすでに登記済みである場合、答えははい、既存の会社でも申請できます。BOIが公表しているガイドラインの中に、一般的な申請について申請者が新たに設立されなければならないと義務付ける規定はありません。変わるのは、すでに歴史のある会社の中に範囲が明確な奨励対象プロジェクトを示さなければならないという点です。すなわち、その他の収益、その他の資産、そして場合によっては他の株主の期待です。
本ガイドでは、既存の会社の場合に異なる点を扱います。手続きの詳細については、BOI申請プロセスをご覧ください。あなたの活動が対象リストに含まれるかどうかについては、BOIの対象となる事業活動をご覧ください。
1. BOI が奨励するのはプロジェクトであり、会社ではない
基準（BOIハンドブック）： インセンティブは、投資奨励証明書に記載された活動に基づいて承認されます。法人所得税の免除は、奨励対象活動から得られる純利益に適用されます。
実務上の結果： 既存の会社は「BOI企業」になるのではなく、会社が行っているその他の活動と併せて、あるプロジェクトについて投資奨励証明書を保有する会社になります。そのプロジェクト外からの収入は通常どおり課税され、また、ハンドブックの活動条件が共用資産（例えば、病院設備）に言及している場合、それらの条件は、プロジェクト外での使用から得られる収入を免除所得として算入してはならないと規定しています。
当社の実務上の助言： 申請前に、どの製品またはサービス、どの顧客、そしてどの場所がこのプロジェクトの構成要素であるかを決定してください。今日、あなたが会計上その区分線をまだ引けていないのであれば、その区分線を設ける必要があると想定されます。
2. 新規プロジェクトか、既存事業の拡張か
BOIのガイドラインは、新規に設立するプロジェクトと拡張プロジェクトを区別しています。私たちが書面上で明確に違いを示せる唯一の点は、資本構成のテストです。新規プロジェクトは負債対資本比率を3対1以下に維持しなければならない一方、拡張プロジェクトでは当該比率はケースごとに検討されます。
さらに、当該ガイドラインには「拡張」という語の唯一の一般的な定義は見当たりません。一部の活動は、既存プロジェクトまたは既存拠点の拡張に言及しており、また一部の特別措置は「既存プロジェクト」（現在実施中の活動であり、促進を受けているか否かを問わない）について独自の定義を有しています。これらの措置には独自の条件があり、通常の申請に適用されると想定すべきではありません。
私たちの実務上のアドバイス:
- 申請する前に、BOIの担当者に対し、このプロジェクトがどのように扱われるか（既存の会社における新規プロジェクトか、拡張か）を尋ね、その回答を記録しておいてください。
- どの呼称に該当するとしても、申請する日時点で適用される基準があなたを評価する基準であり、あなたの会社が事業を開始した時点で適用されていた基準ではありません。
- 新規である点を説明してください。すなわち、新しい生産能力、新しい製品ライン、新しいプロセスです。「当社は事業を成長させます」といった曖昧な表現では、プロジェクトを説明したことにはなりません。
3. 既存の資産および収入に何が起こるか
機械設備 BOI（タイ投資委員会）のガイドラインでは、新規機械の使用が義務付けられており、中古機械の輸入については機械の年式に応じた限定的な例外があります。また、中古機械については機械性能証明書（machinery performance certificate）の提出が求められています。同ガイドラインはさらに、機械に係る輸入関税の優遇措置は、承認されたマスタリスト（master list）を通じて行われると述べています。その際、輸入および承認は投資奨励証（บัตรส่งเสริม）の発行日から30か月以内に行う必要があります。したがって、すでに保有し設置済みの機械設備は、投資奨励証に基づいて輸入する機械設備とは同一のものではありません。
当職らが確認できない事項 公表されているガイドラインや告示の中に、申請前にすでに行った投資がプロジェクトの投資額としてどのように算入されるかについての規定は、当職らが調査した限り見当たりません。また、承認取得前に輸入した機械の税・関税を還付請求できるかについても同様です。いずれの方向にも推測しないでください。BOI の担当者に照会し、書面による回答を求めてください。
収入 当職らが検討した BOI の措置では、免税期間は投資奨励証の発行後に収入を取得した日から起算されます。それ以前の収入は免税の対象外であり、他の事業ラインからの収入は、恒久的にこの免税の範囲外となります。
当職らの実務上の助言： 保護されるとの前提で、奨励対象の機械を発注したり、奨励対象の生産ラインの建設を開始したりしないでください。まず運用方針を確認し、そのうえで実行を決定してください。
4. 株式の保有割合を変更する必要はあるか
基準（BOIハンドブック）： 外国人事業法の別表1に該当する活動については、タイ国籍者が登録資本の51%以上を保有しなければなりません。別表2および別表3の活動については、BOIの基準上、株式保有割合に関する制限はありません。ただし、他の法律が別段の定めをしている場合、および委員会が特定の活動類型について外国人の株式保有上限を定める場合はこの限りではありません。
既存企業にとってこれが重要な理由： 会社の現在の株主は、奨励対象活動が許容する内容と一致していない可能性があります。次の3点を確認してください。
- あなたの奨励対象活動が外国人事業法の別表のいずれに該当するか（該当する場合）
- 既存の事業が、現在の株主構成において適法かどうか。BOIの奨励はプロジェクトのみを対象とし、会社のその他の部分は対象としません。許可申請のルートについては、外国人事業ライセンスをご覧ください。
- 投資額、およびそれを裏付けるために必要な資本。新たな登録資本が必要かどうか。資本および株主の変更は、それ自体が会社レベルの変更です。設立登記後の会社変更をご覧ください。
資本金. BOIの一般的な最低基準は、土地および運転資金を除く100万バーツの投資額です。ただし、活動別の別表に別段の定めがある場合を除きます。知識集約型の一部の活動類型では、代わりに年間の最低給与費用が用いられます。登録資本が低い会社は、申請書における資金調達計画の信頼性を確保するために、増資が必要となる場合があります。
当職らの実務上の助言： 株式の変更が必要な場合は、申請前に手続きを完了させてください。申請後の株主または構造の変更は、BOIの担当官に通知すべきであり、次回の報告まで放置すべきではありません。複数の共同創業者のための株式保有ガイドでは、創業者に関する論点を扱っています。
5. 手順チェックリスト
- プロジェクトの評価 活動の名称を特定し、一覧で検索し、その活動固有の条件を読む。
- すでに実施済みの事項の調査 促進対象の生産ラインに関連する契約、許可証、従業員、機械、収入および顧客。
- 株主構成と資本構成の確認 促進対象の活動および資金調達計画に適合させる。必要に応じて構成を組み替え、申請の提出前に完了させる。
- 会計の区分 初日から、促進対象事業と非促進対象事業の収入を追跡できるよう体制を整える。
- 不可逆的な支出の据え置き（機械の発注、建設） 当局に取り扱いを確認できるまで待つ。
- 申請の提出とプロジェクト説明会への参加 内容を、提出した書類および会社の既存の財務諸表と整合させる。BOI 面談の準備と証拠の収集を参照。
- 承認書を受領した後： BOI の手引きに定められているとおり、1 か月以内に決議を承諾し、承諾日から 6 か月以内に促進カードの交付申請を行わなければならない。期間の延長は可能であるが、その延長に依存した計画を立てるべきではない。
- 促進カードに基づく事業の開始 機械関税の優遇措置およびそれに伴う条件は、促進承認後の事業運営に記載されている。
6. どのような場合に新会社の設立がより良い選択となり得るか
これは実務上の助言であり、BOIの規則ではありません。BOIがそのように義務付けているわけではなく、多くの場合、既存の会社をそのまま用いて問題なく手続きを進めることができます。
別会社の設立は、以下の場合に検討に値します。
- 既存の会社に他の事業があり、その収益を奨励対象プロジェクトの収益と混在させたくない場合。
- 既存の会社の株主が、奨励対象プロジェクトで求める株主と異なり、株主構成の組み替えが新規に立ち上げるよりも煩雑である場合。
- 既存の会社に債務、係争、または税務上の経歴があり、厳格な審査を受けるプロジェクトにそれらを引き継がせたくない場合。
- 既存の会社の外国人事業ライセンスまたは外国人事業の地位が、奨励対象の活動と整合しない場合。
既存の会社を用いる方が通常は容易です。プロジェクトが会社の現在の活動を真に拡張するものである場合、株主が既に一致している場合、会社の帳簿が整っている場合、そして契約や従業員の移転が会計を分離するよりもコスト高となる場合です。
奨励対象事業と非奨励事業を同時に営む場合は、関連ガイド「同一会社におけるBOI活動と非BOI活動」をご参照ください。買い手が既に証明書を保有する会社を買収しようとしている場合は、「BOI奨励会社の買収」をご覧ください。
注意すべき警告サイン
- BOI（タイ投資委員会事務局）からの奨励が得られることを前提として発注・設置された機械設備であるにもかかわらず、書面による確認がまだ得られていない
- 奨励対象事業の収益を会計帳簿から分離する方法がない
- 株式保有構造が、当該事業活動に関する外国人事業法（外国人事業経営法）別表の要件に適合していない
- 「成長」について説明するにとどまり、具体的なプロジェクトを説明していない申請
- 申請提出後に、BOI に通知することなく株主またはプロジェクトの範囲を変更している
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既に設立済みの会社でも申請することは可能ですが、優遇措置を受けられるのは明確に特定されたプロジェクトのみです。したがって、支出や申請を行う前に、プロジェクト、株式保有構造、会計を整えておくべきです。
当所では、BOI 優遇措置申請、株式保有構造および登録資本の変更、ならびに関連する法人手続きについてご相談を承っております。初回相談は無料です — +66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。詳細は会社設立および変更ならびにコーポレート・セクレタリアル業務をご覧ください。
本ガイドは スワンワラ法律事務所 — 1986 年に設立されたコンケン県の法律事務所 — が作成したものです。一般的な情報であり、特定の案件に対する法的助言を構成するものではありません。
