たとえば、あなたがマーケットプレイスで2年間商品を販売しているとします。売上は好調ですが、プラットフォームは頻繁にルールを変え、プラットフォーム内の手数料と広告費が利益を削り続け、自社の顧客リストはまったくありません。そこで、自社のECサイトを作ろうと考えます。逆の場合もあります。ウェブサイトはあるものの、顧客が来ないので、新しい顧客に出会うためにマーケットプレイスで販売したい、というケースです。
この問いは、常にどちらか一方を選ぶものではありません。大切なのは、それぞれのチャネルが法律上何を変えるのかを知ることです。顧客データ、ストアのアカウントに関する権利、登録、消費者に対する義務などです。本ガイドは2つのチャネルを比較し、販売者がつまずきやすい点を示します。複数のプラットフォームで販売する場合の売上、手数料、入金の突合については、複数プラットフォームでの販売と突合をご覧ください。本ガイドでは繰り返しません。
結論
マーケットプレイスは、プラットフォームが築いた顧客と信頼を与えてくれます。その代わり、販売者はプラットフォームが管理するルールとアカウントの下に置かれます。自社サイトは、データとブランドの所有権を与えてくれます。その代わり、自分で顧客を集め、システムの安全を守り、個人データの管理者として全面的に責任を負います。多くの事業にとっては、マーケットプレイスを顧客獲得のチャネルとして使い、自社サイトを拠点とすることで、単一のチャネルに依存せずに済みます。
ルール（タイ法）。 ウェブサイト、アプリ、またはマーケットプレイス上の店舗を通じた商品やサービスの販売は電子商取引にあたり、商務省事業開発局への電子商取引の登録に関する基準があります。一方、消費者本人への販売の働きかけ、たとえば、やりとりをしてその場で販売を成立させるライブ配信や、チャットでの販売メッセージの送信は、直接販売およびダイレクトマーケティング法 B.E. 2545 のダイレクトマーケティングにあたる可能性があります。同法は、登録せずにダイレクトマーケティング事業を営むことを禁じており、省令は、電子商取引の一部の類型をダイレクトマーケティングとはみなさないと定めています。加えて、自ら顧客データを収集する店舗は、個人情報保護法 B.E. 2562 上の管理者であり、販売者はラベル、広告、購入者の権利に関する消費者保護法令にも従わなければなりません。
当事務所の実務的な見解。 売上の大部分をどこかへ移す前に、次のように自問してください。明日アカウントが停止されたら、既存の顧客に連絡できるか。自社サイトの顧客データが漏えいしたら、誰が責任を負い、どのような計画があるか。どちらかに答えられないなら、そのチャネルでの売上を増やす前に解決すべきです。
1. 2つのチャネルの違い
| 論点 | マーケットプレイス | 自社サイト |
|---|---|---|
| 顧客の獲得 | プラットフォームにすでに訪問者がいる | 自分でトラフィックを作る必要がある |
| 顧客データ | 主にプラットフォームが管理し、出店者は配送に必要な範囲で得る | 店舗が自ら収集し、管理者となる |
| ルール | プラットフォームが定め、変更できる | 店舗が法律の範囲内で自ら定める |
| 費用 | 注文ごとの手数料、広告費、販促費 | システム費、決済費、マーケティング費、運用管理費 |
| ストアのアカウント | 規約に基づき停止または制限され得る | ドメインとシステムは店舗が管理するが、ホスティングと決済の事業者には依存する |
| ブランド | 顧客は店舗よりプラットフォームを覚える | 顧客が店舗を直接覚える |
| 消費者に対する責任 | 販売者が引き続き商品に責任を負う | 販売者が商品に責任を負い、データ、返金、条件も自ら管理する |
2. どのような登録が必要か
電子商取引。 ウェブサイト、アプリ、またはマーケットプレイス上の店舗を通じた商品やサービスの販売には、事業開発局への電子商取引の登録に関する基準があります。販売者が個人の場合と法人の場合とでは、取扱いが多少異なります。そのため、店を開く前に事業開発局の最新の条件を確認してください。事業が大きくなって会社に切り替えるべき段階については、オンライン販売者が個人から法人へ切り替える時期をご覧ください。
ダイレクトマーケティング。 消費者保護委員会事務局（สคบ.）は、ダイレクトマーケティング（ตลาดแบบตรง）を、顧客本人への販売の提案であると説明しています。たとえば、チャットでの販売メッセージ、販売メール、やりとりをしてその場で販売を成立させるライブ配信です。これは、顧客が自分で商品を選び、カートに入れ、ストア上で決済する電子商取引とは異なります。ダイレクトマーケティングにあたる方法で販売している場合は、電子商取引の登録だけでは足りない可能性があります。ダイレクトマーケティング事業者は、สคบ. に登録しなければならず、法律は、消費者に、商品またはサービスを受け取った日から一定の期間内に契約を解除する権利を与えています。สคบ. の説明によれば、その期間は7日です。
省令は、電子商取引としての販売の一部の類型を、ダイレクトマーケティングにあたらないものと定めています。たとえば、ダイレクトマーケティング事業者としての登録をしていない個人の事業で、オンライン販売の収入が定められた基準を超えないもの、法律に基づいて登録された中小企業、登録されたコミュニティ企業、登録された協同組合と農業者グループなどです。基準は変わり得るため、本ガイドでは数値の基準を示しません。販売者は、自らが除外に当たるかどうかをสคบ. に確認すべきで、自分で「ライブ配信は登録不要」と結論づけてはいけません。
ダイレクトマーケティングにあたるのに登録しない場合には、法律の定める刑事罰があります。したがって、ライブ配信販売や、販売メッセージの定期的な送信を始める前に、必ず確認してください。
税。 商業登録は、税の登録ではありません。販売者は、所得税と付加価値税を別途検討する必要があり、それは販売者の地位と収入によります。会計士に相談するか、歳入局をご覧ください。また、プラットフォームを通じて販売する場合は、電子プラットフォームの提供者が、定められた条件で、販売者の取引情報を歳入局へ提出することを求める税法があることを知っておくべきです。そのため、最初から、収入の記録をプラットフォームの報告と一致させておいてください。
3. 顧客データ：誰のものか、誰が責任を負うか
マーケットプレイスでは、購入者はプラットフォームのプライバシーポリシーの下でプラットフォームにデータを提供します。出店者は、注文と配送に必要な範囲のデータを受け取ります。よくある問題は次のとおりです。
- 出店者が、注文の氏名と電話番号をマーケティングに使う。これはプラットフォームの規約に違反するおそれがあり、購入者が認識している目的を超えるおそれもあります。
- 出店者が、顧客をプラットフォームの外での購入に誘導する。多くのプラットフォームは禁止しており、アカウントが停止されることがあります。
- 出店者が自社の顧客リストをまったく持っていない。プラットフォームがルールや手数料を変更したとき、先へ進む手段がありません。
自社サイトでは、店舗が個人情報保護法 B.E. 2562 上の個人データの管理者であるため、データを収集する適法な根拠を持ち、目的と保存期間を通知し、マーケティングメッセージの送信など、同意を根拠とする必要がある場合は同意を取得し、安全を確保し、データが漏えいしたときの計画を持たなければなりません。事業者のためのPDPA対応チェックリストとデータ漏えいへの対応計画をご覧ください。
ECサイトに備えるべきもの
- 実際の運用に合ったプライバシーポリシー。クッキーや広告ツールから収集するデータも含みます。
- 顧客が法律上の権利（開示、訂正、削除の請求など）を行使できる窓口
- 店舗のためにデータを処理する外部事業者（注文管理システム、マーケティングメールの事業者、配送会社など）との契約
- 社内でのデータへのアクセス管理。誰が顧客データを閲覧できるか、また決済カードのデータを保管するかどうか（決済事業者に任せるべきです）
- 顧客が注文の前に同意する利用条件と販売条件
4. プラットフォームのルールとアカウントのリスク
マーケットプレイスで販売する場合、店舗とプラットフォームの関係は、店舗がクリックして承諾した利用規約によって決まります。規約は、プラットフォームに次のような権利を与えていることが多くあります。
- 手数料、ルール、商品の表示条件を、自らの経路で通知して変更すること
- 規約上の事由によりアカウントを停止、制限、または閉鎖すること
- 苦情や疑義がある場合に、まだ支払期日に至っていない資金を留保すること
- 配送、返品、店舗評価の基準を定めること
このような契約は約款であり、小規模な販売者は交渉できません。そのため、すべきことは予防です。
- 金銭とアカウントに影響する規約の部分を読みます。 アカウント停止の事由、異議申立ての手続、入金までの期間、資金の留保、サービスの終了です。
- プラットフォームの外に証拠を保存します。 注文レポート、領収書、連絡の記録を定期的にエクスポートしてください。アカウントが閉鎖されると、データへのアクセスも失われるおそれがあるためです。
- 出品前に商品を確認します。 ラベルが不十分な商品、TISI（มอก.）の認証がない商品、必要な許認可がない商品は、停止の理由になり、販売者も法律上の責任を負います。消費者保護法に基づく製品ラベルをご覧ください。
- 単一のチャネルに依存しません。 1つのプラットフォームからの収入の割合が高すぎるのは、1社の顧客に依存するのと同じリスクです。
5. 消費者と、商品に問題があった場合の責任
どのチャネルで販売する場合でも、販売者は、消費者に対して法律に従わなければなりません。ラベルと商品情報を正しく表示すること、欺瞞的な広告をしないこと、瑕疵について責任を負うことです。ダイレクトセールスまたはダイレクトマーケティングで購入した消費者は、上記のとおり、同法に基づく期間内に契約を解除する権利があります。商品が写真と異なる場合や届かない場合の一般的な消費者の権利については、オンラインで買った商品が写真と違う：知っておくべき消費者の権利をご覧ください。
マーケットプレイスでは、プラットフォームが独自の返金方針と紛争解決の方針を持っていることが多く、それによって、販売者の法律上の責任がなくなるわけではありません。自社サイトでは、店舗は、返品、返金、保証の条件を、自ら明確に書き、法律に合致させ、注文の前に見えるようにする必要があります。
6. 数字を使わない費用の比較
2つのチャネルは、費用の構造が異なります。「注文ごとの手数料」だけで比べないでください。
- マーケットプレイス。 費用は売上に応じて変動します。注文手数料、決済取引手数料、プラットフォーム内の広告費、販促キャンペーンへの参加費用が含まれ、プラットフォームが構造を変更することがあります。
- 自社サイト。 費用の一部は固定（システム、ホスティング、保守）で、一部は変動（マーケティング、決済手数料）です。さらに、個人データの管理、顧客対応、不正への対処という、見えにくいコストがあります。
- 顧客獲得コスト。 自社サイトでは、当初は高いことが多いものの、合法的に使える顧客リストがあれば、顧客が直接リピートすることで、長期的にはコストが下がります。
比較するときは、会計士に、各チャネルの「あらゆるコストを引いた後の注文あたりの利益」を見たいと伝えてください。各プラットフォームの突合については、上にリンクした突合のガイドをご覧ください。
7. 多くの事業に使える進め方
- 商品を試すためにマーケットプレイスから始めます。 ただし、規約と証拠の管理は初日から行います。
- 自分の拠点を作ります。 たとえば、ウェブサイト、ビジネスチャット、顧客が連絡に同意した会員リストなどです。プラットフォームが認める経路で行ってください。
- 大規模な広告の前に、ウェブサイトを法的に整えます。 販売者の情報、販売条件、プライバシーポリシー、関連する登録です。
- ライブ配信販売やチャット販売がダイレクトマーケティングにあたるか確認します。 このチャネルの割合を増やす前に行います。
- チャネル別の売上割合を追跡します。 1つのチャネルが、事業の許容できるリスクの水準を超えたら警告する基準を設けます。
8. 決める前のチェックリスト
- 電子商取引やダイレクトマーケティングの登録が必要かどうか、また自らが除外に当たるかどうかを確認した。
- アカウント停止、異議申立て、資金の留保、サービス終了に関するプラットフォームの規約を読んだ。
- 注文レポートと証拠を、プラットフォームの外に定期的にエクスポートして保存している。
- ウェブサイトに、実際の運用に合ったプライバシーポリシーと販売条件がある。
- 顧客データを処理する外部事業者との契約がある。
- 顧客データが漏えいした場合の対応計画がある。
- ラベルと商品情報が正しく、必要な許認可がある。
- 帳簿に記録した収入が、各プラットフォームの報告と一致している。
- 収入に占める割合が、許容できる水準を超えている単一のチャネルがない。
関連ガイド
- 複数プラットフォームでの販売：売上、手数料、入金の突合 — 複数チャネルで販売する場合の会計
- オンライン販売者が個人から法人へ切り替える時期 — 事業が大きくなったとき
- 事業者のためのPDPA対応チェックリスト — データ管理者の負担
- 消費者保護法に基づく製品ラベル — 表示すべき情報
- オンラインで買った商品が写真と違う：消費者の権利 — 購入者の側から
- タイの中小企業のビジネスモデルと法的構造 — モデル選択の全体像
マーケットプレイスは顧客を、自社サイトはデータの所有権を与えてくれますが、両者には異なる法的負担があります。どちらのチャネルへ売上を移す前にも、登録、顧客データ、プラットフォームの規約を整えてください。
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本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
