結論
大手顧客の標準契約書は、顧客を守るために書かれています。それ自体は普通のことで、仕事を断る理由にはなりません。しかし、小さな供給者が読まずに署名すると、顧客が握る検収に支払いが左右され、上限のない違約金と控除があり、顧客の責任は限定されるのに供給者の責任は無制限、という状態になりかねません。
ルール（タイ法）。 民商法典は、履行遅滞や不完全履行に対する違約金の合意を認め（第379条）、不相当に高い違約金を裁判所が減額できるとし（第383条）、同種の弁済期にある債務を互いに負う二者の相殺を認めています（第341条、第342条）。不公正契約条項法 B.E. 2540 第4条は、約款上の条項で作成者に不当な優位を与えるものは、公正かつ相当な範囲でのみ有効としています。
当事務所の実務的な見解。 後から裁判所が契約を直してくれると当てにしないでください。契約書を3回読みます。1回目はお金（いつ支払われるか、何を差し引けるか）、2回目はリスク（違約金、責任、補償、保証）、3回目は出口（解除、検収、納品物の所有権）です。そのうえで重要な5〜6点を選び、書面で修正を求めます。
会社設立、調達書類、VAT、源泉徴収税については大手顧客が会社設立を求める場合をご覧ください。本ガイドは条項のみを扱います。
1. いつ支払われ、何が支払いの条件か
他の条項より先に支払条項を確認します。
- 支払期日。 請求書日付からの固定日数か、「検収」「承認」「正しい税務請求書の受領」からか。顧客が握る手続に連動していると、支払日は際限なく先延ばしになり得ます。
- 検収。 誰が、どの基準で検収するか。顧客が返答しなかったらどうなるか。みなし検収の規定（たとえば合意期間内に書面の異議がなければ検収済みとみなす）を求めます。
- 部分検収とマイルストーン。 長期の案件では、プロジェクト全体の資金を立て替えないよう、分割請求を求めます。
- 支払遅延。 遅延の効果（未払額への利息、または作業の停止権）を明記するよう求めます。顧客が応じない場合でも、少なくとも当方の納品遅延と顧客の支払遅延を同等に扱うよう求めます。
顧客が有効な請求書を後に支払わない場合は、法人顧客の未払請求書をご覧ください。
2. 違約金と損害賠償額の予定
違約金条項（เบี้ยปรับ）は、供給者が納品遅延や不良をした場合に一定額を支払うと定めるものです。民商法典第379条はこの種の条項を認めています。第383条は、不相当に高額な違約金を裁判所が相当な額まで減額できるとし、何が相当かの判断では、財産上の利益に限らず債権者のあらゆる適法な利益を考慮します。
これはセーフティネットであって、計画ではありません。減額は事実関係によるうえ、紛争が必要です。署名前に次を確認してください。
- 違約金は、実際に測定できる遅延や不良と結びついているか。
- 上限（たとえば注文額の一定割合）はあるか。
- 猶予期間はあるか。顧客が遅延の原因（図面の遅れ、立入りの遅れ、承認の遅れ）のとき供給者は免責されるか。
- 違約金は当該遅延に対する顧客の唯一の救済か、同じ事由で損害賠償も請求できるか。
- 顧客は違約金を請求書から自動的に控除できるか（次節）。
3. 相殺と請求書からの控除
ルール（第341条、第342条）。 二者が同種の債務を互いに負い、双方とも弁済期にあるとき、各債務者は対当額で相殺により自己の債務を免れます。ただし一方の債務の性質が相殺を許さない場合は除きます。相殺は相手方への意思表示によって行い、条件や期限を付けることはできません。後続の条文にはさらに制限があり、たとえば相手方に抗弁が残る債権は相殺できません（第344条）。債務に争いがある場合は確認してください。
顧客の契約書は、しばしば法典よりも踏み込みます。「顧客が受け取る権利があると考える額」を「いずれの請求書」からも、他の契約に基づく額も含めて控除できる、というものです。争いのある請求1件が、すべての支払いの留保につながり得ます。
次の制限を求めてください。
- 控除は、理由と計算方法を付して書面で通知した金額に限る。
- 所定の期間内に控除に異議を述べる権利があり、請求書の争いのない部分は期日どおり支払う。
- 他の契約に基づく請求を理由に控除しない。
- 控除は弁済期にある金額に対してのみ行う。
4. 責任上限と補償
一方向の条項に注意します。顧客の責任は上限があるか免除され、供給者の責任は無制限というものです。次も確認します。
- 供給者の責任上限。 妥当な出発点は、契約上の報酬に連動した総額の上限です。具体的な数字は顧問と相談して決めてください。顧客は通常、詐欺、故意の不正行為、秘密保持違反などを上限の対象外にしたがります。リストは短く明確にするよう努めます。
- 間接損害・結果的損害。 顧客の逸失利益や失われた取引は、注文額を大きく上回り得ます。双方について除外するよう求めます。
- 補償（インデムニティ）。 「商品またはサービスに起因するあらゆる請求」への補償は、顧客自身の過ちを供給者に移します。供給者の違反に起因する請求に限定し、速やかな通知を求め、防御の主導権を供給者に持たせます。
- 保険。 契約が保険加入を求める場合、約束する前に種類と水準を確認します。持っていない補償に署名してはいけません。
タイ法の下で責任上限をどこまで設定できるかは、月額サービス契約のMSAとSLAで説明しているため、ここでは繰り返しません。
5. 保証、欠陥、検収テスト
- 保証期間はどれだけで、いつから数えるか。納品、設置、検収、稼働開始のいずれか。顧客が握る「最終検収」から数える期間は、終わりがなくなり得ます。
- 救済は、所定の期間内の修理または交換で、返金は最後の手段か。
- 顧客は欠陥を書面で通知する必要があり、供給者に点検の機会があるか。
- 顧客の誤使用、改変、第三者の品物に起因する欠陥は除外されるか。
6. 任意解除と出口
大手顧客は、短い予告で理由を問わず契約や注文を終了できる権利を留保し、供給者にはそれがない、ということがよくあります。顧客のために在庫を仕入れ、人を雇い、生産能力を確保する場合は、次を求めてください。
- 最低予告期間、または解除日までに行った作業と発注済み材料の支払い。
- 特注在庫の買取または支払い。
- 供給者にも、代金不払いの場合に合理的な予告で解除できる同等の権利。
不公正契約条項法第4条は、不当な優位を与え得る条項の例として、正当な理由なく契約を終了させる条項や、正当な理由なく履行しないまたは遅れて履行できる条項を挙げています。これは後で使い得る論拠であって、今のうちに受け入れてよい条項という意味ではありません。
7. 納品物は誰のものか
特注の成果物、ソフトウェア、デザイン、図面、金型については、次を確認します。
- 所有権が納品時に移るのか、全額支払い後に移るのか（後者を求めてください）。
- 顧客が供給者の既存のツール、テンプレート、ノウハウのライセンスを得るか、またそれは納品物の使用に限られるか。
- 供給者自身の秘密情報とノウハウが供給者のものにとどまるか。
- 顧客が、供給者が作ったものを使い、対価を払わずに別の供給者を探せるか。
8. 見積書、PO、基本契約：どの条件が優先するか
よくあるパターンは、見積書を送り、顧客が基本契約を送り、さらにPOが届き、それぞれに独自の条件がある、というものです。どれが優先するかを決める法定のルールには頼りません。答えは、各書類の内容と当事者が実際に何を受け入れたかによるからです。実務上のルールは、これを書面で決めておくことです。
- 基本契約に優先順位条項を置きます。たとえば、署名済みの基本契約、次に合意したSOWまたは注文、最後に見積書の順です。
- PO、請求書、納品書にあらかじめ印刷された条件は、供給者の権限ある者が署名しない限り適用されないと明記します。
- 基本契約がない場合は、見積書に「これらの条件はすべての注文に適用される」と書き、最初の注文の前に顧客の承諾を得ます。
- POは届くたびに読みます。納期、価格、支払条件、新しい違約金や返品条項を確認します。条件を読んでいないPOに基づいて作業を始めてはいけません。
9. 不公正契約条項法は助けになるか
不公正契約条項法 B.E. 2540 第4条は、さまざまな契約のうち約款（สัญญาสำเร็จรูป）を対象とします。約款を定めた側に不当な優位を与える条項は、状況に照らして公正かつ相当な範囲でのみ拘束力を持ち、約款の疑義は作成していない側に有利に解釈されます。例には、契約違反の責任を排除・制限する条項、正当な理由なく契約を終了させる条項、正当な理由なく遅れて履行しまたは履行しないことを認める条項、署名後に相手方の負担を増やす条項が含まれます。
あくまで予備的な論拠と考えてください。自社の契約が約款にあたるか、ある条項が不公正かは、事実に基づいて判断され、紛争は時間がかかり結果も不確実です。自分を守るべき時は署名の前です。
10. 小さい側はどう交渉するか
- 契約書全体ではなく、最も重要な5〜6条項を修正します。支払いと検収、違約金と控除、責任上限と補償、保証、解除、所有権です。
- 反対だけでなく解決策を示します。 上限、猶予期間、予告期間、紛争手続のほうが、条項の削除よりも受け入れられやすくなります。
- 別紙を求めます。 商業条件（価格、納品、支払サイクル、サービスレベル）を別紙に置けば、契約全体を開き直さずに変更できます。
- 撤退ラインを知っておきます。 無制限の責任や無関係な請求書からの控除で顧客が譲らないなら、その注文がリスクに見合うか判断します。
- 記録を残します。 最終稿、コメント、合意内容を示すメールを保存します。
顧客はある程度の修正を受け入れることが多いため、求めること自体は合理的です。ただし、特定の顧客が同意すると保証することはできません。
11. 署名前のチェックリスト
- 支払期日、検収基準、みなし検収の規定が書面になっている。
- 違約金に上限があり、実際の遅延と結びつき、顧客に原因がある場合は免責される。
- 控除には理由を付した書面通知が必要で、争いのない金額は期日どおり支払われる。
- 自社の責任上限があり、間接損害は双方で除外され、補償は限定されている。
- 保証期間が確認できる日付から始まる。
- 任意解除には、予告または完了した作業と在庫への支払いが含まれる。
- 納品物と自社ツールの所有権が明確である。
- 契約、PO、見積書の優先順位が明記されている。
- 署名権限を確認した。貴社を代表して署名する者が会社を拘束できる。
- 署名済みの最終版とすべての別紙の写しを持っている。
一般的な契約チェックリストについては、ニュース記事ビジネス契約チェックリストをご覧ください。
関連ガイド
大手顧客の契約書も、端の部分は交渉できます。支払い、違約金、控除、責任、出口の条項は、紛争が始まってからではなく署名の前に直してください。
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本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
