結論
月額サービス事業（ITサポート、エージェンシー業務、業務の外部委託、コンサルティング）は、短い見積書やコピーしたひな形だけで運営すべきではありません。3つの層を使います。変わらない条件を定める基本サービス契約（MSA）、パッケージごとの作業範囲記述書（SOW）または注文書、そして測定可能なサービスレベルと未達の結果を定めるSLAです。
ルール（タイ法）。 MSAやSLAに関する特別の法律はありません。民商法典に基づく通常の契約です。起草に影響するルールは4つあります。違約金条項は裁判所が減額できること（第383条）、詐欺または重大な過失についての責任をあらかじめ免除する定めは無効であること（第373条）、一方に不当な有利をもたらす定型契約の条項は公正な範囲でのみ有効であること（仏暦2540年不公正契約条項法）、そして顧客の個人データを取り扱う提供者は通常データ処理者であること（PDPA第40条）です。
当事務所の実務上の見解。 月額サービスをめぐる紛争の大半は、範囲に何が含まれていたか、サービスレベルが達成されたか、未達の場合に提供者がいくら支払うか、の3点に集約されます。この3点を明確な数字で書けば、契約の残りの部分も守りやすくなります。
カスタムソフトウェアを納品する契約については、ソフトウェア開発契約とソースコードもお読みください。本ガイドは継続的サービスの側面を扱います。
1. MSA、SOW、SLAはどのように組み合わせるべきですか。
| 文書 | 定める内容 | 変更の頻度 |
|---|---|---|
| MSA | 責任、秘密保持、知的財産、データ保護、支払の仕組み、終了、準拠法 | まれ |
| SOW / 注文書 | 範囲、成果物、料金、開始日、期間、担当窓口 | パッケージごとまたは更新時 |
| SLA | 指標、目標、測定方法、クレジット、除外事由、報告 | 年1回または更新時 |
MSAには優先順位を書いてください。たとえば、範囲と価格はSOWが最優先、サービスレベルはSLA、その次にMSAとします。これがないと、顧客の発注書の条件や古い見積書があなたの契約と競合するおそれがあります。顧客自身の標準条件は適用されないことも明記してください。
民商法典第587条は、請負を、仕事の完成を約束し、その結果に対して報酬が支払われる契約と定義しています。月額パッケージには、成果ベースの業務（レポート、納品された修正）と継続的な作業（監視、サポート時間）が混在することがよくあります。「未完了」の法的効果は異なるため、どの部分が成果で、どの部分が作業かをSOWに書いてください。
2. 範囲の定めと変更依頼はどのように扱いますか。
- 含まれるものと、明示的に含まれないもの（例：ハードウェア障害、第三者の障害、研修）を列挙します。
- 数量を定めます。サポート時間、チケット数、投稿数またはキャンペーン数、ユーザー数など。上限を超えた場合の扱い（料金表または変更依頼）も記載します。
- 変更依頼の手続を設けます。書面による依頼、範囲・料金・スケジュールへの影響を示し、双方が書面で承認するまでは範囲内の作業としてカウントしません。契約に定めがあれば、メールでの承認でも構いません。
- 顧客の義務を明記します。アクセス、データ、所定の営業日数以内の意思決定。提供者が顧客の対応を待っている間はSLAの時間計測が止まることも定めます。
請負報酬は、契約に別段の定めがない限り、検収時に支払うのが原則です（第602条）。月額パッケージでは、請求日と支払期間を自分で定めてください。
3. サービスレベルとクレジットはどのように書くべきですか。
実際に数えられる指標をいくつか選び、誰がどのように測定するかを記載します。
| 指標 | 記載例 | よくある落とし穴 |
|---|---|---|
| 可用性 | 暦月あたり99.5%（計画メンテナンスを除く） | 計画メンテナンスが定義されていない |
| 応答時間 | 重大度1は営業時間4時間以内に初回応答 | 「営業時間」とタイムゾーンが書かれていない |
| 解決時間 | 重大度2・3は目標であり保証ではない | 自社で制御できない修正時間を約束してしまう |
| 報告 | 毎月5日までに月次報告 | 報告が遅れた場合の効果がない |
ルール（民商法典）。 第379条から第383条が違約金条項を扱います。債権者は、履行に代えて違約金を請求できます（第380条）。条項が不完全な履行や遅延を対象とする場合は、履行と違約金の両方を請求できます（第381条）。ただし、遅延した履行を受領する場合、受領時に権利を留保しなければ違約金の請求権は失われます。第383条により、違約金が不相当に高額な場合、裁判所は金銭に限らず債権者の適法な利益全体を考慮して、相当な額まで減額できます。違約金が支払われた後は、減額を求める権利は消滅します。
当事務所の実務上の見解。 サービスクレジットは、罰ではなく、低下したサービスに対する代金の調整に見える形が最も安全です。影響を受けたサービスの月額料金に対する割合とし、月ごとのクレジット総額に上限を設け、その種の不履行に対する唯一の救済かどうかを明記してください。繰り返しの不履行（たとえば6か月のうち3か月で同じ目標を未達）による解除権も加えます。裁判所が金額を審査する可能性はあるため、高額のクレジットが全額認められることを前提に事業計画を立てないでください。
仮定の例。 月額サポートパッケージが100,000バーツとします。SLAは、可用性が目標を0.5%下回るごとに5%のクレジットを与え、月額料金の20%を上限とします。このクレジットは代金の減額として説明しやすく、不相当に見える可能性も低いでしょう。一方、障害があれば料金の100%を請求するという条項は、争われやすくなります。
4. 料金、価格改定、支払遅延はどのように扱いますか。
- 料金は付加価値税（VAT）を含まない金額とし、銀行手数料を誰が負担するかを記載します。
- 価格改定は、更新日の一定日数前までの書面通知による場合に限り認め、顧客が受け入れずに契約を終了する権利も与えます。提供者がいつでも値上げできるという条項は、自社の定型契約に入っていると無効とされ得る種類の条項です（第5節参照）。
- 支払遅延については、利率と、書面による通知後にサービスを停止する権利を定めます。契約に定めがない場合は法定の遅延利率が適用されます。数字に頼る前に、現在の利率を当事務所にご確認ください。
- 検収については、何をもって検収とするか（署名された書式、または7日間の無回答）と、誰が検収できるかを記載します。第598条により、欠陥のある仕事を受け取りながら異議を述べなかった顧客は、引渡し時に発見できなかった欠陥や請負人が隠した欠陥を除き、請負人を免責したことになります。第600条は、契約に別段の定めがない限り、欠陥についてのデフォルトの期間を1年としています。多くの提供者は、これをSLAで短縮または再記載しています。
5. 責任はどこまで制限・免除できますか。
ルール（第373条）。 債務者自身の詐欺（kon chalam）または重大な過失についての責任をあらかじめ免除する合意は無効です。この条は「故意」という語を使っていないため、当事務所では、争いを避けるために、通常の例外に故意の契約違反と不正行為も含めています。
ルール（仏暦2540年不公正契約条項法）。 第4条は、消費者契約、定型契約（一方の当事者が自らの事業に用いるため、本質的な条件をあらかじめ定めた書面の契約）、および買戻特約付売買契約に適用されます。起草者に不当な有利をもたらす条項は、公正かつ適切な範囲でのみ拘束力を持ち、疑義は書式を作成していない側に有利に解釈されます。例として、契約違反に対する責任を免除または制限する条項、正当な理由なく契約を終了できる条項、正当な理由なく履行しないまたは遅れて履行できる条項、署名後に相手方の負担を増やす条項が挙げられています。第10条は考慮要素として、信義誠実、交渉力、経済的地位、理解、業界慣行、負担の重さを挙げています。第8条は、故意または過失による他人の生命・身体・健康への損害についての責任をあらかじめ免除することは援用できず、無効でないその他の事前免責は公正かつ適切な範囲でのみ拘束力を持つと定めています。第8条は定型契約に限る文言ではないため、当事務所は、交渉で定めた上限が同法の対象外であるとは考えていません。
当事務所の実務上の見解。 MSAを交渉不可のひな形として提示する場合は、定型契約として扱い、説明できる形で上限を起草してください。典型的な構成は次のとおりです。
- 契約年度ごとの総額上限。多くは、直近12か月に支払われた料金に連動させます。
- 上限の対象外とする例外：詐欺、重大な過失、故意の不正行為、秘密保持違反、（合意する場合は）知的財産の補償、および法律上制限できない責任。
- 間接損害および派生的損害の免責を、明確に記載すること。
- 提供者だけでなく、双方向の上限とすること。
実際に交渉して決めた上限は、ひな形の条項よりも守りやすいため、交渉の記録（修正履歴とメール）をファイルに残してください。
6. どのようなデータ保護条項が必要ですか。
ルール（PDPA第40条）。 データ処理者は、指示が法律または本法に違反する場合を除き、管理者の指示に従ってのみ個人データを収集、利用、開示しなければなりません。適切な安全対策を講じ、侵害を管理者に通知し、処理の記録を保管する必要があります。ただし、小規模組織は、処理がデータ主体の権利にリスクをもたらす場合、一時的でない場合、または機微データを含む場合を除き、記録義務を免除されることがあります。指示の範囲外で行動した処理者は、その処理については管理者として扱われます。管理者は、処理者との間で契約を作成しなければなりません。
ルール（PDPA第37条第(4)項）。 管理者は、侵害が人の権利と自由にリスクをもたらすおそれがある場合を除き、遅滞なく、かつ可能であれば把握から72時間以内に、PDPC（個人情報保護委員会）に侵害を通知しなければなりません。
当事務所の実務上の見解。 データ処理に関する別紙を追加し、次の事項を盛り込んでください。目的と指示、データの種類、安全管理措置、復処理者、終了時の削除または返還、データ主体の請求への協力、そして顧客が自社の72時間を守れるよう、顧客への侵害通知を短く固定した時間（日ではなく時間単位）で行うことです。自社の従業員やマーケティング用の連絡先など、一部のデータについては実際に管理者に当たらないか確認してください。当事務所のPDPAコンプライアンスチェックリストもご覧ください。
7. 知的財産は誰に帰属し、顧客のデータとツールはどうなりますか。
- 既存の素材（自社のツール、テンプレート、ノウハウ）は自社に残り、顧客には成果物を使用するライセンスを与える、と記載します。
- カスタム成果物を誰が所有するか、いつ所有権が移転するか（支払時が一般的）を記載します。顧客のために著作物を創作する場合は、デフォルトのルールに頼らず、書面による譲渡で争いを避けてください。上記にリンクしたソフトウェアのガイドで説明しています。
- 顧客のデータとアカウントは顧客のものであり、サービス提供のためにのみ使用できる、と記載します。
- 第三者およびオープンソースのコンポーネントを対象とし、誰がライセンスを保有するかを記載します。
8. 契約終了と移行はどのように行いますか。
- **期間と更新：**自動更新付きの固定期間、または月単位の自動継続。通知期間（例：30日または60日）と通知の方法を記載します。
- **有責解除：**所定期間内に是正されない重大な違反、支払不能、SLAの繰り返しの未達。
- **任意解除：**認める場合は、通知期間と早期終了料を記載し、条項を公平に見せたいなら双方向に働くようにします。
- **移行支援：**終了後の一定期間、文書と認証情報の引渡し、証明書付きのデータの返還または削除、追加支援の料金。
- **存続条項：**秘密保持、知的財産、支払期限の到来した料金の支払、責任、準拠法。
- 発生済みの料金とクレジットは、終了日までで精算します。
9. サービス料の源泉徴収はどうなりますか。
ルール（歳入局）。 命令 Tor.Por. 4/2528の第12/1項がサービス料を扱います。会社、パートナーシップその他の法人が、タイで事業を行う会社もしくはパートナーシップ、または個人にサービス料を支払う場合、3.0%の所得税を源泉徴収します。同命令は、1件の契約における支払額が合計1,000バーツ以上の場合に源泉徴収が適用され、徴収した税は所得を支払った月の末日から7日以内に納付すると定めています。同ページには一部の期間について一時的な軽減税率も記載されているため、契約に税率を記載する前に現在の税率を確認してください。
当事務所の実務上の見解。 契約には、次の点を記載してください。(a) 料金にはVATを含まない、(b) 顧客は法律で求められる場合に源泉徴収を行い、純額を支払う、(c) 顧客は所定の期日までに源泉徴収証明書を交付する、(d) 顧客が納付を怠った場合でも、提供者はその税を負担する必要がない。顧客が外国企業の場合は分析が異なりますので、まず海外へのサービス代金の支払、VAT、源泉徴収をお読みください。
10. 署名前のチェックリスト
- MSA、SOW、SLAが別個の文書であり、書面の優先順位がある。
- 範囲に含まれるもの、含まれないもの、数量が記載され、書面の変更依頼手続がある。
- SLAの指標は数えられるもので、測定元と合意された除外事由が定められている。
- サービスクレジットは控えめで上限があり、唯一の救済かどうかが記載されている。
- SLAの繰り返しの未達による解除権がある。
- 料金、物価連動または価格改定、支払期間、遅延利息、停止権が記載されている。
- 責任上限は双方向で、説明がつき、法律上免除できないものを例外としている。
- データ処理に関する別紙があり、侵害通知の時間が固定されている。
- 知的財産、顧客データ、第三者のコンポーネントの帰属が定められている。
- 通知、終了、移行支援、存続条項が書かれている。
- 源泉徴収とVATの記載が実際の請求の実務と一致している。
- 署名者に権限があり、署名済みの写しが保管されている。会社契約の電子署名を参照。
関連ガイド
月額サービス契約が揺るがないのは、範囲、サービスレベル、未達のコストが、互いに整合したMSA・SOW・SLAの中で、明確で数えられる条件として書かれている場合です。
当事務所は、IT企業、エージェンシー、BtoBサービス提供者のためにMSA、SOW、SLAの起草とレビューを行い、継続的なサポートも可能です。初回相談は無料です — お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。契約書および各種書類と顧問契約もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
