結論
タイ語版と英語版のどちらが常に勝つ、という既成の答えはありません。裁判所がまず見るのは、契約自体がこの点を定めているかどうかです。優先言語条項があれば、当事者が合意した内容として最も強い出発点になります。ただしこの条項には限界があり、付属書、発注書、見積書、片方の言語だけで作られた後日の変更合意までは守れないことが多いです。
条項がない場合、裁判所は一般原則で解釈します。民商法典第171条は文言よりも真の意思を重視し、第368条は信義誠実に従い慣習を考慮して契約を解釈するよう求めます。そのため、食い違う条項だけでなく、契約書全体、交渉中にやり取りした草案、当事者の実際の行動まで見ます。タイの裁判所に外国語の書類を出す場合は、タイ語訳が必要になることがあります（民事訴訟法第46条）。
最も安全なのは、署名前に食い違いを残さないことです。基準となる言語を一つに決め、逆翻訳で確認し、用語の定義表を作り、条番号を揃えてください。
1. 優先言語条項はどう働くか
この条項は、二つの版が食い違ったときにどちらを基準にするかを定めます。例：「本契約は二言語で作成される。内容が相違する場合は英語版を優先する。」議論を減らせますが、次の弱点を確認してください。
- 条項が片方の版にしかない。 英語版だけにあり、相手が署名したタイ語版にはない、あるいは逆のことが書かれている場合、条項が拘束力を持つのか、各当事者がどう理解していたのかが不明確になります。
- 契約本文だけが対象。 付属書、価格表、業務範囲書（SOW）、発注書、見積書は別の書類であることがあります。「本契約」とだけ書かれた条項はそこに及ばない可能性があります。
- 後日の変更合意が片方の言語のみ。 英語だけで変更合意を作り、元契約のタイ語版を直さないと、誰も意図しないまま二つの版が離れていきます。
- 裁判の言語は選べない。 英語版を優先すると定めても、タイの裁判所が英語で手続を行うわけではありません。タイ語訳が必要です（第3節）。
- 文言が曖昧。 「解釈のために英語版を優先する」と「英語版が適用される」では、タイ語版にだけある権利や義務がある場合に結果が変わり得ます。
明確な条項があっても、裁判所が当事者の真の意思に目を閉ざすとは限りません。条項にどのような効力を持たせるつもりだったかは、やはり第171条と第368条で解釈されます。条項は明確に書き、当事者の行動もそれと矛盾しないようにする必要があります。
2. 条項がない場合、裁判所は何をするか
裁判所は民商法典の三つの条文から始めます。
- 第171条： 意思表示の解釈では、文言や文字よりも真の意思を重視する。
- 第368条： 契約は、信義誠実に基づく意思に従い、慣習を考慮して解釈する。
- 第11条： 疑義がある場合は、その債務について負担する側に有利に解釈する。
最高裁判決第3416/2566号（仏暦2566年、西暦2023年）は、解釈は両当事者の理解に従うべきで、一方だけの意思を採ることはできず、第171条の真の意思が文言に優先すると述べています。この事案は和解契約であり二言語契約ではありませんが、解釈の原則は同じです。
二つの版が食い違うとき、裁判所は通常、次のような点を問います。これは解釈の方法から導いた見方であり、法律が定めた一覧ではありません。
- 交渉中の草案やメールは、何が合意されたことを示しているか。
- 双方が実際に読み、交渉に使ったのはどちらの版か。
- 誰が起案し翻訳したか。違いは翻訳ミスか、意図的な修正か。
- 紛争前に当事者はどう履行していたか。たとえば支払や納品の時期。
- 契約全体を通して読むと、どちらの版が他の条項と整合するか。
それでも疑義が残る場合、第11条が最後の手段になります。支払う側や責任を負う側など、債務を負担する側に有利に解釈します。最高裁判決第6232/2564号（仏暦2564年、西暦2021年）は、条項どうしが矛盾する保証契約で、保証人に有利に解釈した例です。二言語契約ではありませんが、文言が衝突すると、不備のある起案をした側にしわ寄せが来得ることを示しています。結果は各事案の事実によります。
3. タイの裁判所で英語の書類に翻訳は必要か
民事訴訟法第46条は、裁判所の手続をタイ語で行うことを定め、訴状などの書面や記録中の書類はタイ語で書くことを求めています。裁判所に提出された書類の原本が外国語の場合、裁判所は提出した当事者に、書類全体または重要な部分の翻訳を、認証を付けて原本とともに提出するよう命じます。
最高裁判例を見ると、実務は固定的ではありません。
- 第3924/2551号（仏暦2551年、西暦2008年）：訴状に添付され、翻訳を付けて証拠として援用された英語契約書は、適法に記録に入った証拠として、裁判所が採用できるとされました。
- 第4725/2565号と第5554/2561号（仏暦2565年、2561年、西暦2022年、2018年）：外国語の書類を裁判所に提出する場合、裁判所が翻訳の作成を命じない限り、常にタイ語訳が必要とは限りません。
実務上の結論：重要な契約が英語なら、提訴前または紛争に回答する前に、認証付きのタイ語訳を用意してください。双方の翻訳が異なれば、翻訳が第二の紛争になります。専門家による認証付き翻訳は、署名前にも役立ちます。公証・翻訳サービスをご覧ください。
4. 食い違いの4つのパターン（仮定の例）
以下は危険性を説明するための架空の事例であり、実際の事件ではありません。
4.1 支払期日。 英語版は「30日以内に支払う」とだけ書き、起算日がありません。タイ語版は「請求書受領から30日以内」です。売主は納品の20日後に請求書を送りました。買主はタイ語版を根拠にまだ期限前だと主張し、売主は英語版を根拠に遅延利息を請求します。論点は、それまでの履行の実績と、交渉草案が起算点をどう書いていたかです。
4.2 業務範囲。 英語版は「機器の供給および設置」、タイ語版は「機器の供給」のみで、「設置を含む」が抜けています。請負人は設置費用の追加を請求し、発注者は価格に含まれていると主張します。見積書や図面が設置を含めて価格を付けていたか、誰がその文言を提案したかが争点です。
4.3 違約金の料率。 英語版は契約金額の1日0.1パーセント、タイ語版は1日1パーセントで、10倍です。顧客は高い料率で控除しました。法的には、第379条により違約金は債務者の不履行時に没収でき、第383条第1項により、著しく高い場合は裁判所が相当な額まで減額できます。その際、債権者の適法な利益がすべて考慮されます。ただし支払い済みなら減額を求める権利は失われるため、権利を留保せずに高い料率で支払ってはいけません。顧客が代金から違約金や損害賠償を差し引いたときもご覧ください。
4.4 解除。 英語版は30日前の通知、タイ語版は60日前の通知です。一方が30日で通知して履行を止め、相手は解除が無効だと主張して残りの期間の損害賠償を請求します。早く動いた側が契約違反の当事者になる危険があります。
5. 表：食い違いの種類、リスク、対処
| 種類 | リスク | 署名前の対処 |
|---|---|---|
| 支払期日 | 遅滞の日が異なり、利息や解除権の起算日がずれる | 期間の起算点を日付または明確な事象で書き、両言語で同じ文言にする |
| 業務範囲 | 追加作業の請求、価格の争い | 範囲のリストを一つの付属書として添付し、含まないものも明記する |
| 違約金の料率 | 料率が違い、高い料率で控除される | 対照表ですべての数字を確認し、総額の上限を定める |
| 解除と通知期間 | 解除が無効になり損害賠償を請求される | 日数と通知方法を揃え、通知先の住所とメールを明記する |
| 用語の定義 | 一つの語が違う意味に訳され、制限の広さが変わる | 二言語の定義表を作り、契約全体で使う |
| 付属書、発注書、見積書 | 優先言語条項が及ばない | すべての添付書類と変更合意を対象とし、優先順位を定める |
| 後日の変更合意 | 片方だけ変更され、版が離れる | 常に二言語で作る、または両方が揃って初めて有効とする |
| 条項が片方の版のみ | 拘束力が不明で、理解がずれる | 同じ条項を両方に入れ、両方に署名する |
6. 見落とされやすい付属書、発注書、見積書
主契約は二言語で確認されても、日常的に使う書類は確認されないことがよくあります。外国の顧客が英語で送る発注書、営業がタイ語で作る見積書、発注書の裏面の取引条件などです。これらに、主契約と異なる支払条件、違約金、取消権が入っていることがあります。主契約に書類の優先順位がなければ、どの書類が適用されるかで紛争になります。
リスクを下げるには、主契約に、どの書類が契約の一部か、食い違ったときにどれが優先するか、発注書は権限ある者が書面で署名しない限り主契約の条件を変更できないことを書いておきます。法務部門がない会社の契約審査もご覧ください。
7. 署名前の二言語契約の確認手順
- 基準言語を一つ決める。 その言語で起案し交渉してから翻訳します。双方が別々に自国語で起案しないでください。
- 優先言語条項を両方の版に入れる。 付属書と変更合意も対象に含める文言にします。
- 逆翻訳をする。 別の人がタイ語版を原本を見ずに英語に訳し、元の版と比較します。違いが出た箇所がリスクです。
- 用語の定義表を作る。 「営業日」「間接損害」「秘密情報」などを二言語で並べ、契約全体で従います。
- 条番号を揃える。 タイ語版の7.2は英語版の7.2に対応させ、比較と相互参照ができるようにします。
- 数字と日付を別に確認する。 金額、割合、日数、仏暦と西暦（たとえば2569年と2026年）。
- 付属書と添付書類を確認する。 両言語で用意され、正しい条を引用しているか。
- 両方の版に署名する。 日付とバージョンが明確なファイルを、一組として保管します。
署名前に弁護士に二言語契約を見てほしい場合は、契約書・書類をご覧ください。
8. 紛争が起きてからの対応
- すべて保存する。 署名版、すべての草案、交渉メール、チャット、発注書。元のファイルを編集・上書きしないでください。
- 条項ごとの対照表を作る。 どこが違い、どれだけの金額や権利に影響するかを示します。
- 優先言語条項を確認する。 あるか、どの版にあるか、どの書類に及ぶか。
- これまでの行動を見る。 当事者がどちらの版に従ってきたかは、真の意思の証拠になり得ます。
- 分析の前に単独で動かない。 支払停止、作業停止、解除などは、解釈を誤ると自社が違反になります。
- 書面で権利を留保する。 当面支払う、または履行する必要がある場合は、争う権利を放棄しない旨を伝えます。
- 認証付き翻訳を用意する。 裁判所に提出する可能性に備えます。
- 請求書面や違反指摘の書面には慎重に回答する。 契約違反を指摘する書面を受け取ったらをご覧ください。
9. よくある間違い
- 契約の条項や真の意思を見ずに、「英語版が常に勝つ」「タイ語版が常に勝つ」と思い込む。
- 営業担当や翻訳者が別々に各版を作り、誰も比較しない。
- 機械翻訳を使い、数字、日付、法律用語を確認せずに署名する。
- 片方の版だけを変更合意で直し、もう一方を直さない。
- 発注書や見積書に主契約と矛盾する条件が入っているのに、優先順位の条項がない。
- 過大な違約金は裁判所が減額してくれるだろうと考えて署名する。これは裁量であり、結果は保証されません。
- 権利を留保せずに高い違約金を支払い、第383条による減額を求める権利を失う。
- 自分が読んだ版の期間で解除通知を出し、もう一方の版を確認していない。
10. 署名前と紛争発生後のチェックリスト
- 基準言語を決め、優先言語条項が両方の版にある
- 条項が付属書、添付書類、変更合意に及ぶ
- 逆翻訳を行い、違いを修正した
- 二言語の用語定義表を作った
- 条番号が揃い、数字、日付、期間、違約金の料率がすべて一致している
- 解除の通知期間と通知方法が一致している
- 発注書、見積書、SOWに優先順位が定められている
- 両方の版に署名し、一組として保管した
- 紛争が起きたら、草案、メール、元のファイルを保存した
- 回答する前に対照表を作った
- 当面支払う、または履行する場合は、書面で権利を留保した
- 裁判所への提出に備え、認証付きのタイ語訳を用意した
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優先言語条項が役に立つのは、明確に書かれ、書類一式に及ぶ場合だけです。署名前に二つの版を食い違わせないことが、裁判で意思を立証するよりも安く、確実です。
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