請求書の支払期日が来て、全額が入金されると思っていたところ、口座に入った額は少なく、「納期遅延の違約金および損害賠償を控除済み」という短い連絡だけが添えられていました。顧客から照合書への署名を求められることもあります。経営者が判断を急ぎすぎるのはこの場面です。資金繰りのために急いで受け入れてしまうか、顧客にどのような権利があるのかを調べないまま全面的に拒否してしまいます。
本ガイドは、金額の話をする前に、問題を3つに切り分ける手順を説明します。契約違反を主張する書面への回答の準備の続編です。残額の全体が未払いの場合は法人顧客の未払い請求書を、顧客が保留金を差し止めている場合は請負人の保留金が返還されない場合をご覧ください。
結論
いかなる金額にも合意する前に、(a) 顧客が何をどの条項に違反したと主張しているのか、(b) 顧客に現実にどれだけの損害が生じ、どのような証拠があるのか、(c) 契約がこのような控除や請求を認めているか、認めているならどの条件、上限、通知を前提にしているのかを切り分けてください。そのうえで、速やかに書面で回答し、権利を留保します。すべて確認するまでは、支払が完了したことや請求権を放棄することを記載した書類に署名してはいけません。
法律上の根拠 民商法典第341条と第342条は、互いに同種で履行期の到来した債務を負い合う当事者に、相手方への意思表示による相殺を認めています。第344条は、まだ抗弁の余地がある債権の相殺を禁じています。違約金は第379条から第383条にあり、その中には、履行を受領する際の権利留保に関する第381条第3項と、不相当に高額な違約金の裁判所による減額に関する第383条が含まれます。現実の損害賠償は第222条、顧客自身の損害への寄与は第223条です。
当事務所の実務的な見方 控除された金額を1つの塊として扱わないでください。項目ごとに分けます。実際に根拠があるもの、証拠がないもの、不相当に高額なものが混在しているからです。根拠のある部分だけを認め、残りを書面で争うほうが、一括で受け入れて終わらせたり、すべてを拒否して関係を損なったりするよりも、通常は有利です。最終的な結果は、契約、書類、裁判所の裁量によって決まります。
本ガイドを通じた想定事例は、ローイエットにある小規模な精米・袋詰め業者です。ナコンラチャシマの大手食品卸売業者に、月次の発注書に基づいて袋詰め米を納めています。直近の請求書は480,000バーツです。顧客は432,000バーツを送金し、48,000バーツを控除したと通知しました。内訳は、納期遅延の違約金30,000バーツと、袋の破損による損害賠償18,000バーツです。精米業者を「精米所」、卸売業者を「顧客」と呼びます。
1. 顧客は代金から一方的に控除できるか
端的に言えば、契約がその権利を与えている場合や、相殺の法理が支えている場合はありますが、顧客が「控除した」と書いたからといって、その控除が適法になるわけではありません。
| 原則 | 実務上の意味 |
|---|---|
| 互いに債務を負う（第341条） | 顧客は商品代金の債務者であり、精米所が違約金や損害賠償の債務者だと主張している |
| 履行期が到来した同種の債務（第341条） | 金銭債務どうしは該当するが、双方とも履行期が到来している必要がある |
| 相手方への意思表示で行う（第342条） | 顧客は相殺の意思を伝えなければならず、黙って差し引いて入金記録から気づかせてはならない |
| 抗弁の余地がある債権は相殺できない（第344条） | 契約違反や金額を合理的に争うなら、顧客の請求はなお争いがあり、先に差し引くべきではない |
活用すべき点は第344条です。貴社が否認している主張を理由に違約金を差し引いた顧客は、権利の範囲を超えて控除した可能性があります。ただし、最初から請求に実際に争いがあることが明らかになるよう、書面で争う必要があります。代金を受け取ってから初めて異議を述べたのでは不十分です。なお、ある抗弁がこれに足りるかどうかは事実関係と裁判所の判断によるもので、この条文を引用しただけで勝てるとは考えないでください。
法律とは別に、契約書と発注書に、顧客が違約金を代金から差し引けるとする条項がないか確認します。あれば貴社を拘束する可能性がありますが、その事案が条項の条件、たとえば事前通知や上限に当てはまるかは、なお確認が必要です。書類どうしが食い違う場合、たとえば顧客の発注書と貴社の見積書が異なる場合は、条件が食い違う見積書と発注書をご覧ください。
2. 3つを切り分ける：主張、損害の証拠、契約条項
顧客が数字を送ってきたら、控除された項目ごとに1行の表を作り、3つの質問に答えます。
| 質問 | 探すもの | 精米所の事例での例 |
|---|---|---|
| (a) 主張：何の違反を、どの条項に基づくのか | 顧客が根拠とする条項、発注書、合意 | 納期遅延は発注書のどの条項の違反か、期限は何日から数えるのか |
| (b) 現実の損害 | 損害の明細、写真、検査報告書、修理・代替品の発注書 | 破損した袋の数、検査の日時と検査者、破損が輸送によるのか顧客の保管によるのか |
| (c) 契約条項 | 違約金か損害賠償か、上限、通知手続、控除の権利 | 1日当たりの違約金、上限の有無、何日以内に通知する必要があったか |
役に立つ判断基準は、顧客の書類で3つすべてが確認できるかどうかです。3つがそろった項目は、真剣な交渉が必要になるのが普通です。1つでも欠けた項目は争えます。たとえば、納期遅延を主張しているが、受領の遅れは顧客自身の倉庫のせいである場合や、米が破損したと主張しているが写真も検査報告書もない場合です。
あわせて、誰が納品を確認したか、納品書に受領者の署名があるか、顧客が契約で定められた期間内に不具合を通知したかを確認します。受領書類がない場合は、顧客が検収書に署名せず請求書を発行できない場合をご覧ください。サービスレベルを伴う月次サービス契約であれば、MSAとSLAによる月次サービス契約も参照してください。サービスクレジットの計算方法を定めた契約もあるためです。
3. 違約金と損害賠償は何が違うか
違約金とは、債務者が履行しない場合や不完全な履行をした場合に支払うことを、当事者があらかじめ合意した金額です（第379条）。債権者にとっての利点は、その金額の損害を証明する必要がないことです。損害賠償は、主張された違反によって生じた現実の損害として証明しなければなりません。
- 第380条・第381条 債権者は履行に代えて違約金を請求できます。違約金が不完全または不適切な履行について定められている場合は、履行と違約金の両方を請求できます。
- 第381条第3項 債権者が履行を受領した場合、受領の際に権利を留保していたときに限り、違約金を請求できます。多くの顧客が見落とす点です。顧客が商品を受領したのに、違約金について何も留保していなければ、貴社に主張の余地があります。受領時の書類を確認してください。
- 第383条 違約金が不相当に高額であれば、裁判所は、債権者の財産上の利益だけでなく、あらゆる適法な利益を考慮して、相当な額まで減額できます。減額は確実ではなく、裁判所が減額してくれることを前提に計画してはいけません。
違約金条項がなければ、顧客は損害賠償として請求しなければなりません。第222条は、不履行から通常生ずる損害の賠償を認め、特別の事情から生じた損害は、責任を負う側がそれを予見した、または予見し得た場合に認めます。第223条により、顧客が損害の発生に寄与した場合、たとえば米を不適切に保管した場合や、問題を早期に通知しなかった場合は、賠償の可否と程度を裁判所が判断できます。
精米所の事例では、30,000バーツの違約金は違約金条項に基づくものでなければなりません。破損した米についての18,000バーツには、袋の数と原因を示す証拠が必要であり、顧客が見積もった数字では足りません。したがって、2つの項目に別々に回答できます。
4. 金額に合意する前に、どのように書面で回答するか
電話での交渉を続けるとしても、速やかに書面で回答してください。よい書面には次の要素があります。
- 現に受領した金額を確認する：日付と金額を記載します。
- 顧客の主張を認識したことを記す：ただし主張を認めません。
- 控除を争う：問題が争いのままであり、有効な相殺とは認めないことを明記します。
- 書類を項目ごとに求める：根拠とする条項、損害の証拠、計算方法です。
- 権利を留保する：代金の未払い部分、利息、その他の権利です。
- 期限を設ける：顧客が回答または支払う期限です。
回答書の例（事実に合わせて調整してください）
件名：請求書番号 ____ からの控除に関する詳細のご請求および異議
____ 御中
請求書番号 ____（____ 付、480,000バーツ）に関し、当社は ____ に貴社から432,000バーツを受領しました。
貴社が、納期遅延の違約金および商品破損の損害賠償として48,000バーツを控除されたものと理解しています。
1) 当社は、貴社が主張するような契約違反があったとは認めず、控除額は争いのある金額として扱います。
これが有効な相殺であることも認めません。
2) ____ 日以内に、次の書類をご送付ください。貴社が根拠とする条項、貴社が適用する納期、
受領の証拠、検査報告書、写真、および計算方法。
3) 432,000バーツの受領は一部弁済であり、全額弁済ではありません。当社は、残額48,000バーツ、
遅延損害金、その他の権利（第381条に基づく留保を含む）を請求する権利を留保します。
4) 当社は、第2項の書類を確認するまで、いかなる照合書または領収書にも署名しません。
____ 日以内に面談の用意があります。
一部の項目が事実だと認める場合は、項目ごとにそう述べます。たとえば、実際の記録に基づく2日間の遅延は認めつつ、違約金の額とその他の主張は争います。証拠に裏付けられた一部の承認は、交渉での貴社の信頼性を高めます。
5. 照合書と「全額受領済み」の領収書：注意点
経営者が署名を求められるのは、通常、債務の照合書、「全額受領済み」と書かれた領収書、和解契約書の3種類のいずれかです。いずれも、後に、貴社が控除後の金額を受け入れ、残額を請求する権利を失った証拠として引用されるおそれがあります。
- すぐに署名しない すべての行、とくに「全額受領」「他の請求なし」「放棄」の文言を読みます。
- 一部受領の形に改める 顧客の経理システムで処理するために署名が必要な場合は、「一部入金を受領。争いのある控除額を除く。すべての権利を留保」と書き加えます。
- 違約金の権利を留保する 貴社が顧客に対して違約金請求権を持つ場合、たとえば支払遅延について持つ場合は、第381条第3項により、受領の際に留保しなければなりません。
- あらゆる経路で同じ文言を使う チャットで「OK」と返信してはいけません。承諾と解釈されるおそれがあります。電子的な証拠については、会社契約における電子署名をご覧ください。
顧客が、全額受領の書類に署名しなければ残額を支払わないと言う場合は、早く入金されることと失う権利を比較し、まず文言を交渉してください。急いでいることだけで決めてはいけません。
6. 金額が控除された場合の税務と書類
ここでは一般的な概要のみを述べます。詳細は所得の種類、貴社の付加価値税の状況、取引の記帳方法によって異なります。書類を発行する前に、会計士または税務顧問に確認してもらってください。
- 貸方票 付加価値税の登録事業者は、価格が下がった場合や、商品またはサービスに誤りがあった場合に、歳入法典が定める事由に基づいて貸方票を発行できます。顧客が、貴社がなお争っている違約金や損害賠償を差し引いたからといって、必ずしも価格が下がったことにはなりません。顧客の送金額に数字を合わせるためだけに貸方票を発行してはいけません。その書類は、貴社が値下げに同意した証拠になるからです。
- 源泉徴収税 法人顧客は通常、支払額から税を源泉徴収し、証明書を交付します。証明書が、顧客が実際に支払った額と、貴社がなお未収と考える額に整合しているか確認します。数字が異なる場合は、理由を記録します。
- 記帳 控除されたが争っている金額は、合意に至るまで、貸倒れとして処理したり、受領済みとして扱ったりせず、争いのある債権として記録します。
- 請求書と裏付け記録 元の請求書、入金明細、貴社の異議書面、顧客の回答をまとめて保管します。最終金額に合意したら、その合意に合わせるために必要な調整書類を発行します。
7. 交渉と、合意に至らない場合の対応
よく使われる手順は、軽いものから重いものへ次のとおりです。
- 書類を持って面談する 第2章の表を持参し、項目ごとに確認します。成果として、双方が確認する議事メモを残します。
- 一部和解を提案する たとえば、いくつかの項目を譲歩して、顧客に残額を直ちに支払ってもらいます。どの問題が解決し、どの問題が未解決かを明記した合意書にします。
- 弁護士による督促状 顧客が沈黙している場合や、合理的な根拠がない場合です。督促状と通知書をご覧ください。
- 調停または仲裁 契約に定めがあれば、その手続に従います。裁判外紛争解決をご覧ください。
- 訴訟と執行 ほかに方法がない場合です。債権回収と強制執行をご覧ください。結果は証拠と裁判所の裁量によるため、全額を回収できると決めつけないでください。
並行して、時効や、契約上の期限、たとえば不具合の通知期間や、権利が失われる前に提訴すべき期間にも注意してください。
8. 顧客が代金から控除したときのチェックリスト
主張
- 顧客が何を理由に、どの条項または発注書に基づいて貴社の違反を主張しているのか説明できる
- 納品書と輸送記録で、期日と実際の納品日を確認した
- 顧客が契約で定められた期間内に不具合を通知したかを確認した
損害の証拠
- 損害の明細、写真、検査報告書、計算方法を書面で請求した
- 損害の原因が貴社にあるのか顧客にあるのかを確認した（第223条）
- その金額が通常の損害か、貴社が予見し得た特別の事情かを確認した（第222条）
契約条項
- 違約金条項、上限、通知手続、控除の権利を読んだ
- 発注書と見積書のように、書類が食い違っていないかを確認した
- 受領時に違約金の権利が留保されたかを確認した（第381条第3項）
回答と署名
- 異議と権利の留保を書面で送った
- 文言を確認する前に、照合書、全額受領の領収書、和解書に署名していない
- 一部入金の証拠を、日付と金額とともに保管した
税務と会計
- 貸方票を発行する前に会計士に相談した
- 源泉徴収税の証明書を実際の支払額と照合した
- 控除された金額を争いのある債権として記録した
関連ガイド
- 契約違反を主張する書面への回答の準備 — 顧客の主張が正式な書面で届いた場合
- 法人顧客の未払い請求書 — 顧客が支払っていない部分の回収
- 請負人の保留金が返還されない場合 — 発注者が保留金を差し止めた場合
- MSAとSLAによる月次サービス契約 — サービスクレジットとSLAに基づく違約金
- 条件が食い違う見積書と発注書 — 双方の書類が食い違う場合にどの条件が適用されるか
- 顧客が検収書に署名せず請求書を発行できない場合 — 納品と検収の証拠
- 債権回収と強制執行 — 交渉が不調に終わった場合
顧客が代金から控除したからといって、受け入れる必要はありませんが、黙っているべきでもありません。主張、証拠、契約条項を切り分け、いかなる金額にも合意する前に、権利を留保した書面で回答してください。
当事務所は、違約金条項の確認、控除に異議を述べ権利を留保する書面の作成、署名前の照合書の文言確認、合意に至らない場合の交渉やその後の手続をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて督促状と通知書と裁判外紛争解決もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
