取引先の弁護士から契約違反だとする書面が届きました。何日以内に返信すべきですか。

書面には通常、独自の返信期限が書かれています。その日付は相手方の要求であり、法律で定められた期限ではありません。到着した日に日付を控え、その日までに弁護士に書面と契約書を読んでもらってください。時間が必要な場合は、事実関係には触れずに短い期限延長を求める受領確認の書面を送るのが通常です。

主張が誤りだと思う場合は、無視してよいですか。

通常は避けるべきです。沈黙すると、相手方の説明が唯一の書面上の記録になり、回答されなかった通知が後の請求や契約解除の出発点になることがあります。自社の立場を留保し、請求の根拠を尋ねる短く慎重な返信は、費用がほとんどかからず、選択肢を残せます。

返信や一部支払いによって、立場が悪くなることはありますか。

あります。民商法典第193/14条第（1）号により、債務者が債務を承認した場合（書面による債務承認、一部弁済、利息の支払い、担保の提供、または債務を承認したことが疑いなく示される行為）には、時効が中断します。特定の文言や支払いが該当するかは事実関係によるため、送付や支払いの前に弁護士に文言を確認してもらってください。

弁護士に渡す資料で最も役に立つものは何ですか。

各出来事を書類と結び付けた、日付入りの時系列表です。契約書、各注文書、納品・検収記録、請求書、支払い、チャットやメールの記録が対象です。契約書と全ての修正文書と合わせれば、弁護士は主張を数日ではなく数時間で検証できます。

自社の損害を、相手方の請求と相殺できますか。

できる場合があります。双方が同種の債務を互いに負い、両債務の弁済期が到来している場合、民商法典第341条・第342条により、相手方への意思表示による相殺が認められます。自社の損害を相殺できるかは契約条項と立証によるため、今すぐ証拠を集め、弁護士と相談して持ち出すかどうか、またその時期を決めてください。

契約違反を指摘する書面を受け取ったら：返信前に準備すべきこと

主な回答

貴社が契約に違反したと主張する書面は、主張にすぎず、判決ではありません。返信の文面の巧みさよりも、最初の数日間の対応のほうが重要です。無視せず、感情的に返信せず、何も認めず、何かを返送する前に資料一式を弁護士に見せてください。自社の立場を留保し、相手方に根拠の説明を求める、冷静で正確な返信は、沈黙や長い反論よりも通常は優れています。

規定（民商法典）。 第387条により、一方の当事者が履行しない場合、他方は相当の期間を定めてその期間内の履行を催告でき、その期間内に履行がなければ契約を解除できます。第386条は、解除は相手方に対する意思表示によって行うと定めています。第193/14条第（1）号は、債務者が債務を承認した場合、例えば書面による債務承認、一部弁済、利息の支払い、担保の提供、または債務を承認したことが疑いなく示される行為があった場合に、時効が中断すると定めています。したがって、書面は解除に向けた第一歩になり得ますし、貴社自身の返信にも法的効果が生じ得ます。

当職らの実務上の見方。 この書面は、期限であり、書類を集める作業の合図だと捉えてください。最初の2日間で証拠を保全し、窓口を1名に決め、契約書と時系列表を弁護士に渡します。どう対応するか（返信しない、暫定返信、理由を付した反論、是正案の提示、和解の提案）は、弁護士が契約書を読んだ後に決めます。本ガイドは書面を受け取る側の話です。送る側の場合は、当所の督促状サービスをご覧ください。

1. 最初の48時間に何をすべきですか。

すべきこと	してはいけないこと
書面の到着日、到着方法（書留、メール、LINE、手交）、受領者を記録する	「誤解を解くため」に当日電話やチャットで返答する
書面にある返信期限を控え、余裕を持ってリマインダーを設定する	主張が誤りだと思うからといって期限を無視する
この紛争について会社を代表する人を1名決める	営業、経理、取締役がそれぞれ別々に答える
取引に関するメール、チャット、ファイル、紙の記録を削除せず保管するよう、書面で従業員に周知する	チャットを削除・「整理」する、事後に書類を修正する
書面、契約書、全ての修正文書を弁護士に送る	過失を認める、書面で問題を謝罪する、支払いを約束する
弁護士の助言があるまで、この件での相手方への支払いを保留する	承認ではないという書面での留保なしに一部支払いを行う

補足が必要な点が二つあります。

選別せず、保全する。 裁判所や相手方の弁護士は、原本の記録を重視します。日付が表示されたチャットのエクスポート、添付ファイル付きの元のメール、それらを保存している端末やアカウントを保管してください。重要な担当者が退職する予定なら、今すぐそのメールボックスとチャット履歴をコピーしてください。

差出人と書面の形式を確認する。 差出人は契約当事者か、権限のある代理人か、当事者のために行動する弁護士か。書面は正しい契約、正しい会社、正しい条項を引用しているか。誤った法人宛て、または誤った契約に基づく書面でも回答する価値はありますが、その誤りは記録に残してください。

2. 弁護士のために何を集めるべきですか。

必要と思う以上に持参してください。書類を捨てるほうが、後から探すよりも早いです。一般的な商取引の紛争では次のとおりです。

契約書と全ての修正文書。付帯書簡、別紙、仕様書、価格表、見積書や注文書に印刷された一般条件を含みます。
見積書、注文書、注文確認書。契約に先行するものや契約と並存するものを含みます。
納品・検収の記録： 納品書、署名済みの受領書、引渡書または完了証明書、試験・検査報告書。
請求書、領収書、取引明細、銀行の支払い証憑。過少支払いやクレジットノートがあれば注記します。
やり取りの記録： メール、LINEなどのチャット、議事録、そして相手方が問題を指摘した（または指摘しなかった）あらゆる場面。
関係者の一覧と、誠実に説明できる人：誰が交渉し、誰が納品し、誰が検収し、誰が苦情を受けたか。
相手方自身の契約違反： 支払遅延、仕様変更、現場や情報の提供拒否、通知手続の不遵守。
自社の損害（ある場合）：追加費用、失った注文、欠陥品。経理担当者に裏付けとなる数字を依頼してください。相殺や反訴の材料になります。
保険： 賠償責任保険、製造物責任保険、貨物保険などの保険証券。請求の速やかな通知を求める保険もあるため、約款を確認してください。
取引の一部が口頭だった場合、 何を、いつ、誰と合意したかを簡潔に記録します。タイにおける口頭契約は有効かをご覧ください。

契約が電子的に署名された場合は、署名記録と署名済みファイルを保管してください。会社契約における電子署名をご覧ください。

3. 時系列表はどう作りますか。

時系列表は、弁護士が紛争を把握する最短の道です。不完全でも、面談の前に作り始めてください。1つの出来事につき1行、日付順に、書類と結び付けます。

日付	出来事	書類	担当者
（日付）	契約締結	契約書、別紙A	（氏名、役職）
（日付）	最初の発注	注文書番号	（氏名）
（日付）	納品またはマイルストーン	納品書、検収書	（氏名）
（日付）	相手方が苦情を申し立て	メールまたはチャットメッセージ	（氏名）
（日付）	支払い、または支払い保留	請求書、銀行の振込明細	（氏名）
（日付）	通知または督促	書面、メール	（氏名）

空白は全て印を付けてください。「納品を誰が検収したのか分からない」という情報は、初日に弁護士に伝えれば有益です。期限が過ぎた日に伝えても、ほとんど役に立ちません。

4. 事態が悪化する前に、アドバイザーは何をしますか。

弁護士が契約書、時系列表、書面を受け取った後の作業は、通常、次の順序で進みます。

本案の評価。 契約は正確に何を求めているか、実際に何が起きたか、相手方の主張は書類と合致するか。
通知・是正条項の確認。 多くの契約は、解除や違約金の前に、書面による債務不履行の通知と是正期間を求めています。契約に定めがない場合は、前述の第387条の流れ（履行のための相当の期間、その後の解除）が背景となる規則です。相手方が正しい手順を踏んだかどうかが、最初の実質的な問いになることが少なくありません。
違約金・責任条項の確認。 約定の違約金（เบี้ยปรับ）が不相当に高額な場合、裁判所は減額できます（第383条。同条は、債権者の財産上の利益だけでなく、適法な利益の全てを考慮するよう定めています）。
対応の決定。 現実的な選択肢は、返信しない（賢明なことは稀）、短い暫定返信、理由を付した反論、是正案の提示、和解案の提示です。適切な選択は、本案の見通しと、取引関係を維持したいかどうかによります。
債務承認のリスクの管理。 返信、一部支払い、支払計画は、送付前に第193/14条第（1）号に照らして確認すべきです。債務を承認する文言や行為は時効を中断させ得るからです。交渉してはならないという意味ではなく、文言を意図的に選ぶという意味です。
自社の立場の整理。 相手方にも違反がある場合や自社に損害がある場合、弁護士は、今それを述べるか、第341条・第342条に基づく相殺を主張するか、後に取っておくかを検討します。

「without prejudice」での交渉。 実務では、弁護士が和解協議に「without prejudice」や「和解目的のみ」と付記し、提示が承認ではないことを示すことがよくあります。これは実務上の慣行として説明しているもので、法定のルールではありません。このような表示に確定的な法的効果を与えるタイの法令は、当所では確認していません。そのため表示だけに頼らず、提示は短くし、立証できない事実の記述は避け、弁護士に文面を確認してもらってください。裁判外での紛争解決についてのより広い解説は、当所の裁判外紛争解決（ADR）サービスをご覧ください。

5. 返信には何を書き、何を書かないべきですか。

最初の返信は通常、短いものです。慎重な暫定返信は、次の四つを行うものです。

書面と日付の受領を確認する。ただし、事実は受け入れない。
会社がアドバイザーと共に本件を検討中であり、指定の日までに回答すると述べる。
全ての権利を留保し、差出人に、契約条項、事実、請求する救済を明示するよう求める。
今後の連絡は、指名した担当者または弁護士宛てにするよう求める。

最初の返信がしてはいけないこと：事案全体を論じる、個々の従業員を責める、支払いを約束する、内容を特定せずに「対応します」と言う、確認していない書類を添付する。知る必要のない人をCCに入れてもいけません。

6. 契約がきちんと書面化されていなかった場合は。

多くの商取引は、見積書、チャット、慣行で動いています。それは相手方に請求権がないことを意味しませんし、貴社に請求権がないことも意味しません。弁護士は、書類と行動から何が合意されたのかを見極めます。時系列表とやり取りの記録から始め、口頭契約をご覧ください。請求が実質的に未払いの請求書であれば、法人顧客からの請求書の未払いに関するガイドが債権面を扱っています。

7. 裁判になった場合は。

契約違反を主張する書面の多くは訴訟には至りませんが、至るものもあります。時期や段階は事案によって異なるため、ここでは訴訟の手順は説明しません。民事訴訟にどのくらいかかり、何がそれを左右するのかの概要は、タイの民事訴訟にかかる期間をお読みください。そうなった場合、上記の第1節から第3節で行ったことが、証拠の土台になります。

チェックリスト：返信前に

さらに読む

契約違反を主張する書面には、到着した日ではなく、証拠を保全し契約書を弁護士に渡した後に回答するのが最善です。

当所は、契約違反の主張の評価、資料の準備、返信や交渉を支援しています。初回相談をご希望の方は、お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。詳しくは法的通知書、契約書および各種書類、月額顧問契約、または当所の民事訴訟業務をご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。