태국에서 총판 계약이 끝나면 총판에게 법정 보상금이 주어지나요?

계약이 종료된 총판에게 보상금이나 영업권 대가를 청구할 수 있는 일반적인 권리를 부여하는 태국 법률은 저희가 확인한 범위에서 찾지 못했습니다. 총판이 청구할 수 있는 것은 계약과 일반 계약법에서 나오며, 예를 들어 부당한 해지에 대한 손해배상이 있습니다. 관계가 실제로 대리(agency)라면 민상법은 어느 쪽이든 언제든지 종료할 수 있다고 정하지만, 시기가 부적절하면 손해배상 위험이 있습니다. 따라서 계약이 양측의 주된 보호 수단이며, 통지를 보내기 전에 계약서를 먼저 읽어야 합니다.

총판의 미판매 재고를 반드시 되사야 하나요?

계약에 그렇게 정해져 있거나, 해지 자체가 계약 위반이어서 총판에게 손해를 입힌 경우에만 해당합니다. 물품을 매입한 총판은 그 물품의 소유자이며, 계약이 제한하지 않는 한 원칙적으로 계속 판매할 수 있습니다. 분쟁 대부분은 합의된 재고 실사, 환매 가격 산식, 정해진 재고 소진 기간으로 해결되므로, 분쟁이 생기기 전에 이를 계약서에 명시해 두십시오.

총판을 교체할 때 상표와 태국 FDA 승인은 누가 갖게 되나요?

상표는 등록 명의인에게 남습니다. 총판 명의로 등록되어 있다면 브랜드 소유자에게 실질적인 문제가 생기므로, 통지하기 전에 등록부를 확인하십시오. FDA 승인은 보유자로 기재된 사업자에게 발급되므로, 기존 총판이 가진 승인이 새 총판에게 자동으로 넘어가지는 않습니다. 해지를 알리기 전에 보유자가 누구인지, 그리고 변경을 위해 해당 기관이 무엇을 요구하는지 확인하십시오.

전 총판이 우리 고객에게 연락하지 못하게 막을 수 있나요?

계약이 제한하는 범위에서만 가능하며, 그 제한이 기간, 지역, 범위 면에서 합리적이어야 합니다. 모든 고객과의 거래를 일괄 금지하는 조항보다, 범위를 좁힌 영업 권유 금지 조항이 유효성을 주장하기 더 쉽습니다. 고객 목록에는 개인정보도 들어 있으므로, 계약 종료 후 각 당사자가 무엇을 보관하고 사용할 수 있는지는 개인정보 보호법의 영향을 받습니다.

총판이 계약을 위반했다면 즉시 해지할 수 있나요?

계약이 허용하지 않는 한 안전하지 않습니다. 민상법은 위반을 이유로 한 계약 해제 절차를 정하고 있으며, 계약에는 보통 별도의 통지 기간과 시정 기간이 추가됩니다. 위반 내용을 특정한 서면 통지를 보내고, 계약이 요구하는 시정 기간을 부여하며, 송달 증거를 보관하십시오. 정당한 이유 없는 즉시 해지는 그 자체로 계약 위반이 될 수 있습니다.

태국 총판 계약 종료하기: 재고, 브랜드, 고객 처리

핵심 답변

태국에서 총판 계약을 종료하는 일은 법령의 문제라기보다 대부분 계약상의 작업입니다. 계약이 종료된 총판에게 보상금이나 영업권 대가를 주는 태국 법률, 또는 공급자에게 재고 환매를 강제하는 법률은 저희가 확인한 범위에서 찾지 못했습니다. 각 당사자가 할 수 있는 일은 계약이 어떻게 작성되었는지, 관계가 실제로 총판인지 대리인지, 그리고 통지하는 날 브랜드, 승인, 고객 관계를 누가 쥐고 있는지에 달려 있습니다.

규칙(민상법과 상표법). 대리 계약은 본인이 대리인을 해임하거나 대리인이 통지하면 종료되며, 어느 쪽이든 언제든지 그렇게 할 수 있습니다(민상법 제826조 및 제827조). 자기 명의로 사서 되파는 총판은 보통 대리인이 아니므로, 계약과 위반을 이유로 한 계약 해제에 관한 일반 규칙(민상법 제386조~제394조)이 적용됩니다. 상표 사용권은 서면으로 해야 하고 등록관에게 등록해야 하므로(상표법 제68조), 판매 계약뿐 아니라 사용권 등록 기록도 처리해야 합니다.

저희의 실무적 견해. 통지를 보내기 전에 네 가지를 확인하십시오. 통지와 재고에 관해 계약이 무엇이라고 정하는지, 상표와 태국 FDA 승인이 누구 명의인지, 도메인과 소셜 계정을 누가 관리하는지, 그리고 총판이 어떤 고객 데이터를 갖고 있는지입니다. 네 가지 모두에 답할 수 없다면 해지할 준비가 되지 않은 것입니다. 특히 많은 외국 공급자가 해지 당일에야 승인이나 페이지가 총판 소유였다는 사실을 알게 됩니다.

처음에 총판과 자체 법인 중 무엇을 선택할지는 태국에서 판매하려면 태국 회사가 필요한가를 참고하십시오. 이 가이드는 출구를 다룹니다.

1. 상대방은 총판인가, 대리인인가

계약서상의 명칭이 아니라 실질이 결정합니다.

대리인. 민상법은 대리를 한 사람(대리인)이 다른 사람(본인)을 대신하여 행위할 권한을 가지고 이를 약정하는 계약으로 정의합니다(민상법 제797조). 대리인이 체결한 거래는 본인을 구속합니다. 매매 계약은 본인과 고객 사이에 성립합니다.
총판(유통업체). 총판은 귀사로부터 물품을 매입하여 소유권을 취득하고, 자기 명의와 자기 위험으로 되팝니다. 고객과의 매매 계약은 총판 자신의 계약입니다.

종료 시점에 중요한 이유는, 대리에는 관계 종료에 관한 고유한 규칙(아래)이 있는 반면 총판 관계는 계약과 일반 계약법의 적용을 받기 때문입니다. 태국의 "총판" 계약 다수는 둘을 섞어 놓았으며, 예를 들어 총판이 귀사 명의로 주문도 받는 경우가 있습니다. 해지 경로를 고르기 전에 이러한 혼합 요소를 파악해야 합니다.

이는 법령상 정의에 대한 저희의 해석이며, 특정 판결에서 나온 규칙이 아닙니다. 사실관계가 혼합되어 있다면 어느 쪽 명칭에 의존하기 전에 자문을 받으십시오.

2. 계약은 어떻게 끝날 수 있는가

경로	확인할 사항	주요 위험
고정 기간 만료	갱신 조항, 자동 갱신, 갱신 거절 통지	갱신 거절 기한을 놓쳐 또 한 기간이 자동 연장됨
사유 없는 통지에 의한 해지	통지 기간, 통지 방식, 조기 종료 시 지급	계약에 맞지 않는 통지는 그 자체로 계약 위반
위반을 이유로 한 해지	어떤 위반이 해당하는지, 시정 기간, 서면 통지	경미한 문제를 중대한 위반이라고 주장함
대리 해임	민상법 제826조 및 제827조: 어느 쪽이든 언제든지 종료 가능	상대방에게 부적절한 시기에 종료한 쪽은 불가피한 경우가 아니면 그로 인한 손해를 배상할 책임이 있음(제827조)
합의	재고, 브랜드, 데이터를 모두 다루는 서명된 종료 합의서	빈틈을 남기면 나중에 분쟁이 다시 불붙음

위반을 이유로 한 종료. 민상법은 쌍무 계약을 위반을 이유로 해제하는 방법을 정하고 있습니다(제386조~제394조, 국가평의회의 계약법 의견서 404/2525에 설명되어 있습니다). 실무에서는 위반된 조항을 특정하고, 서면으로 통지하고, 계약상의 시정 기간 또는 합리적인 기간을 부여한 뒤, 서면으로 해지를 통지합니다. 송달 증거를 보관하십시오. 실제 위반 없이 해지하면 총판은 귀사가 위반 당사자라고 주장할 수 있습니다.

대리. 제826조와 제827조는 어느 쪽이든 언제든지 대리를 종료할 수 있게 하므로, 기간이 정해진 대리 계약이라도 본인이 대리인을 해임하는 것을 막지 못합니다. 다만 제827조는 상대방에게 부적절한 시기에 해임하거나 사임한 당사자가 불가피한 경우가 아니면 그로 인한 손해를 배상할 책임을 진다고 정합니다. 계약이 기간을 약속했다면 추가 청구가 생길 수 있으므로, 해임 권리에 의존하기 전에 계약을 읽으십시오.

가상의 예. 한 외국 스킨케어 제조사가 90일 전 서면 통지로 해지할 수 있는 3년짜리 독점 총판 계약을 맺고 있습니다. 제조사는 "다음 달에 계약을 종료합니다"라는 한 줄짜리 이메일을 보냅니다. 이메일 통지는 계약의 통지 조항을 충족하지 못할 수 있고, 30일은 90일보다 짧으며, 제조사는 재고에 관해 아무 말도 하지 않았습니다. 총판은 해지에 하자가 있다고 주장하고 통지 기간의 나머지에 대한 손해를 청구할 수 있습니다. 정식 통지, 전체 기간, 재고 계획이 있다면 같은 결과를 피할 수 있습니다.

3. 재고는 어떻게 되는가

총판이 물품을 매입했다면 그 물품은 총판의 소유입니다. 계약 조항이 없으면 총판에게 판매를 멈추라거나 재고를 돌려달라고 일방적으로 명령할 수 없습니다. 그래서 관계가 끝나기 전에 계약에서 재고를 다뤄야 합니다.

상황	일반적인 접근	서면으로 정할 사항
계약에 환매 조항이 있음	그대로 따름	기준일, 상태, 가격 산식, 운임 부담자
계약에 규정이 없음	재고 실사와 가격을 협상	재고 소진 기간이나 환매 중 하나를 정하고, 둘 다 열어 두지 않음
재고가 유통기한 임박이거나 단종됨	재고 소진 기간을 짧게 하거나, 할인된 가격으로 환매	유통기한, 리콜 책임, 파손품 반품
규제 대상 물품(식품, 화장품, 기기)	재고는 수입 당시의 라벨과 승인 정보를 유지	계약 종료 후 리콜과 민원은 누가 처리하는지
총판에게 미지급 잔액이 큼	환매 대금을 채무액과 상계	상계 조항, 기업 고객의 미수금 참고

실무 요점:

사진과 서명된 목록을 갖춰, 정해진 날짜에 공동 재고 실사를 하기로 합의하십시오.
환매 가격 산식을 미리 정하십시오. 예를 들어 송장 가격에서 처리 비용으로 정한 비율을 뺀 금액입니다.
총판이 재고를 소진 판매할 수 있게 한다면, 오래된 재고가 온라인에서 헐값에 풀리지 않도록 종료일, 최저 가격, 채널 제한을 정하십시오.
이미 판매된 물품의 애프터서비스와 보증을 누가 책임지는지 명시하십시오.

4. 브랜드는 누가 갖는가

"브랜드" 아래에는 서로 다른 세 가지가 있습니다.

상표 등록. 등록부를 확인하십시오. 브랜드 소유자가 등록하지 않았거나 총판이 자기 명의로 등록했다면, 공급자에게는 그 사용을 막을 권리가 없을 수 있습니다. 관계가 틀어지기 전에 자기 명의로 등록하십시오. 태국 상표 등록과 태국 회사 설립 시 브랜드와 상표의 귀속을 참고하십시오.
상표 사용권. 상표법에 따라 등록 상표의 소유자는 다른 사람에게 사용을 허락할 수 있으나, 계약은 서면으로 해야 하고 등록관에게 등록해야 합니다. 지식재산청 안내서는 신청서에 품질 관리 조건과 대상 상품을 기재해야 한다고 하며, 등록 수수료는 2,000바트라고 명시합니다(현행 수수료는 확인하십시오). 총판이 귀사의 정품을 단순히 재판매하는 수준을 넘어 상표를 사용한다면, 사용권이 등록되어 있는지 알아보고, 종료된 사용권을 등록부에서 어떻게 처리하는지 해당 청에 확인하십시오. 안내서는 상표 등록 자체가 취소되면 사용권도 종료된다고도 설명합니다(제76조).
온라인 자산. 총판이 개설한 도메인 이름, 소셜 미디어 페이지, LINE 공식 계정, 마켓플레이스 스토어는 총판 명의일 수 있습니다. 실무 절차는 대행사가 Facebook 페이지, LINE OA, 도메인을 돌려주지 않을 때를 참고하십시오. 계약에는 각 자산의 소유자를 정하고, 종료 시 계정 접속 정보를 이전하도록 요구해야 합니다.

5. FDA 승인 또는 신고는 누가 보유하는가

식품, 건강기능식품, 화장품, 의료기기의 승인은 태국 내 지정된 사업자가 보유합니다. 총판이 그 보유자라면, 계약이 끝났다고 해서 승인이 새 총판에게 넘어가지 않습니다. 저희 가이드에서 식품, 건강기능식품, 의료기기와 화장품 신고 보유자에 관한 이 문제를 설명합니다.

보유자 변경 절차는 제품 범주마다 다르므로 이 가이드에서는 해당 기관의 절차를 정리하지 않았습니다. 통지하기 전에 태국 식품의약품청(Thai FDA) 또는 저희에게 확인하십시오. 실무 원칙은 간단합니다. 보유자가 누구인지, 보유자 변경이나 새 신청이 어떻게 진행되는지 알기 전에는 해지하지 마십시오. 그리고 그 사이에도 제품이 합법적으로 판매되는 상태를 유지할 계획을 세워 두십시오.

6. 고객, 고객 목록, 개인정보

고객 관계는 누구의 것인가. 보통 총판이 자기 명의로 고객에게 판매했습니다. 고객 목록이 귀사의 것이라고 계약이 정하거나 총판에게 공유를 요구하지 않는 한, 귀사에게는 그것을 요구할 권리가 없을 수 있습니다.
개인정보. 이름이 특정되는 개인 고객 목록은 개인정보입니다. 개인정보 보호법에 따라 그 이용 방식을 결정하는 각 당사자는 일반적으로 개인정보처리자(data controller)이며, 목적, 고지, 보안에 관한 의무를 집니다. 공급자는 적법한 근거와 명확한 목적 없이 총판의 고객 목록 사본을 그냥 요구해서는 안 됩니다. 저희의 PDPA 준수 체크리스트를 참고하십시오.
영업 권유 금지와 경업 금지. 계약은 총판이 종료 후 귀사의 고객에게 접근하거나 경쟁사를 대리하는 것을 제한할 수 있습니다. 이러한 조항이 어디까지 집행되는지에 관한 대법원의 구체적인 규칙은 확인하지 못했으므로, 기간은 짧게, 지역과 제품 범위는 한정하여 좁게 작성하십시오. 범위가 넓은 제한이 가장 다투어지기 쉽습니다.
진행 중인 주문. 미처리 주문, 보증 청구, 보증금을 누가 이행할지 정하십시오.

7. 경쟁법

태국 불기 2560년(서기 2017년) 거래경쟁법에는 시장 지배력을 가진 공급자에게 적용될 수 있는 불공정 거래 관행에 관한 규정이 있습니다. 이 가이드를 위해 조문과 판단 기준은 확인하지 않았습니다. 귀사가 태국 시장에서 점유율이 크거나 총판이 귀사에 크게 의존하고 있다면, 갱신을 거절하거나 해지하기 전에 경쟁법에 관한 자문을 받으십시오.

8. 효과적인 이행 계획

시기	할 일
통지 전	계약을 읽는다. 상표 등록부를 조회한다. FDA 보유자를 확인한다. 도메인, 페이지, 계정을 목록으로 만든다. 귀사가 보유한 고객 데이터를 점검한다.
통지일	계약이 요구하는 방식으로 서면 통지를 보낸다. 송달 증거를 보관한다.
통지 기간	공동 재고 실사. 마케팅 자료와 접속 정보 인계. 계약이 허용하는 범위에서만 새 총판을 주요 거래처에 소개한다.
종료일	재고, 대금 지급, 데이터 삭제 또는 반환, 비밀 유지를 다루는 종료 합의서에 서명한다.
이후	상표 사용권 기록이 있다면 갱신한다. 기존 총판의 포털과 플랫폼 접근을 차단한다. 위임·승인을 취소한다.

9. 상대방이 협조하지 않는 경우

해당 조항을 특정하고, 요구 사항을 밝히고, 기한을 정한 서면 최고장부터 보내십시오. 최고장은 무엇을 언제 요구했는지에 대한 증거가 됩니다. 최고장을 참고하십시오. 어조는 사실에 입각하십시오. 전 총판에 대해 그 고객에게 하는 발언은 정확해야 합니다. 부주의한 발언은 그 자체로 책임을 낳을 수 있기 때문입니다.

체크리스트

총판 계약을 읽는다: 기간, 통지, 위반, 시정, 재고, 종료 후 조항.
관계가 총판인지, 대리인지, 혼합인지 판단한다.
상표 등록부와 사용권 기록을 조회한다.
제품별 태국 FDA 보유자를 확인한다.
도메인, 소셜 계정, LINE OA, 마켓플레이스 스토어와 그 관리자를 목록으로 만든다.
각 당사자가 어떤 고객 데이터를 어떤 목적으로 보유하는지 점검한다.
재고를 계획한다: 실사일, 환매 또는 소진 판매, 가격 산식.
통지서와 종료 합의서를 작성한다.
새 총판 또는 자체 법인으로의 이행을 계획한다.
시장 지배력이 있다면 경쟁법 자문을 받는다.

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통지하기 전에 재고, 상표, 승인, 고객 데이터를 누가 쥐고 있는지 정리하고, 관계가 좋을 때 출구 조건을 계약서에 넣어 두십시오.

저희는 제조사, 수입업자, 총판에게 총판 계약, 계약 종료, 브랜드 보호에 관해 자문합니다. 초기 상담은 무료입니다 — +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 계약 및 문서, 상표 등록, 최고장 및 저희의 기업법무 업무도 참고하십시오.

이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.