父親或配偶去世，留下了家族碾米廠、店鋪或公司的股份。繼承人通常同時有好幾個疑問。這些股份已經是我們的了嗎？為什麼公司文件上還是已故者的名字？誰能出席股東大會？今年的股息付給誰？還有一個非常常見的問題：繼承了股份，是不是就能代替父親當董事？
本指南只討論因繼承而轉移的股份有限公司股份。遺產分配的整體流程請看繼承總指南，指定管理人的法院程序在申請指南中。少數股東的一般權利見少數股東指南，在一個家庭中劃分所有者、董事和員工角色的方法見家族企業指南。
核心回答
法律原則（《民商法典》）。 遺產由被繼承人的全部財產以及除專屬於被繼承人本人者之外的權利、義務和責任構成（第 1600 條），並在被繼承人死亡時轉移給繼承人（第 1599 條）。因此股份屬於遺產。股份有限公司必須備置股東名冊，記載姓名、股份，以及成為股東和不再是股東的日期（第 1138 條）。記名股份的轉讓，在受讓人的姓名和住址登入名冊之前，不能對抗公司或第三人（第 1129 條）。股息只能由股東大會決議宣佈，且只能從利潤中支付（第 1201 條）。董事也只能由股東大會任命或罷免（第 1151 條）。
我們的實務看法。 大多數問題並不在於誰擁有股份，而在於權利與文件之間的落差。繼承人已經有權利，但名冊沒有變，所以公司不知道股東大會通知和股息該寄給誰。最快的辦法是繼承人之間先約定誰持有多少股份（或由遺產管理人暫時持有），然後以書面形式把文件交給公司，讓公司更新名冊。
假設案例。 孔敬的維猜先生去世時持有一家家族大米貿易公司 40% 的股份。繼承人是妻子汶鑾女士，以及子女查妮達和提拉蓬。維猜先生的弟弟持有另外 60%，是唯一的董事，他說"先由我照看著"，沒有更新名冊。三位繼承人已經對這 40% 享有權利，但必須用文件讓公司知曉，否則既收不到大會通知，也領不到股息。
1. 股份歸誰，名冊更新前由誰行使權利
股份依遺囑或法定繼承順序轉移給繼承人。繼承人有多人時，股份在分割之前仍共同留在遺產中。在此期間，一般性的說明如下：
- 如果法院已指定遺產管理人，或遺囑載明瞭管理人，則由管理人管理包括股份在內的遺產，其義務類似繼承人的代理人，例如依法院裁定或遺囑為遺產出席並表決。
- 如果還沒有管理人，繼承人共同擁有遺產。公司往往不會只按一位繼承人的指示行事，而是要求全體繼承人簽字，或要求法院裁定。
- 管理人必須為全體繼承人的利益行事，而不是為自己。為個人利益或排擠其他繼承人而行使的表決權，可能引發異議或被申請撤換。
管理人的角色在申請指南中有說明。實際上各家公司要求的文件不同，請先書面向公司詢問。
2. 股東名冊、BOJ.5 與因繼承而轉移的股份
這兩份文件不同，卻經常被混淆。
| 文件 | 由誰製作 | 作用 |
|---|---|---|
| 股東名冊 | 公司自己，依第 1138 條備置，存放於公司辦公處（第 1139 條） | 記載姓名、股份數，以及成為股東和不再是股東的日期。是記載正確的初步證據（第 1141 條） |
| BOJ.5 | 由董事向商業發展廳登記官提交 | 至少每年一次、在普通股東大會後 14 日內送交的股東名單副本（第 1139 條）。它是一份報告，並不創設股份上的權利 |
第 1129 條規定，股份原則上無需公司同意即可轉讓，但章程另有規定的記名股票除外。記名股份的轉讓必須以書面作出，由轉讓人和受讓人簽字並至少有一名證人見證，否則無效，並且在受讓人的姓名和住址登入名冊之前，不能對抗公司或第三人。
關於繼承的提醒。第 1129 條是針對人與人之間的轉讓而寫的。我們沒有在股份有限公司一章中找到專門規定股東死亡導致股份易主的條文。因此，繼承人依靠的是第 1599 條的權利、公司章程，以及公司要求繼承人提交文件的做法。有些章程要求轉讓前先提出股份或取得同意，是否涵蓋繼承，需要通讀全文才能判斷。不要把 BOJ.5 當作誰持有股份的唯一證據，因為名冊本身和顯示股份取得經過的文件同樣重要。
3. 為讓公司更新名冊，需要準備什麼
公司通常要求的一組文件如下，可按案件調整：
- 股東死亡證明副本，以及全體繼承人的身份證
- 繼承人身份證明，如戶籍登記、結婚證、出生證明或遺囑
- 如已指定管理人，則提供指定裁定及裁判確定證明書
- 繼承人之間關於誰取得哪些股份的協議，或法院分割遺產的裁定
- 股票（如曾發行）和公司章程副本
- 請求董事更新名冊的書面函；樣本見第 7 節
公司更新名冊後，請索取修正頁副本，並核對隨後提交登記官的 BOJ.5 是否列有繼承人。
4. 股息：繼承人何時、如何領取
- 股息按各股份已繳付的金額比例分配，除非優先股另有約定（第 1200 條）。
- 股息只能由股東大會決議宣佈。公司有足夠利潤時，董事可以不時支付中期股息。不得從利潤之外的來源支付股息，有虧損時在彌補之前不得支付，且支付必須在決議後一個月內完成（第 1201 條）。
- 公司必須向名冊上記載的每位股東發出通知函（第 1204 條）。
- 未支付的股息對公司不計利息（第 1205 條）。
實務中，股東去世之前已宣佈的股息，是遺產的債權。去世之後才宣佈的股息，公司付給有權取得股份的人，但因為通知寄往名冊上的名字，沒有更新名冊的公司往往會扣住款項，或先要求文件。繼承人不應在沒有記錄的情況下收下股息並私下分掉，因為這筆錢可能需要計入遺產賬目，在分割遺產時一併計算。
5. 繼承股份後會成為董事嗎
不會。持有股份和擔任董事是兩回事。股東擁有公司，董事依章程規定經營公司（第 1144 條），董事只能由股東大會任命或罷免（第 1151 條）。
| 問題 | 法律與章程的規定 |
|---|---|
| 董事去世 | 席位空缺。若其餘董事仍能行事，可以選人補缺，新任者只任職至離任董事本應任滿的時間（第 1155 條）。請查閱章程中的法定人數規定 |
| 登記 | 董事變更必須在 14 日內登記（第 1157 條）。商業發展廳要求提供死亡證明副本 |
| 繼承人想進入董事會 | 必須由股東大會表決任命，使用繼承人作為股東所持的表決權 |
| 代表公司簽字的權限 | 看公司證明書上哪些董事可以簽字。繼承人僅因是已故者的子女或配偶而沒有權限 |
如果已故者是唯一的董事，支付賬款和繼續履行合同的問題，請看唯一董事去世指南。假設案例。 在維猜先生的案例中，他的弟弟仍是董事，所以沒有需要補的席位。但若三位繼承人想讓查妮達當董事，就必須等股東大會。如果章程採用簡單多數，繼承人的 40% 勝不過弟弟的 60%，所以要在大會前先談判。
6. 表：權利、名冊更新前後由誰持有、證據
| 權利 | 名冊更新前 | 名冊更新後 | 證據 |
|---|---|---|---|
| 接收大會通知 | 寄往名冊上的已故者名下；管理人或繼承人須自行通知公司 | 寄給登記的繼承人或管理人 | 致公司函、修正後的名冊副本 |
| 出席並表決 | 管理人可依法院裁定為遺產行事；公司可能先要求文件再准許出席 | 名冊上記載的股東行使 | 法院裁定、授權委託書、修正後的名冊 |
| 查閱股東名冊 | 依第 1139 條股東可以查閱；繼承人須先證明自己的權利 | 以股東身份在辦公時間查閱 | 死亡證明、繼承人身份證明 |
| 領取股息 | 公司通常等待文件；死亡前已宣佈的股息屬於遺產 | 付給登記的股東 | 股東大會決議、收據 |
| 轉讓或出售股份 | 遺產分割並更新名冊之前不能轉出；請查閱章程 | 依第 1129 條轉讓 | 轉讓協議、章程 |
| 擔任董事 | 繼承人身份不帶來席位 | 持有股份不帶來席位；須由股東大會任命 | 股東大會決議、董事登記 |
7. 致公司的函件樣本：請求登記變更
請按事實調整。以掛號信寄出，並保存簽收記錄。
日期 ........................
事由：因繼承請求在股東名冊上登記股東變更
致：........................ 有限公司 董事會
（法人登記號 ........................）
本公司股東 ........................ 先生／女士（持有 ........ 股，
股票編號 ........）已於 ........................ 去世，
見所附死亡證明副本。
本人以 [ ] 繼承人 [ ] 法院指定的遺產管理人 ........................
的身份，請求公司：
1. 在股東名冊上記載該股東因死亡於 ........................ 不再是股東。
2. 依繼承人協議／所附法院裁定，將 ........................ 的姓名和住址
記載為其繼任股東，持有 ........ 股。
3. 在 ........ 日內書面確認，並寄回名冊修正頁的副本。
4. 在此期間，請將股東大會通知和股息通知寄至下列本人地址，
並在名冊更新前扣留這些股份的任何股息。
附件：1) 死亡證明 2) 繼承人身份證明／指定管理人的裁定
3) 繼承人協議／同意書 4) 請求人的身份證
5) 股票（如有）
簽名 ........................ 地址／電話／電子郵件 ........................
8. 家族企業糾紛：股東協議與優先購買權
家族股份常常附有法律之外的規則，繼承人在決定出售或分割之前必須瞭解。
- 公司章程 可能依第 1129 條限制記名股票的轉讓。請查閱最新登記的版本。
- 股東協議 可能在有人要出售時給現有股東優先購買權，或約定股東去世時的價格和估值方法。它只約束當事人，並且需要確認是否涵蓋因死亡發生的轉移。
- 大會與資訊。 如果公司不發出大會通知，或不讓你查閱名冊，請使用少數股東指南中的方法。
- 50 對 50 的僵局。 如果繼承使繼承人與現有股東持股相等，請看股東僵局。
- 把薪酬、股息和職位分開。 已在公司工作的繼承人，應把股東權利與員工薪酬分開。請看家族企業指南。
每份協議如何發揮作用，取決於其實際措辭和事實，因此不應僅憑文件的標題下結論。如果公司無故拒絕，或繼承人與現有股東無法達成一致，最後的辦法是訴諸法院，結果取決於證據和法院的裁量，我們無法事先承諾結果。
9. 繼承股份的繼承人檢查清單
收集資訊
- 索取股東名冊、公司章程和最新公司證明書的副本
- 核對已故者的股份數與名冊及最新 BOJ.5 是否一致
- 找出股票以及已故者簽署過的股東協議
- 查明已故者是否同時是董事或授權簽字人
家庭內部約定
- 決定是否指定遺產管理人，以及由誰擔任
- 決定股份是共同持有還是在繼承人之間分割
- 約定由誰出席和表決，並以書面記錄
通知公司
- 連同附件發出更新名冊的請求，保存簽收記錄
- 索取名冊修正頁副本
- 核對下一份 BOJ.5 以及董事登記（如有變更）
股息與記錄
- 收到的股息先存入單獨賬戶，直到遺產分割
- 保存每一份股東大會決議和收據
延伸閱讀
- 父母去世後如何分割遺產 — 繼承人順序與遺產整體流程
- 向法院申請指定遺產管理人 — 公司接受管理人之前所需的文件和法院步驟
- 泰國公司中的少數股東權利 — 大會、資訊與對決議提出異議
- 家族企業：角色、薪酬與決策規則 — 區分所有者、董事和員工
- 唯一董事去世 — 公司沒有董事可用時
- 50 對 50 股東僵局 — 表決權相等時
繼承人自股東去世之日起就對股份享有權利，但只有等名冊和文件跟上之後，才能對公司充分行使，而且持有股份並不帶來董事席位。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
