一家工廠買了一臺包裝機，報價單寫明每小時1,200件。安裝後實際只有約800件，不良品很多，每天還會自行停機好幾次。賣方的技術人員調整了三次，之後說原因出在工廠使用的薄膜和不熟練的操作人員。與此同時，賣方已經寄來最後一期貨款的賬單。公司想知道：能不能要求維修，能不能要求退款，能不能停付最後一期款項。
本指南站在購買機器的公司一方，重點放在這類糾紛中往往起決定作用的部分，即保證數值、測試條件和技術證據。通用的合同審查清單不在這裡重複。如果你還沒下單，想先把合同條件談好，請看新建工廠進口機器；如果你是賣方，請看商品加售後服務。
核心答案
按順序做三件事。第一，確認賣方實際保證了什麼數值，以及在什麼條件下測量。第二，在該條件下測試，共同記錄原始資料，併發出載明數值的瑕疵通知，以證明差距。第三，選擇相稱的救濟手段：維修、全部或部分暫扣尾款、減價，或者在合理期限內無法修好時解除合同。
法律依據： 《民商法典》第472條規定，標的物存在瑕疵，致使通常用途或合同預定用途的適合性下降，賣方即使不知道該瑕疵也要負責。第473條有例外，例如交付時瑕疵已很明顯而買方無異議地接受。第488條規定，發現瑕疵的買方可以暫扣未付價款，除非賣方提供適當的擔保。第474條規定，自發現瑕疵之日起滿1年不得起訴。第483條和第485條允許以約定免責，但免責不及於賣方自己的行為，也不及於賣方明知而隱瞞的事實。按買方要求設計、製造並安裝的合同可能屬於承攬合同，此時適用第598條至第601條，規則有所不同。
1. 賣方保證的數值是什麼，在什麼條件下測量
大多數機器糾紛，起因是雙方各執不同的數值。在爭論其他問題之前，先把文件擺在一起，把數值分成兩類。
- 樣本或宣傳冊上的數值，通常寫著"最高"或"最高可達"，是在製造商挑選的條件下測得的，不一定構成保證。
- 合同或技術附件中的保證數值，例如每小時產量（throughput）、不良率（reject rate）、尺寸公差（tolerance）、能耗、可用率（uptime）。
然後核對每個數值所附帶的測量條件，因為賣方常以此作為抗辯理由。
| 條件 | 應在文件中查詢 |
|---|---|
| 原料 | 測試所用的種類、規格、厚度、含水量或品牌 |
| 公用設施（utilities） | 電壓、氣壓、蒸汽、冷卻水 |
| 環境 | 溫度、溼度、粉塵 |
| 產品 | 測量所用產品的尺寸或型號（不同型號執行速度不同） |
| 測量方法 | 測試時長、預熱階段、不良品的計數方式、測量儀器 |
| 操作人員 | 測試時由誰操作機器，賣方須提供幾天培訓 |
即使合同中數值不明確，仍可主張第472條所說的"合同預定用途"，但須證明賣方知道公司買這臺機器是要用什麼原料、生產什麼產品、產量多大。有幫助的證據包括：報價前把產品和原料樣品發給賣方的郵件或聊天記錄，以及寫有產能的報價單。如果報價單與訂單內容不一致，請看報價單與採購訂單條款衝突。
2. 工廠驗收測試（FAT）與現場驗收測試（SAT）有什麼不同
- FAT（Factory Acceptance Test，工廠驗收測試）在出貨前於製造商工廠進行，通常使用測試用原料和製造商自己的技術人員。通過FAT只說明機器在那個環境下能執行，不說明在貴公司工廠裡也能達到效能。
- SAT（Site Acceptance Test，現場驗收測試）或試執行（commissioning）在安裝後於買方工廠進行，使用實際原料、公用設施和操作人員。對買方來說，這通常是最重要的測試。
請在合同中核對：
- 哪項測試是哪一期付款的條件，測試證書須由誰簽署；
- 測試須連續進行多長時間、幾次，賣方不合格後可以修理並重測幾次；
- 重測用盡後仍不合格，合同如何規定（減價、按差距比例的違約金、買方拒收機器的權利等）；
- 若合同根本沒有安裝後測試程序，則在開始測試前以書面提出共同測試的方案。
不要自己測試後只把結果發給賣方。 儘量讓賣方到場，事先以書面約定測量方法，並由雙方在結果記錄上簽字。如果賣方沒有到場，應記錄已邀請但對方缺席，並按通知的方式照常測試。
3. 簽收機器就等於接受它符合規格嗎
通常不等於。卡車到貨時簽的收貨單或送貨單，一般只確認貨物數量到齊、外觀無異樣，因為效能必須安裝並執行後才能證明。不過有幾點要注意。
- 所簽文件的措辭。 "已收到全部貨物"與"已按合同在各方面檢查並批准工作"差別很大。簽字前務必閱讀。
- 交付時肉眼可見的瑕疵。 第473條第（2）項規定，瑕疵在交付時已很明顯而買方無異議地接受，賣方免責。例如機身凹陷、零件折斷。應立即拍照，並在收貨單上寫明備註。承攬合同在第598條也有類似規定。
- 每次都寫保留條款。 例如："僅作為貨物交付簽收，非效能驗收，等待按合同進行測試。"
- 為了開線而簽的測試證書。 如果非簽不可，請把尾項整改清單（punch list）和未達標的數值附在同一文件上。
- 糾紛期間仍把機器用於實際生產。 賣方可能主張使用即視為接受。為減少損失而繼續使用時，應書面通知對方此舉不放棄任何權利。
如果你是承攬一方、客戶不肯簽驗收單，可以看客戶不簽驗收單、無法開票，瞭解對方會如何反駁。
4. 要證明機器達不到規格，應保存哪些技術證據
| 證據 | 證明什麼 | 要點 |
|---|---|---|
| 事先約定的測試方法 | 雙方接受的標準 | 以書面或賣方回覆的郵件保存 |
| 雙方簽字的測試報告 | 保證數值與實際數值的對比 | 記錄整段原始資料，而不只是合格或不合格 |
| 機器控制系統（PLC/HMI）的資料 | 產量、不良品、停機時間（downtime）、故障程式碼 | 在資料被覆蓋前定期匯出文件 |
| 影片 | 異常動作與機器迴圈 | 連續拍攝，畫面裡要能看到計數器或螢幕和時間 |
| 原料證書和批號 | 原料符合測試條件 | 同時保留測試所用批次的樣品 |
| 電力與氣壓的實測值 | 公用設施符合賣方的規定 | 測試當天測量，並附照片記錄 |
| 操作人員培訓記錄 | 賣方已完成合同約定的培訓 | 簽到表、主題、天數 |
| 賣方技術人員的報告 | 賣方來過幾次，更換或調整了什麼 | 每次都索要副本，並記錄其到訪前後的機器設定值 |
| 不良品 | 不良的性質 | 保留樣品，貼上標籤註明日期、批次、測試輪次 |
| 獨立專家報告 | 不屬於任何一方的意見 | 如可能，約定雙方共同選定專家 |
| 與賣方的郵件和聊天記錄 | 賣方中途知道了什麼、承諾了什麼 | 匯出時要能看到日期和時間，不要只留截圖 |
指定一名證據負責人，建立臺賬，說明每個文件是什麼、從哪裡來、存放在哪裡，並避免賣方技術人員在沒有記錄的情況下拆除零件或修改程序。
5. 如何發出瑕疵通知，要留意哪些期限
發現問題後應儘快發出瑕疵通知。內容至少應包括：
- 實測數值與保證數值的對比（引用測試報告）；
- 症狀及其對生產的影響；
- 要求在合理期限內改正，並寫明具體日期；
- 保留暫扣貨款、索賠和解除合同的權利。
從第一天起就應記下的期限：
- 買賣合同。 依第474條，自發現瑕疵之日起滿1年不得起訴。
- 承攬合同。 第600條把承攬人的責任限於交付後1年內出現的瑕疵，但合同另有約定或承攬人隱瞞瑕疵的除外。第601條規定，自瑕疵出現之日起滿1年不得起訴。
- 合同約定的保證。 往往規定必須在幾日內通知，賣方須在幾日內答覆。請嚴格按該程序辦理。
設計、製造加安裝的機器合同，視內容既可能被認定為買賣，也可能被認定為承攬。為確認適用哪一個期限，最好一開始就請律師過目。
另外，請按對方要求讓賣方來維修。 如果阻止賣方進入現場，可能招致買方沒有給予改正機會的抗辯。
6. 可以要求維修、退款或停付尾款嗎
- 維修或更換零件是大多數保證條款的第一步。請以書面確定維修計劃和重測日期。
- 暫扣尾款。 第488條規定，發現瑕疵的買方可以暫扣全部或部分未付價款；在承攬合同中，第599條同樣賦予定作人暫扣報酬的權利。兩個條文都有一個例外，即對方提供了適當擔保，例如銀行保函。賣方提出擔保後，需要重新判斷。注意：
- 按差距比例暫扣。如果機器基本符合規格而公司完全不付款，賣方可能主張遲延利息，或指公司違約。
- 以書面說明暫扣理由，並寫明何時付款，或通過何種測試後付款。
- 核對合同的付款條件。如果以信用證（L/C）付款，或付款與已簽署的文件掛鉤，停付會更困難。
- 減價。 如果機器還能用，只是達不到規格，那麼協商減價，或適用合同約定的按差距比例的違約金，通常比解除合同更快。
- 解除合同與退款。 在瑕疵嚴重且賣方無法在期限內修好時使用。第387條要求先定一個合理期限催告，對方在該期限內不履行，才能解除。其後果是要退還機器，如果機器已固定在地基上，或者是享受投資促進優惠免稅進口的，就會變得困難，後者在再出口或處置上可能附有條件。
沒有權利而解除合同，反而會使公司成為違約一方，因此在發出解除通知前務必先諮詢。
如果賣方以公司為受益人開立了銀行保函，主張保函也是一種辦法。被主張保函一方的立場，請看承攬人被要求兌付銀行保函時應核對什麼。
7. 停產損失能索賠到什麼程度，合同中的責任限制如何起作用
第222條允許就債務不履行通常會發生的損害，以及當事人已預見或應當預見的特別情事所生的損害請求賠償。就機器而言，關鍵在於賣方是否知道這臺機器用於哪些客戶訂單，以及停產會造成什麼損失。
應保存的損失證據：
- 被推遲或取消的客戶訂單，以及公司須向客戶支付的違約金；
- 加班費、外包生產費用、測試期間報廢的原料；
- 機器系統記錄的停機時間與生產計劃的對比。
然後仔細閱讀合同的責任限制條款。機器合同常常排除間接損失（consequential loss）和可得利益，把責任上限（liability cap）定為價款的一定比例，並寫明修理或更換零件為唯一救濟（exclusive remedy）。第483條允許這樣的約定，但第485條使免責不及於賣方自己的行為和賣方明知而隱瞞的事實，而過於一邊倒的格式條款，可能依B.E. 2540（西元1997年）《不公平合同條款法》受到審查。因此結果取決於個案的措辭和事實。
糾紛期間，儘可能減少損失。例如用舊機器生產，或臨時外包，並記錄原因，因為本可避免卻任其擴大的損失，可能無法全額追回。
8. 機器達不到規格時的清單
數值與條件
- 區分樣本數值與合同保證數值
- 收集測量條件：原料、公用設施、環境、產品型號、測量方法
- 查詢賣方知道使用目的的證據
測試
- 核對哪項測試對應哪一期款項，以及賣方有幾次重測的權利
- 測試前以書面約定測試方法，並讓賣方到場
- 記錄原始資料，連續拍攝影片，保留不良品樣品
簽字的文件
- 簽字前閱讀收貨單和測試證書的措辭
- 寫明"非效能驗收"的保留條款
- 書面通知：為減少損失而使用機器，不放棄任何權利
通知與款項
- 發出載明數值和改正期限的瑕疵通知
- 記錄發現瑕疵的日期，並確認屬於買賣還是承攬
- 按差距比例確定暫扣金額，並以書面說明理由
- 閱讀責任限制和賠償上限條款
- 保存停產損失的證據
- 發出解除通知前先諮詢
延伸閱讀
- 新建工廠進口機器 —— 下單前應談定的合同條件，以及免稅機器的要求
- 商品加售後服務 —— 賣方一方看瑕疵責任
- 報價單與採購訂單條款衝突 —— 規格數值分散在不同文件時
- 客戶不簽驗收單、無法開票 —— 承攬一方看交付與驗收
- 承攬人被要求兌付銀行保函時應核對什麼 —— 合同附有銀行保函時
- 客戶從貨款中扣除違約金 —— 抵銷與違約金的減少
- 服務：合同與文件 · 工廠設立 · 民事訴訟 · 替代性爭議解決
在機器糾紛中佔上風的，是保證數值清楚、測試條件有約定、並持有雙方簽字原始資料的一方，而不是先停付貨款的一方。
我們協助審查合同和技術附件，設計測試方法與結果記錄表，起草瑕疵通知和暫扣貨款通知，就減價或維修計劃進行談判，並在無法達成一致時提起訴訟或仲裁。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱合同與文件。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
