老闆什麼事都要批：如何把審批權限分給團隊而不增加法律風險

許多中小企業的老闆，起步時什麼都自己決定，從採購原料、回覆報價、招聘新員工，到簽採購訂單和轉賬。企業做大之後，團隊開始等待：報價單壓在老闆桌上，採購訂單遲遲發不出去，中層經理連小事也不敢拍板，而老闆自己則因為每天回答同樣的問題而疲憊不堪。

常見的辦法是“放權”。但在法律上，讓別人代表公司審批或簽字，並不是口頭說好就算完事。這裡面涉及登記在冊的董事權限、授權委託書、銀行的支取授權人，以及公司對那些相信該員工有權限的交易對手所負的責任。本指南幫助您設立一份可用的授權審批表，並瞭解哪些部分需要法律文件作為支撐。

核心答案

老闆事事審批的問題，可以用授權審批表（delegation of authority matrix）解決：按事項的風險和約束力把決定分成不同級別，而不是按方便程度劃分。重複性、低風險的事交給團隊自己決定；對公司約束時間長或難以挽回的事，交給管理層或老闆；然後寫成一份大家看法一致的文件。

法律規則（泰國法）。 有限公司是法人，由董事依公司章程管理（《民商法典》第 1144 條），董事必須像謹慎的商人那樣盡到注意義務（第 1168 條）。公司與董事之間的關係適用代理的規定（第 1167 條）。代理人是代表他人行事的人（第 797 條），表示或容許他人以自己代理人的身份行事的人，須對善意第三人負責（第 821 條和第 822 條）。代理合同在本人撤銷代理人或代理人解除時終止，也在任何一方當事人死亡、成為無行為能力人或破產時終止，但與合同約定或事務性質相牴觸的除外（第 826 條）。

我們的實務看法。 好的授權表有三個不應混淆的層次。第一層是“對外權限”，屬於公司證明書上載明的有權董事。第二層是“針對具體事項的授權”，以授權委託書的形式作出。第三層是“內部審批權限”，即公司自己的表格。混淆這三層的老闆，往往讓員工在沒有文件的情況下簽字，或者相反，出具了過於寬泛的授權委託書。

關於誰有權約束公司、如何閱讀公司證明書，請見文章誰能約束您的泰國公司。本指南側重於組織內部的權限劃分。

1. 為什麼老闆會變成瓶頸

設計表格之前，應先弄清權力為什麼卡在老闆那裡，因為每種原因的解法不同。

• 團隊不知道標準。 沒人告訴他們哪類事可以自己決定，所以每次都先問一句。解法是寫明標準的表格。
• 老闆不放心。 曾因他人的決定蒙受損失。解法是設定上限並事後報告，而不是每件事都事先審批。
• 老闆的名字出現在所有文件上。 銀行、供應商和客戶習慣只聯絡老闆一人。解法是通知新的授權人並出具授權委託書。
• 只有一名董事。 除了老闆簽字別無他法。解法是考慮增加有權董事。見第 6 節。
• 沒有記錄系統。 老闆只能靠自己記住批了什麼。解法是使用能保存記錄的表單或審批渠道。

2. 三層權限，要分清

關鍵在於：內部表格不會使員工獲得對外代表公司簽字的權限，也不會剝奪已登記董事的權限。如果希望經理與交易對手簽合同，必須出具授權委託書，而不是僅僅寫在表格裡。

3. 把授權表設計成分級的

用級別而不是數字，因為數字必須隨您的業務規模調整。可以試著分成四級。

每一級的金額限度或條件，請與會計人員商量後，按您企業的情況設定。標準應當反映企業能夠承受的損失，而不是不信任。

表格應當涵蓋的事項

• 採購和聘用承包商
• 報價、折扣和客戶信用
• 與客戶和供應商簽約
• 員工的錄用、晉升、調薪和解僱
• 付款和轉賬
• 向政府機關提交文件，例如稅務廳、社會保險
• 回應投訴和和解爭議
• 個人資料的使用，以及回應資料主體行使權利的請求

4. 授權委託書：何時做，怎麼寫

在讓他人代表公司對外實施法律行為時使用，例如簽署某一份合同、與政府機關收發文件，或到銀行辦事。

• 寫明授權人和受託人。 授權人必須是公司證明書上載明的有權董事，並按登記的方式簽字、蓋章。
• 事項要窄。 寫明做什麼、與誰、在什麼期限內。如非必要，避免“代表公司辦理一切事項”之類的措辭。
• 設定有效期。 寫明終止日期，而不是無限期開放。
• 寫明禁止事項。 例如不得轉委託、不得借款、不得提供擔保。
• 建立登記簿。 記錄誰持有哪一份，以便收回。

文字示例（僅為示例，須根據事實調整）

本人授權 [受託人姓名]，職務為採購部經理，
有權在公司批准的名單內的供應商處，簽署原料採購訂單，
範圍以公司授權審批表所定框架為限，
期限自 [日/月/年] 起至 [日/月/年] 止。
受託人無權轉委託、借款、提供擔保，
或修改效力超出上述期限的合同。

如果需要在政府機關使用，可能有該機關規定的格式和印花稅。應當向接收機關核查最新格式。

5. 授權過寬或放任越權的風險

如果員工超出範圍行事，但交易對手是善意的，並有理由相信其有權限，公司可能依表見代理的原則（第 821 條和第 822 條）負責。讓交易對手產生這種信賴的情形包括：

• 員工曾簽署類似的合同，公司照常履行而沒有提出異議；
• 使用公司的名片、職務或印章，且公司知情；
• 公司的郵件通知交易對手，該員工是有決定權的主要聯絡人。

應當做的是：以書面形式通知重要的供應商和客戶，誰有權就什麼事項簽字，變更時也要通知，同時只把公司印章交給負責的人保管。

反過來，如果有人為了自己的利益而超出所授予的權限行事，老闆應當保留證據，並就民事或刑事責任諮詢律師。內部表格和授權委託書將是重要的證據。

6. 董事、銀行和支取授權人

• 有權董事。 名單和簽字條件登記在商業發展廳，例如“三名董事中的兩名共同簽字並蓋章”。變更須辦理登記。詳見註冊後變更董事、資本、地址或經營範圍。
• 增加董事。 如果老闆是唯一的董事併成為瓶頸，增加有權董事是一種選擇，但必須考慮新董事的責任，以及對公司控制權的影響。應先與律師商議。
• 銀行。 銀行規定的支取授權人，與公司證明書是兩回事。銀行有自己的決議格式、簽字條件和預留簽名樣本。更換授權人時必須通知銀行。
• 銀行設定的權限。 有的銀行允許設定僅查詢的權限，或為轉賬設定兩級審批人，這樣既能減輕老闆的負擔，又能控制風險。應向所使用的銀行諮詢。
• 唯一董事發生意外。 請見唯一董事去世，公司如何付款和續約中應做的準備，以及指南老闆突然生病或無法工作。從一開始就分配好權限，可降低這些風險。

7. 用電子簽名和內部系統審批

通過應用程式或文件系統審批，老闆不必在現場。但系統必須設定成能回答：誰批准的、何時、什麼事，以及文件事後沒有被改動。關於線上簽署的證據，請見線上簽署公司合同，需要什麼證據。

• 使用個人賬戶，不使用所有人都知道密碼的共用賬戶
• 審批記錄與文件分開保存
• 對外具有約束力的文件，由董事或受託人按交易對手的條件簽署
• 先向銀行和政府機關核實，是否接受電子簽名的文件

8. 不必親自審批，也能跟蹤結果

授權之後，老闆仍然應當能夠掌控，使用比每件事都審批更輕的機制。

• 每週或每月報告。 彙總團隊在各級別自行批准的事項。
• 抽查。 抽取一部分文件，檢查是否符合表格。
• 例外必須記錄。 團隊如須突破標準，應記錄理由和批准人。
• 每年複核一次表格。 根據業務規模和所吸取的教訓調整。

關於在沒有法務部門的公司裡如何設計合同審查流程，請見沒有法務部門時，如何建立簽約前合同審查制度。

9. 常見錯誤

• 讓員工以自己的簽字簽合同，而沒有授權委託書，事後交易對手問起權限
• 提前簽好空白文件或蓋好章，供員工使用，存在被挪作他用的風險
• 授權委託書沒有終止日期，員工離職時也沒人收回
• 登記了多名董事，但實際上由一個人簽字，其他董事不同意時就產生爭議
• 授權表從不調整，而業務早已變了
• 更換支取授權人時沒有通知銀行

10. 建立審批授權制度的清單

• 核查最新的公司證明書，看誰有權簽字、附有什麼條件
• 列出老闆目前在審批的事項，再分為四級
• 把授權審批表寫全：採購、銷售、合同、員工、資金、政府機關
• 為需要對外簽字的人出具針對具體事項的授權委託書，寫明有效期和禁止事項
• 建立授權委託書和印章的登記簿
• 通知重要的交易對手和銀行，誰有權做什麼
• 建立保存記錄並區分個人賬戶的審批系統
• 設定跟蹤報告，並約定至少每年複核一次表格
• 考慮增加有權董事或候補人，使老闆不在時業務不致停擺

延伸閱讀

• 誰能約束您的泰國公司 —— 閱讀公司證明書和董事權限範圍
• 沒有法務部門時，如何建立簽約前合同審查制度 —— 中小企業的合同審批流程
• 線上簽署公司合同，需要什麼證據 —— 電子審批和簽署
• 註冊後變更董事、資本、地址或經營範圍 —— 需要增加或更換授權人時
• 老闆突然生病或無法工作 —— 規劃老闆不在時業務如何延續

讓團隊自行決定重複性、低風險的事，但把對外權限落實成文件：即登記的董事、針對具體事項的授權委託書，以及人人看法一致的內部表格。

我們協助泰國公司起草授權委託書、依公司證明書核查董事權限，並建立合同及重要文件的審批流程。如需首次諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或傳送詳情給我們。另請參閱合同與文件和公司秘書服務。

本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。